悍高集团股份有限公司对外担保管理制度
悍高集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范悍高集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管
理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国民法典》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政
法规和规范性文件及《悍高集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保。
公司及合并报表范围内的控股子公司为自身债务提供担保和为以自身债务
为基础的担保提供反担保，不适用本制度。
第三条 公司为参股子公司提供担保的，担保比例不得超过本公司在该公
司所持股份比例，其他部分由其他股东或各方一致认可的其他担保方提供。
第四条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控
股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司对外
提供担保，应当遵守本制度的相关规定。
第五条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外
担保的风险。
第六条 公司董事会办公室为公司担保行为的日常管理部门，公司财务部按
照部门职责对对外担保事项进行专业管理。
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第二章 公司对外提供担保的条件
第七条 除公司控股子公司外，担保对象同时具备以下资信条件的，公司可
为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当
终止的情形；
（二）具有相应的偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，担保对象不存在大额逾期未偿还的债务，或
担保方被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）提供公司认可的反担保或互保，反担保或互保的提供方应当具有实际
承担能力；
（七）没有其他较大风险；
（八）董事会认为需要的其他条件。
第八条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该
担保事项的利益和风险进行充分分析：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景，
并具有偿债能力；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险；
（八）符合《公司章程》的有关规定。
公司对外提供担保由财务部根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定
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资料是否真实。
第九条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供
担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，担保对象存在大额逾期未偿还的债务，或担保方被
债权人要求承担担保责任的情形，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的
处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保或互保措施的；
（六）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
第三章 公司对外提供担保的审批
第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过，未经公司董事
会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第十二条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外
担保的申请，各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司财务部
向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报
送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
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的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等
对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十三条 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东会审
议批准。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
公司对外担保未达到前款所述标准的，须经出席董事会的三分之二以上的董
事审议同意并做出决议方可实施。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第十四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保
事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
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由于关联董事回避表决使得出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过；其中股东会审议第十三条第一款第（五）项担
保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会
的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
第十六条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项
进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第四章 公司对外担保的执行和风险管理
第十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何
人不得擅自代表公司签订担保合同。
第十八条 公司订立的担保合同应在签署之日起 2 日内报送公司财务部登
记备案。
第十九条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保
证责任。
第二十条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时
还款。对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大
不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报，并共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
第二十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
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第二十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。
第五章 公司对外提供担保的信息披露
第二十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十四条 对于已披露的担保事项，在出现以下情形之一时，公司应当及
时披露相关信息：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。
第二十五条 公司应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文
件及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
第六章 有关人员的责任
第二十六条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第二十七条 未按照法律规定或本制度规定擅自越权审批或签署对外担保
合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法
律责任。
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
第二十八条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，
给予行政处分并承担赔偿责任。
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第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。
第三十一条 本制度经公司股东会审议通过之日生效。
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