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日月股份: 日月重工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-08-30 01:32:44
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 日月重工股份有限公司
     会议资料
    二〇二五年八月
                               日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
一    2025 年第一次临时股东大会参会须知                           2
二    2025 年第一次临时股东大会议程                             4
三    2025 年第一次临时股东大会议案                             6
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
               日月重工股份有限公司
     为维护日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）
         《上市公司股东大会规则》及《日月重工股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，特制定如下会议须知：
     一、会议按照法律、法规、有关规定和《日月重工股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止
不当行为影响其他股东合法权益。
     二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全
面的办理会议登记手续及有关事宜。
     三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需
由公司统一安排发言和解答。
     四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股
数多的在先。
     五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可
后，方可发言。
     六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分
钟。
                         日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
  七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议
签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
  八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进
行会议表决。
  九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理
人）人数及所持有表决权的股份总数。
  十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会秩序。
  十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何
形式的礼品。
  十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书
面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
                                 日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
                日月重工股份有限公司
现场会议时间：2025 年 9 月 17 日下午 14:30
现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区首南街道天智巷 7 号，日月星座大厦 3 楼会议室
会议主持人：董事长傅明康先生
会议议程：
一、董事长委托董事会秘书宣布到会股东人数和代表股份数
二、律师审查出席股东参会资格
三、董事长宣布大会开始
四、会议审议事项
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
  五、股东及股东代理人提问和解答
  六、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议推选 2 名股东代表参加计票和
监票
  七、全体股东对以上议案进行投票表决
  八、休会，统计现场投票结果
  九、监票人宣读现场投票表决结果
  十、统计表决结果（现场投票和网络投票）
  十一、主持人宣读股东大会决议
  十二、董事签署股东大会决议
  十三、见证律师宣读法律意见书
  十四、主持人宣布会议结束
                              日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
议案一：
          日月重工股份有限公司
      关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代理人：
     为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》
               《上市公司章程指引》等相关要求和最新规定，结合公司
实际情况，公司拟不再设监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事
会职权，并修订《公司章程》等。具体情况如下：
     一、取消监事会的情况
     公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，并对《公司章程》的部分
条款进行修订完善。同时《日月重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应
废止。
     在公司股东大会审议通过取消监事会的有关事项前，公司第六届监事会仍将严格按照法
律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董
事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
     二、修订《公司章程》情况
     根据《上市公司章程指引》
                《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的最新规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》进行系统性修订。
     本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删
除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计
委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的
前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的
各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也
不再逐项列示。本次具体修订情况详见下表：
序号            修订前                       修订后
        第一条 为维护公司、股东和债权人的合法     第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
      民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、    华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
                                    日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
     《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券           《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
     法》）和其他有关规定，制订本章程。              法》）和其他有关规定，制定本章程。
                              第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
       第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
                            规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
     规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
       公司以发起方式设立；在宁波市市场监督
                            管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
     管理局注册登记。
                            用代码 91330200668486426F。
                              第八条 代表公司执行公司事务的董事为
                            公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执
                            行公司事务的董事。
                            辞去法定代表人。
                              法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
                            辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
                              第九条 法定代表人以公司名义从事的民
                            事活动，其法律后果由公司承受。
                              本章程或者股东会对法定代表人职权的限
                            制，不得对抗善意相对人。
                              法 定代 表 人因 为执 行 职务 造 成他 人损 害
                            的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
                            后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
                            错的法定代表人追偿。
       第九条 公司全部资产分为等额股份，股东    第十条 股东以其认购的股份为限对公司
     其全部资产对公司的债务承担责任。       担责任。
       第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
                                      第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
     规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
                                    范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
     股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文           东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
     件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人           件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
       依据本章程，股东可以起诉股东，股东可             依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
     以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理           以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起
                                    诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
     人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
                                    人员。
     董事、监事、经理和其他高级管理人员。
       第十一条 本章程所称其他高级管理人员             第十二条 本章程所称高级管理人员是指
     以及董事会认定的其他管理人员。                人以及董事会认定的其他管理人员。
       第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
                                      第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
     平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
                                    平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
     同等权利。
       同次发行的同种类股票，每股的发行条件
                                    件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
     和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
                                    付相同价额。
     股份，每股应当支付相同价额。
       第十七条 公司发行的股票，以人民币标明            第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
     面值。                            明面值。
       第二十条 公司股份总数为 1,030,416,250       第二十一条 公司已发行的股份数为
     股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。           1,030,416,250 股，均为普通股，每股面值人民
                             日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
                             币 1 元。
                                 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
                             公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
                             借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
                             的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
       第二十一条 公司或公司的子公司（包括公   的除外。
     司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿        为公司利益，经股东会决议，或者董事会
     或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的    按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
     人提供任何资助。                可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
                             供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
                             已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
                             应当经全体董事的三分之二以上通过。
       第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
     依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
     决议，可以采用下列方式增加资本：
                             第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
     （一）公开发行股份；
                             法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
     （二）非公开发行股份；
                             可以采用下列方式增加资本：
     （三）向现有股东派送红股；
                             （一）向不特定对象发行股份；
     （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
                             （三）向现有股东派送红股；
     准的其他方式。
                             （四）以公积金转增股本；
       公司发行可转换债券时，可转换公司债券
                             （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
     的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
                             他方式。
     司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、
     部门规章等文件的规定以及公司可转换债券募
     集说明书的约定办理。
       第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
     法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
     收购本公司的股份：                 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
                             是，有下列情形之一的除外：
       （一）减少公司注册资本；
                               （一）减少公司注册资本；
       （二）与持有本公司股票的其他公司合并；     （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
       （三）将股份用于员工持股计划或者股权      （三）将股份用于员工持股计划或者股权
     激励；                     激励；
       （四）股东因对股东大会作出的公司合并、     （四）股东因对股东会作出的公司合并、
     分立决议持异议，要求公司收购其股份的；     分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
       （五）将股份用于转换公司发行的可转换      （五）将股份用于转换公司发行的可转换
                             为股票的公司债券；
     为股票的公司债券；
                               （六）上市公司为维护公司价值及股东权
       （六）上市公司为维护公司价值及股东权    益所必需。
     益所必需。
       除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
       第二十五条 公司收购本公司股份，可以选     第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
     择下列方式之一进行：              过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
                             和中国证监会认可的其他方式进行。
                               公司因本章程第二十五条第一款第（三）
       （二）要约方式；              项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
       （三）中国证监会认可的其他方式。      本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
                                 日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
       公司因本章程第二十四条第一款第（三）        进行。
     项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
     本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
     进行。
       第二十六条 公司因本章程第二十四条第
     一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
                                   第二十七条 公司因本章程第二十五条第
     本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因        一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
     本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、        本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本
     第（六）项的原因收购本公司股份的，应经三        章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
     分之二以上董事出席的董事会会议决议。          （六）项的原因收购本公司股份的，可以依照
       公司依照第二十四条第一款规定收购本公        本章程的规定或者股东会的授权，应经三分之
                                 二以上董事出席的董事会会议决议。
     司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
     购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
                                 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
     项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属      购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
     于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形        项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属
     的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本        于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
     公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三        的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
     年内转让或者注销。                   公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三
                                 年内转让或者注销。
       公司收购本公司股份的，应当依照《证券
     法》的规定履行信息披露义务。
       第二十八条 公司不接受本公司的股票作          第二十九条 公司不接受本公司的股份作
     为质押权的标的。                    为质权的标的。
         第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
     公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发        第三十条 公司公开发行股份前已发行的
     行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交        股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
     易所上市交易之日起 1 年内不得转让。         起一年内不得转让。
         公司董事、监事、高级管理人员应当向公        公司董事、高级管理人员应当向公司申报
                                 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
                                 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
     及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不        的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
     得超过其所持有本公司同一种类股份总数的         总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
     起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，      年内，不得转让其所持有的本公司股份。
     不得转让其所持有的本公司股份。
         第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、        第三十一条 公司持有百分之五以上股份
                                 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
     持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
                                 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
     公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出      后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
     后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所      入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
     有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，        会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
     证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以      购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
     上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。      有中国证监会规定的其他情形的除外。
         前款所称董事、监事、高级管理人员、自          前款所称董事、高级管理人员、自然人股
                                 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
     然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
                                 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
     证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用        户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
                               日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
     他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的        公司董事会不按照前款规定执行的，股东
     证券。                       有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
       公司董事会不按照前款规定执行的，股东      在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
                               益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
                                 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
     在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利      负有责任的董事依法承担连带责任。
     益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
       公司董事会不按照第一款的规定执行的，
     负有责任的董事依法承担连带责任
       第三十一条 公司依据证券登记机构提供        第三十二条 公司依据证券登记结算机构
     的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持      提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
     的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股      股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
     份的股东，享有同等权利，承担同种义务。       别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
       第三十三条 公司股东享有下列权利：
       （一）依照其所持有的股份份额获得股利        第三十四条 公司股东享有下列权利：
                                 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
     和其他形式的利益分配；
                               和其他形式的利益分配；
       （二）依法请求、召集、主持、参加或者        （二）依法请求召开、召集、主持、参加
     委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的      或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
     表决权；                      的表决权；
       （三）对公司的经营进行监督，提出建议        （三）对公司的经营进行监督，提出建议
     或者质询；                     或者质询；
       （四）依照法律、行政法规及本章程的规        （四）依照法律、行政法规及本章程的规
                               定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
                                 （五）查阅、复制章程、股东名册、股东
       （五）查阅本章程、股东名册、公司债券      会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
     存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、      符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
     监事会会议决议、财务会计报告；           计凭证；
       （六）公司终止或者清算时，按其所持有        （六）公司终止或者清算时，按其所持有
     的股份份额参加公司剩余财产的分配；         的股份份额参加公司剩余财产的分配；
       （七）对股东大会作出的公司合并、分立        （七）对股东会作出的公司合并、分立决
                               议持异议的股东，要求公司收购其股份；
     决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
                                 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
       （八）法律、行政法规、部门规章或本章      章程规定的其他权利。
     程规定的其他权利。
                                 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
                               材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
                               律、行政法规的规定。
       第三十四条 股东提出查阅前条所述有关        连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
     信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其      以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
                               计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
                               的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
     件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予      会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
     以提供。                      益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
                               书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
                               由。
                                 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
                                 日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
                             师事务所、律师事务所等中介机构进行。
                                 股东及其委托的会计师事务所、律师事务
                             所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
                             有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
                             人信息等法律、行政法规的规定。
                                 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
                             材料的，适用前款的规定。
                                 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
                             违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
                             院认定无效。
                                 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
                             式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
                             内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
                             起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
       第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
                             董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
     容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
     法院认定无效。                     董事会、股东等相关方对股东会决议的效
     方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
     议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
                             级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
     日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                             运作。
                                 人 民法 院 对相 关事 项 作出 判 决或 者裁 定
                             的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
                             会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                             分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
                             合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
                             履行相应信息披露义务。
                                 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
                             会、董事会的决议不成立：
                                 （一）未召开股东会、董事会会议作出决
                             议；
                                 （二）股东会、董事会会议未对决议事项
                             进行表决；
                                 （三）出席会议的人数或者所持表决权数
                             未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                             所持表决权数；
                                 （四）同意决议事项的人数或者所持表决
                             权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                             或者所持表决权数。
                                 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
       第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
                             高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
     职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
                             法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
     给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 连续 180 日以上单独或者合计并持有公司 1%以
     并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
     务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
     给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
                             会向人民法院提起诉讼。
     向人民法院提起诉讼。
                                 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
       监事会、董事会收到前款规定的股东书面
                             书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
                              日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
     请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起     日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
     起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害      害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
                              自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
                                他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
     己的名义直接向人民法院提起诉讼。         的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
         他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失   规定向人民法院提起诉讼。
     的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的       公司全资子公司的董事、监事、高级管理
     规定向人民法院提起诉讼。             人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
                              的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
                              司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
                              日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
                              东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
                              款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
                              向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
                              人民法院提起诉讼。
                                公司全资子公司不设监事会或监事、设审
                              计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
                              执行。
       第三十八条 公司股东承担下列义务：
       （一）遵守法律、行政法规和本章程；
       （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
     股金；
       （三）除法律、法规规定的情形外，不得
     退股；
                                第四十条 公司股东承担下列义务：
       （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
                                （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
                                （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
     股东有限责任损害公司债权人的利益；        股款；
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股       （三）除法律、法规规定的情形外，不得
       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有       （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
     限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益     他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
                              股东有限责任损害公司债权人的利益；
     的，应当对公司债务承担连带责任。
                                （五）法律、行政法规及本章程规定应当
       （五）法律、行政法规及本章程规定应当
                              承担的其他义务。
     承担的其他义务。
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
     东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
     股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
     逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
     对公司债务承担连带责任。
                                第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
                              司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
                              偿责任。
                                公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
                              限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
                              的，应当对公司债务承担连带责任。
                             日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
        第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
     份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
     自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
        任何股东持有或者通过协议、其他安排与
     他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份
     的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制
     权益变动报告书，向中国证监会和证券交易所
     提交书面报告，书面通知公司，并予公告。在
     上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但中
     国证监会规定的情形除外。
        任何股东持有或者通过协议、其他安排与
     他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份
     的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有
     权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加
     或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公
     告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不     第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
     得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
     情形除外。                    易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
        任何股东持有或者通过协议、其他安排与 司利益。
     他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份
     的 5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或
     者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公司，
     并予公告。
        持股达到规定比例的股东、实际控制人以
     及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依
     照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息
     披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变
     动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等
     重大事项.答复公司的问询，保证所提供的信息
     真实、准确、完整。
        违反本条第二款、第三款的规定买入在公
     司中拥有权益的股份的，在买入后的 36 个月内，
     对该超过规定比例部分的股份不得行使表决
     权。
        第四十条 公司的控股股东、实际控制人员     第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
                              当遵守下列规定：
     不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
                                （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
     的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。     或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
        公司控股股东及实际控制人对公司和公司 法权益；
     社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严       （二）严格履行所作出的公开声明和各项
     格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 承诺，不得擅自变更或者豁免；
     利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、       （三）严格按照有关规定履行信息披露义
     借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的     务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
                              时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
     合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
                                （四）不得以任何方式占用公司资金；
     会公众股股东的利益。                 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
                            日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
                            关人员违法违规提供担保；
                              （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
                            利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
                            开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
                            操纵市场等违法违规行为；
                              （七）不得通过非公允的关联交易、利润
                            分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
                            司和其他股东的合法权益；
                             （八）保证公司资产完整、人员独立、财
                           务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
                           式影响公司的独立性；
                             （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
                           证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                             公司的控股股东、实际控制人不担任公司
                           董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
                           董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                             公司的控股股东、实际控制人指示董事、
                           高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
                           为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
                           公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
                           联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
                           成损失的，应当承担赔偿责任。
                             公司控股股东及实际控制人对公司和公司
                           社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
                           格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
                           利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
                           借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
                           合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
                           会公众股股东的利益。
                             第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
                           公司控制权和生产经营稳定。
                             第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
                           所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
                           股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
                           出的承诺。
       第四十一条 股东大会是公司的权力机构，   第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
                           股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
     依法行使下列职权：
                             （一）选举和更换董事，决定有关董事的
       （一）决定公司的经营方针和投资计划；
                           报酬事项；
       （二）选举和更换非由职工代表担任的董    （二）审议批准董事会的报告；
     事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；    （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
       （四）审议批准监事会报告；         （四）对公司增加或者减少注册资本作出
       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决议；
                             （五）对发行公司债券作出决议；
     决算方案；
       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
                             （六）对公司合并、分立、解散、清算或
     补亏损方案；                者变更公司形式作出决议；
                               日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
        （七）对公司增加或者减少注册资本作出       （七）修改本章程；
     决议；                         （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
        （八）对发行公司债券作出决议；        务的会计师事务所作出决议；
                                 （九）审议批准本章程第四十七条规定的
        （九）对公司合并、分立、解散、清算或
                               担保事项；
     者变更公司形式作出决议；                （十）审议公司在一年内购买、出售重大
        （十）决定因本章程第二十四条第一款第     资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
     （一）项、第（二）项规定情形收购本公司股      十的事项；
     份的事项；                       （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
        （十一）修改本章程；               （十二）审议股权激励计划和员工持股计
                               划；
        （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
                                 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
     作出决议；
                               或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
        （十三）审议批准本章程第四十二条规定     项。
     的担保事项；                      股东会可以授权董事会对发行公司债券作
        （十四）审议公司在一年内购买、出售重     出决议。
     大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
     事项；
        （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
        （十六）审议股权激励计划和员工持股计
     划；
        （十七）审议法律、行政法规、部门规章
     或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
     项。
        上述股东大会的职权不得通过授权的形式
     由董事会或其他机构和个人代为行使；股东大
     会可以通过决议将其他职权授予董事会行使，
     但授权内容应当明确具体。
       第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
                                 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
     股东大会审议通过：
                               股东会审议通过：
       （一）公司及公司控股子公司的对外担保
                                 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
     总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以    总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以
     后提供的任何担保；                 后提供的任何担保；
       （二）公司及公司控股子公司的对外担保        （二）公司及公司控股子公司的对外担保
     总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后    总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
     提供的任何担保；                  提供的任何担保；
                                 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
       （三）公司在一年内担保金额超过公司最
     近一期经审计总资产 30%的担保；
                                 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
       （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提   供的担保；
     供的担保；                       （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
       （五）单笔担保额超过最近一期经审计净      资产 10%的担保；
     资产 10%的担保；                  （六）对股东、实际控制人及其关联方提
       （六）对股东、实际控制人及其关联方提      供的担保；
                                 违反本章程规定的审批权限和审议程序对
     供的担保；
                               外提供担保给公司造成损失的，公司将对相关
       股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
                               人员追究责任。
     必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
                               日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
     以上通过。
       公司为关联人提供担保的，除应当经全体
     非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
     席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
     事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
     人提供的担保提案时，关联股东应当回避表决，
     也不得代理其他股东行使表决权。该项表决由
     出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
     上通过。
         第四十三条 公司下列交易行为（包括对外
     投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
     委托或者受托管理资产和业务等，财务资助、
     提供担保、发生受赠现金资产、获得债务减免
     等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除
     外），应当在董事会审议通过后提交股东大会
     审议：
         （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
     面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
     期经审计总资产的 50%以上；
         （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
     额（同时存在账面值和评估值的以高者为准）
     占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
     对金额超过 5000 万元；
         （三）交易的成交金额（包括承担的债务
     和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
     以上，且绝对金额超过 5000 万元；
         （四）交易产生的利润占公司最近一个会
     计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
     过 500 万元；
         （五）交易标的（如股权）在最近一个会
     计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
     度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
         （六）交易标的（如股权）在最近一个会
     计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
     年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
         上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
     计算。
       第四十四条 公司发生财务资助（含有息或
     者无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当
     经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
     席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
                                 日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
        财务资助事项属于下列情形之一的，还应
     当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
        （一）单笔财务资助金额超过公司最近一
     期经审计净资产的 10%；
        （二）被资助对象最近一期财务报表数据
     显示资产负债率超过 70%；
        （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
     算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
        （四）上海证券交易所或者公司章程规定
     的其他情形。
        资助对象为公司合并报表范围内的控股子
     公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
     的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
     免于适用前两款规定。
        公司不得为关联人提供财务资助，但向非
     由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
     公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
     按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
     外。
        公司向前款规定的关联参股公司提供财务
     资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
     议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联
     董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
     东大会审议。
       第四十五条 公司与关联人发生的交易金
     额（含同一标的或与同一关联人在 12 个月内达
     成的交易累计金额，公司提供担保、公司单方
     面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
     易除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期
     经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，提交
     股东大会审议。
       公司与关联人共同出资设立公司，公司出
     资额达到本条第一款规定的标准,如果所有出
     资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
     定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免
     适用提交股东大会审议的规定。
                                     第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
         第四十七条 有下列情形之一的，公司在事
                                 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
     实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：          （一）董事人数不足《公司法》规定人数
         （一）董事人数不足《公司法》规定人数      或者本章程所定人数的 2/3 时；
     或者本章程所定人数的 2/3 时；               （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
         （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额      1/3 时；
         （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份   （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
                                     （四）董事会认为必要时；
     的股东请求时；
                                     （五）审计委员会提议召开时；
                               日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
       （四）董事会认为必要时；              （六）法律、行政法规、部门规章或者本
       （五）监事会提议召开时；            章程规定的其他情形。
       （六）法律、行政法规、部门规章或本章
     程规定的其他情形。
       第四十八条 本公司召开股东大会的地点
     为：公司住所地或业务经营所在城市。
       股东大会将设置会场，以现场会议形式召         第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
     开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加      司住所地或业务经营所在城市。
     股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股         股东会除设置会场以现场形式召开外，还
                               可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会
                               通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
       现场会议时间、地点的选择应当便于股东      点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
     参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股      会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
     东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更      因。
     的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
     工作日公告并说明原因。
       第四十九条 本公司召开股东大会时将聘
                                 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘
     请律师对以下问题出具法律意见并公告：
                               请律师对以下问题出具法律意见并公告：
       （一）会议的召集、召开程序是否符合法        （一）会议的召集、召开程序是否符合法
     律、行政法规、本章程；               律、行政法规、本章程的规定；
       （二）出席会议人员的资格、召集人资格        （二）出席会议人员的资格、召集人资格
     是否合法有效；                   是否合法有效；
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合        （三）会议的表决程序、表决结果是否合
     法有效；                      法有效；
                                 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
       （四）应本公司要求对其他有关问题出具
                               的法律意见。
     的法律意见。
        第五十条 独立董事有权向董事会提议召         第五十二条 董事会应当在规定的期限内
                               按时召集股东会。
     开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
                                   经全体独立董事过半数同意，独立董事有
     东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法      权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
     规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出   要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
     同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意      法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
     见。                        后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
        董事会同意召开临时股东大会的，将在作     的书面反馈意见。
     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的        董事会同意召开临时股东会的，在作出董
                               事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
     通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
                               董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
     说明理由并公告。                  公告。
       第五十一条 监事会有权向董事会提议召        第五十三条 审计委员会向董事会提议召
     开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会      开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
     提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章      出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
     程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不   的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
                               同意召开临时股东会的书面反馈意见。
                                 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
       董事会同意召开临时股东大会的，将在作      董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的    通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
     通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会      同意。
     的同意。                        董事会不同意召开临时股东会，或者在收
                                 日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在        到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
     收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会     能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
     不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，        委员会可以自行召集和主持。
     监事会可以自行召集和主持。
         第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以      第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
     上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东        上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
     大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事        董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
                                 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
     会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
                                 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
     在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
                                 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
     时股东大会的书面反馈意见。               见。
         董事会同意召开临时股东大会的，应当在         董事会同意召开临时股东会的，应当在作
     作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会      出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
     的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相        知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
     关股东的同意。                     东的同意。
                                    董事会不同意召开临时股东会，或者在收
         董事会不同意召开临时股东大会，或者在
     收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
                                 持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
     计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会      等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
     提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向        应当以书面形式向审计委员会提出请求。
     监事会提出请求。                       审计委员会同意召开临时股东会的，应在
         监事会同意召开临时股东大会的，应在收      收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
     到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知      知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
                                 意。
     中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
                                    审计委员会未在规定期限内发出股东会通
         监事会未在规定期限内发出股东大会通知
                                 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
     的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续        连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
     的股东可以自行召集和主持                自行召集和主持。
        第五十三条 监事会或股东决定自行召集          第五十五条 审计委员会或者股东决定自
     股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司        行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
     所在地中国证监会派出机构和证券交易所备         公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
     案。                          备案。
                                    审计委员会或召集股东应在发出股东会通
        在股东大会决议公告前，召集股东持股比
     例不得低于 10%。
                                 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
        监事会或召集股东应在发出股东大会通知       料。
     及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证           在股东会决议公告前，召集股东持股（含
     监会派出机构和证券交易所提交有关证明材         表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
     料。                          十。
       第五十四条 对于监事会或股东自行召集          第五十六条 对于审计委员会或者股东自
     董事会应当提供股权登记日的股东名册。          合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
       第五十五条 监事会或股东自行召集的股          第五十七条 审计委员会或者股东自行召
     东大会，会议所必需的费用由本公司承担。         集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
       第五十七条 公司召开股东大会，董事会、    第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
                            计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
                            份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
     的股东，有权向公司提出提案。         向公司提出提案。
                               日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股       单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
     东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案   决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
     并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2    召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
                               召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
     日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
                               充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
     内容。                       案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
       除前款规定的情形外，召集人在发出股东      政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
     大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已      会职权范围的除外。
     列明的提案或增加新的提案。               除前款规定的情形外，召集人在发出股东
       股东大会通知中未列明或不符合本章程第      会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
                               的提案或者增加新的提案。
     五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
                                 股东大通知中未列明或者不符合本章程规
     并作出决议。
                               定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
          第五十九条 股东大会的通知包括以下内
     容：                          第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
        （一）会议的时间、地点和会议期限；        （一）会议的时间、地点和会议期限；
        （二）提交会议审议的事项和提案；         （二）提交会议审议的事项和提案；
        （三）以明显的文字说明：全体股东均有       （三）以明显的文字说明：全体股东（含
     权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席      表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
                               股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
                               书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
     股东；                       代理人不必是公司的股东；
        （四）有权出席股东大会股东的股权登记       （四）有权出席股东大股东的股权登记日；
     日；                          （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
        （五）会务常设联系人姓名，电话号码；       （六）网络或者其他方式的表决时间及表
        （六）网络或其他方式的表决时间及表决     决程序。
     程序。
       第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举       第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
     事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监      的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
     事候选人的详细资料，至少包括以下内容：       细资料，至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
     （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控      情况；
                                 （二）与公司或公司的控股股东及实际控
                               制人是否存在关联关系；
     （三）披露持有本公司股份数量；             （三）持有公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的        （四）是否受过中国证监会及其他有关部
     处罚和证券交易所惩戒。               门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董        除采取累积投票制选举董事外，每位董事
     事、监事候选人应当以单项提案提出。         候选人应当以单项提案提出。
                                 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
       第六十三条 股权登记日登记在册的所有      股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
     照有关法律、法规及本章程行使表决权。        有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本
                               章程行使表决权。
       第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应       第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
                               出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
     出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
     证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
                               本人有效身份证件、股东授权委托书。
     会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权        法人股东应由法定代表人或者法定代表人
                             日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
     委托书。                    委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人    的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
     委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议    表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
                             理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
     的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
                             代表人依法出具的书面授权委托书。
     表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
     代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
     定代表人依法出具的书面授权委托书。
       非法人组织股东，应由该组织负责人或者
     负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会
     议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责
     人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
     代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依
     法出具的书面授权委托书。
                               第六十七条 股东出具的委托他人出席股
       第六十五条 股东出具的委托他人出席股
                             东会的授权委托书应当载明下列内容：
     东大会的授权委托书应当载明下列内容：
                               （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
     （一）代理人的姓名；              份的类别和数量；
     （二）是否具有表决权；               （二）代理人姓名或者名称；
     项投赞成、反对或弃权票的指示；         会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
     （四）委托书签发日期和有效期限；        票的指示等；
                               （四）委托书签发日期和有效期限；
     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
                               （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
     股东的，应加盖法人单位印章。
                             为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第六十六条 委托书应当注明如果股东不
     思表决。
       第六十七条 代理投票授权委托书由委托
     人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
     他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
     者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置      第六十八条 代理投票授权委托书由委托
     于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他    人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
                             他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
                             者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
       委托人为法人的，由其法定代表人或者董    于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
     事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出    地方。
     席公司的股东大会；委托人为非法人组织的，
     由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为
     代表出席公司的股东大会。
       第六十八条 出席会议人员的会议登记册      第六十九条 出席会议人员的会议登记册
     由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人    由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
     址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代    或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
     理人姓名（或单位名称）等事项。         （或者单位名称）等事项。
       第七十条 股东大会召开时，本公司全体董     第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
     其他高级管理人员应当列席会议。         并接受股东的质询。
                              日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
       第七十一条 股东大会由董事长主持。董事
     长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
                                第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
     （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数     不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
     以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副     （公司有两位或者两位以上副董事长的，由过
     董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半     半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，
     数以上董事共同推举的一名董事主持。        副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
       监事会自行召集的股东大会，由监事会主     过半数的董事共同推举的一名董事主持。
     席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职       审计委员会自行召集的股东会，由审计委
                              员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
                              职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
     能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监     会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
     事共同推举的一名监事主持。              股东自行召集的股东会，由召集人或者其
       股东自行召集的股东大会，由召集人推举     推举代表主持。
     代表主持。                      召开股东会时，会议主持人违反议事规则
       召开股东大会时，会议主持人违反议事规     使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
     则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股     决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
                              任会议主持人，继续开会。
     东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
     可推举一人担任会议主持人，继续开会。
       第七十二条 公司制定股东大会议事规则，
     详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
     知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结       第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
     果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签     细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
                              通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
                              结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
     权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得     签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
     将法定由股东大会行使的职权授予董事会行      权原则，授权内容应明确具体。
     使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由
     董事会拟定，股东大会批准。
        第七十六条 股东大会应有会议记录，由董
     事会秘书负责。会议记录记载以下内容：          第七十七条 股东大应有会议记录，由董事
        （一）会议时间、地点、议程和召集人姓    会秘书负责。会议记录记载以下内容：
     名或名称；                       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
                              名或者名称；
        （二）会议主持人以及出席或列席会议的
                                 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
     董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；     高级管理人员姓名；
        （三）出席会议的股东和代理人人数、所       （三）出席会议的股东和代理人人数、所
     持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比     持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
     例；                       例；
        （四）对每一提案的审议经过、发言要点       （四）对每一提案的审议经过、发言要点
     和表决结果；                   和表决结果；
                                 （五）股东的质询意见或者建议以及相应
        （五）股东的质询意见或建议以及相应的
                              的答复或者说明；
     答复或说明；                      （六）律师及计票人、监票人姓名；
        （六）律师及计票人、监票人姓名；         （七）本章程规定应当载入会议记录的其
        （七）本章程规定应当载入会议记录的其    他内容。
     他内容。
                             第七十八条 召集人应当保证会议记录内
       第七十七条 召集人应当保证会议记录内
     容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
                           事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
                              日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
     董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应     持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
     当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出     现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
     席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及     网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
                              存，保存期限不少于 10 年。
     其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
     期限不少于 10 年。
         第七十九条 股东大会决议分为普通决议
     和特别决议。                     第八十条 股东会决议分为普通决议和特
         股东大会作出普通决议，应当由出席股东   别决议。
     大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的       股东会作出普通决议，应当由出席股东会
         股东大会作出特别决议，应当由出席股东     股东会作出特别决议，应当由出席股东会
     大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的     的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
       第八十条 下列事项由股东大会以普通决
     议通过：
                                第八十一条 下列事项由股东会以普通决
       （一）董事会和监事会的工作报告；
                              议通过：
       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补       （一）董事会的工作报告；
     亏损方案；                      （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
     酬和支付方法；                    （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
       （四）公司年度预算方案、决算方案；      方法；
                                （四）除法律、行政法规规定或者本章程
       （五）公司年度报告；
                              规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
       （六）除法律、行政法规规定或者本章程
     规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
         第八十一条 下列事项由股东大会以特别
     决议通过：
         （一）公司增加或者减少注册资本；       第八十二条 下列事项由股东会以特别决
         （二）公司的分立、合并、解散和清算；   议通过：
         （三）决定因本章程第二十四条第一款第     （一）公司增加或者减少注册资本；
     （一）项、第（二）项规定情形收购本公司股       （二）公司的分立、合并、解散和清算；
     份的事项；                      （三）本章程的修改；
                                （四）公司在一年内购买、出售重大资产
                              或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
         （五）公司在一年内购买、出售重大资产   经审计总资产 30%的；
     或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产       （五）股权激励计划；
         （六）股权激励计划；           以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
         （七）法律、行政法规或本章程规定的，   影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
     大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
       第八十二条 股东（包括股东代理人）以其      第八十三条 股东以其所代表的有表决权
     所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每     的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
                              决权，类别股股东除外。
                                股东会审议影响中小投资者利益的重大事
       股东大会审议影响中小投资者利益的重大     项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
     事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单     计票结果应当及时公开披露。
                             日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
     独计票结果应当及时公开披露。             公司持有的本公司股份没有表决权，且该
       公司持有的本公司股份没有表决权，且该    部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
     部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份    数。
                                股东买入公司有表决权的股份违反《证券
     总数。
                             法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
       股东买入公司有表决权的股份违反《证券    过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
     法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超    内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
     过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月    决权的股份总数。
     内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有       董事会、独立董事和持有百分之一以上有
     表决权的股份总数。               表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
                             者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
       董事会、独立董事和持有百分之一以上有
                             以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
     表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
                             向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
     者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可    止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
     以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当    权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
     向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁    出最低持股比例限制。
     止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
     权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
     出最低持股比例限制。
       第八十三条 股东大会审议有关关联交易
     事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
     代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
     数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
     股东的表决情况。
       关联股东可以自行回避，也可由任何其他
     参加股东大会的股东或股东代表提出回避请
     求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，
     但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应
     说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求
     的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果
     就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加      第八十四条 股东大会审议有关关联交易
     投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会    事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
     后表决结果，并通知全体股东。          数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
       如有特殊情况关联股东无法回避时，公司    股东的表决情况。
     在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序
     进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
       关联股东可以依照大会程序向到会股东阐
     明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表
     决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
     表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，
     公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常
     程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细
     说明。股东大会决议中应当充分说明非关联股
     东的表决情况。
       股东大会在审议关联交易事项时，主持人
                             日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
     应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作
     简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如
     关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及
     有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参
     与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股
     东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股
     份的比例之后再进行审议并表决。
       第八十四条 公司应在保证股东大会合法、
     有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
     供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
     为股东参加股东大会提供便利。
       第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
     外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不      第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
                             外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
                             董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
     立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负    或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
     责的合同。
       第八十六条 股东大会就选举两名及以上
     董事或非职工监事进行表决时，根据本章程的
     规定或者股东大会的决议实行累积投票制，中
     小股东拥有与应选董事或监事人数相同的表决
     权，拥有的表决权可以集中使用或分开使用。
     董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
     和基本情况。                    第八十六条 董事候选人名单以提案的方
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董    式提请股东会表决。
     事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者      股东会就选举董事进行表决时，根据本章
     监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可    程的规定或者股东会的决议实行累积投票制。
     监事的简历和基本情况。             行累积投票制。
       董事、监事候选人可以由上届董事会、监      前款所称累积投票制是指股东会选举董事
     事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有    时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
     公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以    权，股东拥有的表决权可以集中使用。
     上的股东以临时提案的方式提名。董事会、监
     事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监
     事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监
     事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选
     人逐个进行表决。改选提案获得通过后，新任
     董事、监事在会议结束后立即就任。
       第八十八条 股东大会审议提案时，不会对   第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
     个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 提案，不能在本次股东会上进行表决。
       第九十九条 公司董事为自然人，有下列情     第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
                             形之一的，不能担任公司的董事：
                               （一）无民事行为能力或者限制民事行为
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为    能力；
                              日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
     能力；                          （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
        （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财    产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
     产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑     罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
                              逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
     罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
                              起未逾 2 年；
     治权利，执行期满未逾 5 年；              （三）担任破产清算的公司、企业的董事
        （三）担任破产清算的公司、企业的董事    或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
     或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有     个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
     个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之     日起未逾 3 年；
     日起未逾 3 年；                    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
                              关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
        （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
                              责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
     关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
                              令关闭之日起未逾 3 年；
     责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日         （五）个人所负数额较大的债务到期未清
     起未逾 3 年；                 偿被人民法院列为失信被执行人；
        （五）个人所负数额较大的债务到期未清        （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
     偿；                       罚，期限未满的；
        （六）被中国证监会处以证券市场禁入处        （七）被证券交易所公开认定为不适合担
                              任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
     罚，期限未满的；
                              的；
        （七）法律、行政法规或部门规章规定的
                                  （八）法律、行政法规或者部门规章规定
     其他内容。                    的其他内容。
        违反本条规定选举、委派董事的，该选举、       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
     委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条     委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
     情形的，公司解除其职务。             情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
                             第一百条 董事由股东会选举或更换，并可
       第一百条 董事由股东大会选举或更换，并 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
     可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 三年，任期届满可连选连任。
                             董事任期从就任之日起计算，至本届董事
     任期三年，任期届满可连选连任。
                           会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
       董事任期从就任之日起计算，至本届董事 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
     会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
     在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 行董事职务。
     律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履    董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
     行董事职务。                级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
       董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
                             董事会成员中应当有公司职工代表。董事
     任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
                           会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
     董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
     过公司董事总数的 1/2。         需提交股东会审议。本公司董事会中职工代表
                           担任董事的名额为 1 人。
                             第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
       第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
                           规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
     规和本章程，对公司负有下列忠实义务：    当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 得利用职权牟取不正当利益。
     法收入，不得侵占公司的财产；          董事对公司负有下列忠实义务：
       （二）不得挪用公司资金；          （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
       （三）不得将公司资产或者资金以其个人    （二）不得将公司资金以其个人名义或者
     名义或者其他个人名义开立账户存储；     其他个人名义开立账户存储；
                             （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
       （四）不得违反本章程的规定，未经股东
                           法收入；
                              日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
     大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或        （四）未向董事会或者股东会报告，并按
     者以公司财产为他人提供担保；           照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
        （五）不得违反本章程的规定或未经股东    过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
                              进行交易；
     大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
                                 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
        （六）未经股东大会同意，不得利用职务    人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
     便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业     股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
     机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业     据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
     务；                       用该商业机会的除外；
        （七）不得接受与公司交易的佣金归为己       （六）未向董事会或者股东会报告，并经
                              股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
     有；
                              本公司同类的业务；
        （八）不得擅自披露公司秘密；
                                 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
        （九）不得利用其关联关系损害公司利益；   为己有；
        （十）法律、行政法规、部门规章及本章       （八）不得擅自披露公司秘密；
     程规定的其他忠实义务。                 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
        董事违反本条规定所得的收入，应当归公       （十）法律、行政法规、部门规章及本章
     司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责     程规定的其他忠实义务。
                                 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
     任。
                              司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                              任。
                                 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
                              级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
                              企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
                              关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
                              适用本条第二款第（四）项规定。
                                 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
        第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
                              规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
     规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：       行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
        （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋    应有的合理注意。
     予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法        董事对公司负有下列勤勉义务：
     律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，        （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
     商业活动不超过营业执照规定的业务范围；      予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
        （二）应公平对待所有股东；         律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
                              商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
                                 （二）应公平对待所有股东；
        （四）应当对公司定期报告签署书面确认       （三）及时了解公司业务经营管理状况；
     意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完        （四）应当对公司定期报告签署书面确认
     整；                       意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
        （五）应当如实向监事会提供有关情况和    整；
     资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；         （五）应当如实向审计委员会提供有关情
        （六）法律、行政法规、部门规章及本章    况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                                 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
     程规定的其他勤勉义务。
                              程规定的其他勤勉义务。
       第一百零四条 董事可以在任期届满以前        第一百零四条 董事可以在任期届满以前
     提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职     提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
                              报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
     报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
                                 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
     最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事     法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
     仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章     董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
                               日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
     程规定，履行董事职务。               本章程规定，履行董事职务。
       除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
     送达董事会时生效。
                             第一百零五条 公司建立董事离职管理制
                           度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
       第一百零五条 董事辞职生效或者任期届 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
     满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
     和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
     然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
                           仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
                           担的责任，不因离任而免除或者终止。
                             第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
                           决议作出之日解任生效。
                             无正当理由，在任期届满前解任董事的，
                           董事可以要求公司予以赔偿。
                             第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
       第一百零七条 董事执行公司职务时违反  造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
                           故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                             董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
     给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。    部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
                           的，应当承担赔偿责任。
       第一百零八条 独立董事享有董事的一般
     职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关
     事项享有特别职权。
     要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害
     关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立
     董事依法履职。
       第一百零九条 独立董事应当依法履行董
     事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
     议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其
     关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当
     按年度向股东大会报告工作。
       公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
     经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
     履行职责，维护公司整体利益。
                                 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9
                               名董事组成，其中独立董事 3 人，职工董事 1
       第一百一十条 公司设董事会，对股东大会     人。
     负责。                         公司董事会设董事长 1 人，可以设副董事
                               长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的
                               过半数选举产生。
       第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，
     其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
       第一百一十二条 董事会行使下列职权：        第一百一十条 董事会行使下列职权：
                                 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
                                 （二）执行股东会的决议；
     工作；                         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
                               日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
       （二）执行股东大会的决议；             （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
       （三）决定公司的经营计划和投资方案；      损方案；
       （四）制订公司的年度财务预算方案、决        （五）制订公司增加或者减少注册资本、
                               发行债券或者其他证券及上市方案；
     算方案；
                                 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏      票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
     损方案；                      案；
       （六）制订公司增加或者减少注册资本、        （七）在股东会授权范围内，决定公司对
     发行债券或其他证券及上市方案；           外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
       （七）拟订公司重大收购、因本章程第二      事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
                                 （八）决定公司内部管理机构的设置；
     十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
                                 （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
     情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及
                               书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
     变更公司形式的方案；                理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
       （八）决定公司因本章程第二十四条第一      酬事项和奖惩事项；
     款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定        （十）制定公司的基本管理制度；
     的情形收购本公司股份的事项；              （十一）制订本章程的修改方案；
       （九）在股东大会授权范围内，决定公司        （十二）管理公司信息披露事项；
                                 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
     对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
                               司审计的会计师事务所；
     保事项、委托理财、关联交易等事项；
                                 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查
       （十）决定公司内部管理机构的设置；       经理的工作；
       （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会        （十五）法律、行政法规、部门规章、本
     秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副      章程或者股东会授予的其他职权。
     经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
     报酬事项和奖惩事项；
       （十二）制订公司的基本管理制度；
       （十三）制订本章程的修改方案；
       （十四）管理公司信息披露事项；
       （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
     司审计的会计师事务所；
       （十六）听取公司经理的工作汇报并检查
     经理的工作；
       （十七）法律、行政法规、部门规章或本
     章程授予的其他职权。
       公司董事会设立审计委员会，并根据需要
     设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
     会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
     董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
     议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
     中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
     会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
     会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
     专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
       超过股东大会授权范围的事项，应当提交
     股东大会审议。
       第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，可
     以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以
                                  日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
     全体董事的过半数选举产生。
         第一百十八条 下列交易事项，由公司董事
     长行使决策权：
         （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
     面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
     期经审计总资产的 10%以下；
         （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
     额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
     占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以下，
     或绝对金额在 1000 万元以内；
         （三）交易的成交金额（包括承担的债务
     和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以
     下，或绝对金额在 1000 万元以内；
     计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额在
         （五）交易标的（如股权）在最近一个会
     计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
     度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额在
         （六）交易标的（如股权）在最近一个会
     计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
     经审计净利润的 10%以下，或绝对金额在 100 万
     元以内。
         董事长可在权限范围内授权管理层。本条
     上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
         第一百一十九条 公司副董事长协助董事         第一百一十五条 公司副董事长协助董事
     长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务         长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
     的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位         的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位
     副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务         副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
     或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举         或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
     一名董事履行职务。                    一名董事履行职务。
         第一百二十三条 董事会会议通知包括以
     下内容：
         （一）会议日期和地点；                第一百一十九条 董事会会议通知包括以
         （二）会议期限；                 下内容：
         （三）事由及议题；                  （一）会议日期和地点；
         （四）发出通知的日期。                （二）会议期限；
         两名及以上独立董事认为会议资料不完整         （三）事由及议题；
     或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提           （四）发出通知的日期。
     出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应
     当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
         第一百二十五条 董事与董事会会议决议         第一百二十一条 董事与董事会会议决议
     事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项         事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
     决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表         董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
     决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董         的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
     事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无         理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
     关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关         数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
     联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东       议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
     大会审议。                        出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
                               日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
                               人的，应当将该事项提交股东会审议。
       第一百二十六条 董事会决议表决方式为：
                             第一百二十二条 董事会召开会议和表决
     举手表决或者投票表决。
                           采用现场记名投票、举手、传真、电子通信方
                           式（含邮件、电话、语音、视频等方式）等方
     的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并
                           式。
     作出决议，并由参会董事签字。
                             第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
                           政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
                           策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
                           利益，保护中小股东合法权益。
                             第一百二十七条 独立董事必须保持独立
                           性。下列人员不得担任独立董事：
                             （一）在公司或者其附属企业任职的人员
                           及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                             （二）直接或者间接持有公司已发行股份
                           百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
                           人股东及其配偶、父母、子女；
                             （三）在直接或者间接持有公司已发行股
                           份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
                           任职的人员及其配偶、父母、子女；
                             （四）在公司控股股东、实际控制人的附
                           属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                             （五）与公司及其控股股东、实际控制人
                           或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
                           员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
                           东、实际控制人任职的人员；
                             （六）为公司及其控股股东、实际控制人
                           保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
                           中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
                           在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
                           理人员及主要负责人；
                             （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
                           第六项所列举情形的人员；
                             （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
                           证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
                           立性的其他人员。
                             前款第四项至第六项中的公司控股股东、
                           实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
                           国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
                           司构成关联关系的企业。
                             独 立董 事 应当 每年 对 独立 性 情况 进行 自
                           查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
                           年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
                           专项意见，与年度报告同时披露。
                             第一百二十八条 担任公司独立董事应当
                           符合下列条件：
                             （一）根据法律、行政法规和其他有关规
                           定，具备担任上市公司董事的资格；
               日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
                 （二）符合本章程规定的独立性要求；
                 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
               悉相关法律法规和规则；
                 （四）具有五年以上履行独立董事职责所
               必需的法律、会计或者经济等工作经验；
                 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
               失信等不良记录；
                 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
               证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
               件。
                 第一百二十九条 独立董事作为董事会的
               成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
               义务，审慎履行下列职责：
                 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
               明确意见；
                 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
               董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
               事项进行监督，保护中小股东合法权益；
                 （三）对公司经营发展提供专业、客观的
               建议，促进提升董事会决策水平；
                 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
               和本章程规定的其他职责。
                 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
               权：
                 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
               项进行审计、咨询或者核查；
                 （二）向董事会提议召开临时股东会；
                 （三）提议召开董事会会议；
                 （四）依法公开向股东征集股东权利；
                 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
               的事项发表独立意见；
                 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
               和本章程规定的其他职权。
                 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
               权的，应当经全体独立董事过半数同意。
                 独立董事行使第一款所列职权的，公司将
               及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
               披露具体情况和理由。
                 第一百三十一条 下列事项应当经公司全
               体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
                 （一）应当披露的关联交易；
                 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
                 （三）被收购上市公司董事会针对收购所
               作出的决策及采取的措施；
                 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
               和本章程规定的其他事项。
                 第一百三十二条 公司建立全部由独立董
               事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
               等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
                 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
                日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
                议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至
                第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当
                经独立董事专门会议审议。
                  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
                公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
                立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
                集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
                董事可以自行召集并推举一名代表主持。
                  独立董事专门会议应当按规定制作会议记
                录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
                独立董事应当对会议记录签字确认。
                  公司为独立董事专门会议的召开提供便利
                和支持。
                  第一百三十三条 公司董事会设置审计委
                员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
                  第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
                为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
                立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任
                召集人。
                  第一百三十五条 审计委员会负责审核公
                司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
                工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
                全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
                  （一）披露财务会计报告及定期报告中的
                财务信息、内部控制评价报告；
                务的会计师事务所；
                  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                  （四）因会计准则变更以外的原因作出会
                计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
                  （五）法律、行政法规、中国证监会规定
                和本章程规定的其他事项。
                  第一百三十六条 审计委员会每季度至少
                召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
                集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
                委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
                行。
                  审计委员会作出决议，应当经审计委员会
                成员的过半数通过。
                  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                  审 计委 员 会决 议应 当 按规 定 制作 会议 记
                录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
                录上签名。
                  审计委员会工作规程由董事会负责制定。
                  第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
                名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
                应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
                部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
                             日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
                             薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
                             集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
                               第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
                             事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
                             高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
                             核，并就下列事项向董事会提出建议：
                               （一）提名或者任免董事；
                               （三）法律、行政法规、中国证监会规定
                             和本章程规定的其他事项。
                               董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
                             完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
                             员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                               第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
                             制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
                             核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
                             定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
                             酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
                             议：
                               （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                               （二）制定或者变更股权激励计划、员工
                             持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
                             的成就；
                               （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
                             子公司安排持股计划；
                               （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                             和本章程规定的其他事项。
                               董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
                             或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                             薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
                             由，并进行披露。
                               第一百四十条 战略决策委员会主要负责
                             对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
                             并提出建议，对董事会负责，并就下列事项向
                             董事会提出建议：
                               （一）对公司中长期发展战略进行研究并
                             提出建议；
                               （二）对本章程规定须经董事会批准的重
                             大投资融资方案进行研究并提出建议；
                               （三）对本章程规定须经董事会批准的重
                             大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
                             议；
                               （四）对其他影响公司发展的重大事项进
                             行研究并提出建议；
                               （五）董事会授权的其他事宜。
                               董事会对战略决策委员会的建议未采纳或
                             者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战
                             略决策委员会的意见及未采纳的具体理由，并
                             进行披露。
                                 日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
         第一百三十条 公司设经理 1 名，由董事会
      聘任或解聘。
                                   第一百四十一条 公司设经理 1 名，由董事
         公司可设副经理、财务负责人等高级管理
                                 会决定聘任或者解聘。
                                   公司可设副经理，由董事会决定聘任或者
         公司经理、副经理、财务负责人、董事会
                                 解聘。
      秘书和董事会认定的其他管理人员为公司高级
      管理人员。
         第一百三十一条 本章程第九十九条关于
                                   第一百四十二条 本章程关于不得担任董
      不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
                                 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
      员。
         本章程第一百零一条关于董事的忠实义务
                                   本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
      和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务
                                 规定，同时适用于高级管理人员。
      的规定，同时适用于高级管理人员。
                                   第一百四十三条 在公司控股股东、实际控
        第一百三十二条 在公司控股股东、实际控      制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
      的人员，不得担任公司的高级管理人员。           公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
                                 股股东代发薪水。
        第一百三十七条 经理可以在任期届满以         第一百四十八条 经理可以在任期届满以
      由经理与公司之间的劳务合同规定。           由经理与公司之间的劳动合同规定。
        第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,
      负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
      保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
      务等事宜。
                                   第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公
        董事会秘书是公司的高级管理人员，对公
                                 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
      司和董事会负责，为履行职责有权参加相关会
      议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
                                   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
      情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
                                 规章及本章程的有关规定。
      事会秘书的工作。任何机构和个人不得干预董
      事会秘书的正常履职行为。
        董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
      规章及本章程的有关规定。
                                   第一百五十一条 高级管理人员执行公司
                                 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
                                 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
                                   高级管理人员执行公司职务时违反法律、
                                 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
                                 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
        第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠
      实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公       第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠
      司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信      实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
      的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公     义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
      司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程     的，应当依法承担赔偿责任。
      的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
        第一百五十六条 公司在每一会计年度结         第一百五十四条 公司在每一会计年度结
      报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年       券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
                               日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
      结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和    度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
      证券交易所报送并披露中期报告。         出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
        上述年度报告、中期报告按照有关法律、      上述年度报告、中期报告按照有关法律、
      行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进    行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
      行编制。                    行编制。
        第一百五十七条 公司除法定的会计账簿      第一百五十五条 公司除法定的会计账簿
      何个人名义开立账户存储。            个人名义开立账户存储。
                                第一百五十六条 公司分配当年税后利润
        第一百五十八条 公司分配当年税后利润
                              时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
      时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
                              公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
      公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
                              以上的，可以不再提取。
      以上的，可以不再提取。
                                公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
        公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
                              损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
      损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
                              应当先用当年利润弥补亏损。
      应当先用当年利润弥补亏损。
                                公司从税后利润中提取法定公积金后，经
        公司从税后利润中提取法定公积金后，经
                              股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
                              积金。
      公积金。
                                公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
        公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
                              润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
      润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
                              规定不按持股比例分配的除外。
      规定不按持股比例分配的除外。
                                股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
        股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
                              股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
      和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
                              公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
      东必须将违反规定分配的利润退还公司。
                              级管理人员应当承担赔偿责任。
        公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                第一百五十七条 公司现金股利政策目标
                              为稳定增长股利。
                              或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
                              保留意见的，可以不进行利润分配。
                                第一百五十八条 公司股东会对利润分配
                              方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
                              定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者
                              股份）的派发事项。
                                第一百五十九条 公司的公积金用于弥补
        第一百五十九条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
      公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。
      公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公      公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
      司的亏损。                   和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
        法定公积金转为资本时，所留存的该项公 使用资本公积金。
      积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。     法定公积金转为注册资本时，所留存的该
                              项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
        第一百六十条 公司股东大会对利润分配
      开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
                                第一百六十一条 公司实行内部审计制度，
        第一百六十二条 公司实行内部审计制度，
                              明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
                              员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
      动进行内部审计监督。
                              等。
                               日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
                                 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
                               并对外披露。
        第一百六十三条 公司内部审计制度和审       第一百六十二条 公司内部审计机构对公
      计负责人向董事会负责并报告工作。         等事项进行监督检查。
                                 第一百六十三条 内部审计机构向董事会
                               负责。
                                 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
                               当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
                               发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
                               委员会直接报告。
                                 第一百六十四条 公司内部控制评价的具
                               体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
                               价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
                               告。
                                 第一百六十五条 审计委员会与会计师事
                               务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
                               时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
                               持和协作。
                                 第一百六十六条 审计委员会参与对内部
                               审计负责人的考核。
        第一百六十五条 公司聘用会计师事务所       第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事
      决定前委任会计师事务所。             前委任会计师事务所。
        第一百六十九条 公司的通知以下列形式
      发出：
        （一）以专人送出；                第一百七十二条 公司的通知以下列形式
        （二）以邮件方式送出；            发出：
        （三）以在报纸或其他指定媒体上公告方       （一）以专人送出；
      式进行；                       （二）以邮件方式送出；
        （四）以传真或电子邮件方式送出；         （三）以公告方式进行；
        （五）本公司和受通知人事先约定或受通       （四）本章程规定的其他形式。
      知人收到通知后认可的其他形式；
        （六）本章程规定的其他形式。
        第一百七十一条 公司召开股东大会的会
                                 第一百七十四条 公司召开股东大的会议
                               通知，以公告进行。
      定的其他方式进行。
        第一百七十三条 公司召开监事会的会议通
      议事规则》规定的其他方式进行。
        第一百七十四条 公司通知以专人送出的，      第一百七十六条 公司通知以专人送出的，
      由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被     由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
      送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件     送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
      送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送     送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
      公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出     公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件
      的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，    方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非
      则为发送日后的第一个营业日）为收件日期。     营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收
      公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发     件日期。
                                  日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
      出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的
      第一个营业日）为收件日期。
        第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权            第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权
      得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收        得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
      到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此        到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
      无效。                         此无效。
                                      第一百八十一条 公司合并支付的价款不
                                  超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
                                      公 司依 照 前款 规定 合 并不 经 股东 会决 议
                                  的，应当经董事会决议。
                                      第一百八十二条 公司合并，应当由合并各
        第一百七十八条 公司合并，应当由合并各
                                  方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
      方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
                                  单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债
      单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
                                  权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业
                                  信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
      权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
                                  之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
      书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
      债务或者提供相应的担保。
                                  的担保。
        第一百七十九条 公司合并时，合并各方的           第一百八十三条 公司合并时，合并各方的
      公司承继。                       设的公司承继。
                                      第一百八十四条 公司分立，其财产作相应
        第一百八十条 公司分立，其财产作相应的
                                  的分割。
      分割。
                                      公司分立，应当编制资产负债表及财产清
                                  单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
      单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
                                  权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业
      知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
                                  信用信息公示系统公告。
                                      第一百八十六条 公司需要减少注册资本，
          第一百八十二条 公司需要减少注册资本      将编制资产负债表及财产清单。
      时，必须编制资产负债表及财产清单。               公司自股东会作出减少注册资本决议之日
          公司应当自作出减少注册资本决议之日起      起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
      接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求     书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
      公司清偿债务或者提供相应的担保。            债务或者提供相应的担保。
          公司减资后的注册资本将不低于法定的最          公司减少注册资本，应当按照股东持有股
      低限额。                        份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
                                  本章程另有规定的除外。
                                      第一百八十七条 公司依照本章程第一百
                                  五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
                                  的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
                                  本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
                                  免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                      依照前款规定减少注册资本的，不适用本
                                  章程第一百五十九条第二款的规定，但应当自
                                  股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
                                  在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统
                                  公告。
                                      公司依照前两款的规定减少注册资本后，
                                  在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
                               日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
                              册资本百分之五十前，不得分配利润。
                                  第一百八十八条 违反《公司法》及其他相
                              关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
                              司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
                              管理人员应当承担赔偿责任。
                                  第一百八十九条 公司为增加注册资本发
                              行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
                              有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
                              权的除外。
                                  第一百九十一条 公司因下列原因解散：
                                  （一）本章程规定的营业期限届满或者本
         第一百八十四条 公司因下列原因解散：
                              章程规定的其他解散事由出现；
         （一）本章程规定的营业期限届满或者本
                                  （二）股东会决议解散；
      章程规定的其他解散事由出现；
                                  （三）因公司合并或者分立需要解散；
         （二）股东大会决议解散；
                                  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
         （三）因公司合并或者分立需要解散；
                              者被撤销；
                                  （五）公司经营管理发生严重困难，继续
      者被撤销；
                              存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
         （五）公司经营管理发生严重困难，继续
                              径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
      存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
                              东，可以请求人民法院解散公司。
      径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
                                  公司出现前款规定的解散事由，应当在十
      以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
                              日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
                              统予以公示。
                                  第一百九十二条 公司有本章程第一百九
         第一百八十五条 公司有本章程第一百八 十一条第（二）项情形的，且尚未向股东分配
      十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
         依照前款规定修改本章程，须经出席股东       依照前款规定修改本章程或者股东会作出
      大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
                              权的 2/3 以上通过。
                                  第一百九十三条 公司因本章程第一百九
         第一百八十六条 公司因本章程第一百八 十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
      十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
      第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
      组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期        清算组由董事组成，但是本章程另有规定
      不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 或者股东会决议另选他人的除外。
      民法院指定有关人员组成清算组进行清算。         清算义务人未及时履行清算义务，给公司
                              或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
         第一百八十七条 清算组在清算期间行使       第一百九十四条 清算组在清算期间行使
      下列职权：                   下列职权：
         （一）清理公司财产，分别编制资产负债       （一）清理公司财产，分别编制资产负债
      表和财产清单；                 表和财产清单；
         （二）通知、公告债权人；             （二）通知、公告债权人；
      务；                      务；
         （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生       （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
      的税款；                    的税款；
         （五）清理债权、债务；              （五）清理债权、债务；
         （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；       （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
                                日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
        （七）代表公司参与民事诉讼活动。           （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                                   第一百九十五条 清算组应当自成立之日
          第一百八十八条 清算组应当自成立之日 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定的
      起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定的 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
      报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到
      向清算组申报其债权。                 债权。
          债权人申报债权，应当说明债权的有关事       债权人申报债权，应当说明债权的有关事
      项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
      登记。                        登记。
          在申报债权期间，清算组不得对债权人进       在申报债权期间，清算组不得对债权人进
      行清偿。                       行清偿。
        第一百八十九条 清算组在清理公司财产、       第一百九十六条 清算组在清理公司财产、
      编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算      编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
      方案，并报股东大会或者人民法院确认。        方案，并报股东会或者人民法院确认。
        公司财产在分别支付清算费用、职工的工        公司财产在分别支付清算费用、职工的工
      资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税      资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
      款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股      款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
      东持有的股份比例分配。               东持有的股份比例分配。
        清算期间，公司存续，但不能开展与清算        清算期间，公司存续，但不得开展与清算
      无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清      无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
      偿前，将不会分配给股东。              偿前，将不会分配给股东。
        第一百九十条 清算组在清理公司财产、编       第一百九十七条 清算组在清理公司财产、
      制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不      编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
      足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告      不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
      破产。                       产清算。
        公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组        人民法院受理破产申请后，清算组应当将
      应当将清算事务移交给人民法院。           清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
        第一百九十一条 公司清算结束后，清算组
                                  第一百九十八条 公司清算结束后，清算组
      应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
      确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
                                认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
      记，公告公司终止。
        第一百九十二条 清算组成员应当忠于职         第一百九十九条 清算组成员履行清算职
      守，依法履行清算义务。               责，负有忠实义务和勤勉义务。
        清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其         清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
      他非法收入，不得侵占公司财产。           成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
        清算组成员因故意或者重大过失给公司或      大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
      者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。       任。
        第一百九十四条 有下列情形之一的，公司        第二百零一条 有下列情形之一的，公司将
      应当修改章程：                   修改章程：
        （一）《公司法》或有关法律、行政法规         （一）《公司法》或者有关法律、行政法
      修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行      规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
      政法规的规定相抵触；                行政法规的规定相抵触的；
        （二）公司的情况发生变化，与章程记载         （二）公司的情况发生变化，与章程记载
      的事项不一致；                   的事项不一致的；
        （三）股东大会决定修改章程。             （三）股东会决定修改章程。
        第一百九十八条 释义                 第二百零五条 释义
        （一）控股股东，是指其持有的股份占公         （一）控股股东，是指其持有的股份占股
      司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽   份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
      然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权   股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份
                               日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
       已足以对股东大会的决议产生重大影响的股     所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
       东。                      大影响的股东。
          （二）实际控制人，是指虽不是公司的股      （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
       东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能    东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
       够实际支配公司行为的人。            够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
          （三）关联关系，是指公司控股股东、实   组织。
       际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直       （三）关联关系，是指公司控股股东、实
       接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能    际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
       导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控    间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
       股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关    司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
       联关系。                    业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
                               系。
         第一百九十九条 董事会可依照章程的规       第二百零六条 董事会可依照章程的规定，
       定相抵触。                   抵触。
         第二百零一条 本章程所称“以上”、“以      第二百零八条 本章程所称“以上”、“以
       外”、“低于”、“多于”不含本数。       “多于”不含本数。
         第二百零五条 本章程经股东大会审议通
                                 第二百一十二条 本章程经股东会审议通
                               过后生效。
       日起施行。
      因本次修订有新增条款，故后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。除修
改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。
      以上议案业经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，
现提交公司 2025 年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
                                     日月重工股份有限公司董事会
                                          二○二五年九月十七日
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
议案二：
            日月重工股份有限公司
              董事会议事规则
                  第一章      总则
  第一条 为了进一步规范日月重工股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决
策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》以及《日月重工股份有限公司章程》
                         （下称“《公司章程》”），特制定本
规则。
  第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展
目标和重大经营活动的决策。
  第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
  公司可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
                  第二章      董事
  第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
                             日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
  （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
  第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。本公司董事会中职工代表担任
董事的名额为 1 人。
  第六条 股东会在选举董事时可以实行累积投票制，公司实行累积投票制时应在《公司章
程》中列明或由董事会另行制定制度，并在股东会选举董事时向股东说明累积投票制的操作。
  第七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第八条 董事提名的方式和程序为：
  公司董事会单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董事候选人；公司
董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。提名人
应事先征求被提名人同意后，方提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责。
  第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
                        日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
  第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  董事对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                            日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
  （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
  第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
  如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
  第十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
  第十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第十五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
                 第三章   董事会职权
  第十七条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
                            日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订本章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。
  第十九条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理
财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
  （一）决定公司下列重大交易事项：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，单项金额在公司最近一期经
审计的合并会计报表总资产 30%之内的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金
融衍生品种进行的投资，以及一年内购买、出售重大资产或担保金额未超过公司最近一期经
审计的资产总额 30%的事项由董事会决定。但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经
股东会批准；
审计营业收入的 50%以下，或绝对金额在 5000 万元以下；
                             日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
计净利润的 50%以下，或绝对金额在 500 万元以下的；
绝对金额在 5000 万元以下的；
万元以下的。
  在必要、合理且符合有关法律法规、规章制度规定的情况下，为加强公司运营管理效率，
董事会可通过决议形式将其中部分交易投资事项的决策权限明确并有限授予公司董事长或总
经理行使。
  （二）对于公司资产抵押、质押达到下列标准的，董事会具有审议单笔担保额不超过公
司最近一期经审计净资产 10%的对外担保权限：
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （三）委托理财以及债务性融资等相关事项董事会具有单次委托理财不超过公司最近经
审计的净资产的 10%的对外投资权限；
  公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为
限。
  (四)除《公司章程》第四十二条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对
外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过
方可作出决议。
  （五）与关联自然人发生的金额在 30—300 万元（不含 300 万元）之间的关联交易；与
关联法人单笔或累计标的在 300 万—3000 万元（不含 3000 万元）之间，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值的 0.5%-5%（不含 5%）之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于
总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审核的。
  （六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规
则》规定的须提交股东会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。
  （七）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规
                            日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
则》规定的须提交股东会审议通过之标准的关联交易事项。
  前款第（一）—（四）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、
中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东会审议通过，按
照有关规定执行。
  董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；
对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
  第二十条 上述除由股东会、董事会审议批准的交易事项由董事会授权公司经营层决定。
  公司董事会应组织经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司基本制度的由董事会审
议批准后执行，其中涉及股东会职权的还须提交股东会审议批准。
                  第四章   董事会会议
  第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。其中，定期会议每年至少召开两次，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
  第二十二条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
  （二）1/3 以上董事联名提议时；
  （三）1/2 以上独立董事提议时；
  （四）审计委员会提议时；
  （五）董事长认为必要时；
  （六）总经理提议时；
  （七）证券监管部门要求召开的；
  （八）《公司章程》规定的其他情形。
  第二十三条 按照第二十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于法律、法规、规范性文件、
                     《公司章程》及有关文件规定的董事会职权
范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
  第二十四条 董事会由董事长负责召集并主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
  第二十五条 董事长自接到召开董事会临时会议的提议或者证券监管部门的要求后 10 日
内，召集董事会会议并主持会议。
  第二十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日
将会议通知送达或以电子邮件等其他方式告知全体董事、监事、总经理以及董事会邀请与会
的其他人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  第二十七条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 3 日前以书面方式通知全体董
事。
  需要尽快召开董事会的，情况紧急时可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
  第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开三日前发出书面变更通知，说
明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在会议召开前事先获得与会董事的认可并做好相应记录。
  第三十条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知会议联系人是否参加会议。以
电话、口头方式通知的，在会议召开前还需取得通知对象的确认回执。
  第三十一条 在送达会议通知的同时或者至少在董事会会议召开 3 日前，董事会办公室应
向全体董事及其他与会人员提交与董事会会议审议事项相关资料、信息和数据，以保证董事
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在会前对审议事项有充分的研究了解。
  第三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事
代为投票。
  第三十三条 董事签署的委托书应当在开会前送达董事会办公室，在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
  董事会办公室工作人员在会议开始前将董事受托情况报告会议主持人，由会议主持人在
会议开始时向到会人员宣布。
  第三十四条 董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
也可以通过视频、电话、电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
  以现场方式召开的，董事会会议设签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可
以由他人代签，受托董事可在签到簿上列明受托情况。会议签到簿和会议其他材料一并存档
保管。
  以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内公司实际收到传真、信函或者电子邮件等有效表决票或者事后提交的曾参加会议的书面
确认函的董事均应计入出席会议的董事人数。
  第三十五条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有
董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的
所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关
会议材料。
  第三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
  第三十七条 主持人应按预定时间宣布开会。如遇重大突发事件或特殊情况，不能按预定
时间开会时，主持人可在预定时间之后宣布开会并说明原因。
  主持人宣布开会后，首先由董事长宣读会议召集或提议、会议通知发布与送达、出席或
列席的董事及其他人员、董事授权委托等事项。主持人确认后，按会议议程组织召开会议。
  第三十八条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或董事长指定的董事作主题中心发
言，说明议题的主要内容、背景信息、提案人的主导意见。
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  对重大投资项目或重大决策事项应事先聘请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具
经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
  第三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
  第四十条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允
许董事保留个人的不同意见。
  每项议案由报告人宣读或说明后，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
  董事、其他与会人员阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
  第四十一条 总经理未兼任董事的应当列席董事会会议，并回答董事的提问或质询。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列
席会议，在其他时间应当回避审议。
  所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人
员的意见。
  第四十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
  董事可以在会议召开前向会议召集人、总经理和其他高级管理人、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。
  第四十三条 出席会议的人员应对会议不宜公开的内容严格保密，不得泄露。
  第四十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。会议表决实行一人一票。
  董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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  第四十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
  第四十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票，
并在董事会秘书和独立董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
  第四十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》规定董事会形成决议时应当取得
更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保和财务资助事项作出决议，除
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第四十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避。
  第四十九条 董事会会议需要就公司的利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他
财务数据均已确定）。董事会作出分配决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董
事会根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
  第五十条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）
    《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不
得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东会审议。
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  第五十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
  第五十二条 提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
  第五十三条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致无法对有关事项作出判断时，可提请主持人暂缓对该议题进行表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议时应满足的条件提出明确要求。
  第五十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事和记录人员
应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其
在表决过程中表明异议的记载。
  第五十五条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
  第五十六条 董事会会议应当由董事会办公室工作人员负责记录。
  出席会议的董事和记录员都应在记录上签名。
  除会议记录外，董事会办公室工作人员可以就会议的召开情况作成简明扼要的会议纪要，
根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
  第五十七条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
  第五十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，可以视需要进行全程录
音。录音资料与会议资料一并保存。
  第五十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录和决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，
也有权要求在记录上对其在会议上的发言作出其它说明性记载。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。
                         日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
 董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同
意会议记录和决议记录的内容。
 第六十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
 第六十一条 董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音或视频资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决
议记录等，由董事会办公室负责保管。
 董事会会议档案由董事会办公室作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
 第六十二条 董事会决议由董事长负责组织执行，须由董事会执行的事项由董事长交各董
事具体实施，须由经理层执行的事项由董事长监督总经理落实、部署。
 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有
违反决议的情形时，可要求和督促负责董事或总经理予以纠正，必要时可提请董事会追究执
行人的责任。
 第六十三条 在董事会决议时保留不同意见或持反对意见的董事应服从、执行董事会作出
的有效、合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东
会罢免其董事职务。
 第六十四条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提出质询。
                 第七章     附则
 第六十五条 本规则未尽事宜或与《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定不一致且适用于本公司的，以上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
 第六十六条 规则由董事会制订，经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
 第六十七条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
 第六十八条 本规则由董事会负责解释和修订。
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
  以上议案业经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，
现提交公司 2025 年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
                                日月重工股份有限公司董事会
                                     二○二五年九月十七日
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
议案三：
           日月重工股份有限公司
             股东会议事规则
                   第一章    总则
  第一条 为保证日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）股东会能够依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东会规则》和《日月重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
本规则。
  第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规、《公司章程》和本规则关于
召开股东会的各项规定，认真、按时组织股东会。
  公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。
  第三条 股东会是公司的权力机构，应按《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定依
法行使职权。
  第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规
定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
  第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
              第二章    股东会的职权
  第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改《公司章程》；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准《公司章程》规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其
他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  第七条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
  （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  公司发生“财务资助”事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
                             日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
  第八条 公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之一的，公司除应当
由董事会审议后，还应当提交股东会审议：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过五千万元；
  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过五百万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第九条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则第九条的规定提交股
东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
  （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
  （二）公司发生的交易仅达到本规则第九条第 4 点或第 6 点的标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
  上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，
应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  第十条 公司与关联人发生的交易（除提供担保、财务资助外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
               第三章   股东会的召集
  第十一条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
  第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。
  第十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司
                             日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
  审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
十。
  第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东会以外的其他用途。
  第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
              第四章   股东会的提案与通知
 第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
 第十九条 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提
出临时提案股东的持股比例。
 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
 股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
 第二十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
 第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
 （一）会议的时间、地点和会议期限；
 （二）提交会议审议的事项和提案；
 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
                            日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
  股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
  第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定
会议召开日前至少 2 个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，
还应当披露延期后的召开日期。
                 第五章    会议召开
  第二十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
  第二十五条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
  第二十六条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的交易时间；互联网投票
系统开始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午
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  第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规
及《公司章程》行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
  第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
  第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
  第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。
  第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
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记应当终止。
 第三十四条 股东会召开时，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
 第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。
 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
 第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。
 第三十七条 董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
 第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
 第三十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
 （六）律师及计票人、监票人姓名；
 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
 第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。
 第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
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股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所
报告。
              第六章 股东会的表决和决议
 第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
 第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
 （一）董事会的工作报告；
 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
 第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
 （一）公司增加或者减少注册资本；
 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
 （三）《公司章程》的修改；
 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
 经审计总资产百分之三十的；
 （五）股权激励计划；
 （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
 第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
                         日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
决权的股份总数。
 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
 第四十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前
向董事会详细披露其关联关系；
 （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事
项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审
议表决；
 （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通
过；
 （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权
撤销有关该关联交易事项的一切决议。
 第四十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
 第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
 第四十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以
上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
 第五十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
 第五十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不得在本次股东会上进行表决。
 第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
 第五十三条 股东会采取记名方式投票表决。
 第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
 第五十五条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
 第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
 第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
 第五十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
 第五十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
 第六十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会结束后次日立即
就任。
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
  第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会
结束后 2 个月内实施具体方案。
  第六十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容
违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
  公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，
公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
            第七章    股东会对董事会的授权
  第六十三条 股东会对董事会的授权应遵循以下原则：
  （一）符合法律、法规及《公司章程》的相关规定；
  （二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效地进行；
  （三）遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关规定及《公司章程》的前提下，避免
过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
  （四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
  第六十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
  公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性
研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险
投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东会审议批准。
  除本规则第七条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事
会批准。
  股东会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、中国证监会及公司股票上市的证
券交易所的有关规定、《公司章程》及公司另行制定的《关联交易决策制度》执行
                   第八章    附则
  第六十五条 本规则未尽事宜或与中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等相关规定不一致且适用于本公司的，按照相关法律、法规、规范性文
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
件和《公司章程》的规定执行。
  第六十六条 本规则由董事会制订，经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
  第六十七条 本规则由董事会负责解释和修订。
  以上议案业经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，
现提交公司 2025 年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
                                日月重工股份有限公司董事会
                                     二○二五年九月十七日
                         日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
议案四：
            日月重工股份有限公司
             独立董事工作制度
                  第一章    总则
  第一条 为保证日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依
法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决
策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》
                             （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《日月重工股份有
限公司章程》
     （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
  第三条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。公司董事会薪酬与考核
委员会、审计委员会、提名委员会的独立董事人数应当在委员会成员中占多数，并担任召集
人。
 第四条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
  以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
  （一）具备注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
  第五条 公司聘任的独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责，原
                            日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
则上最多在 3 家境内公司兼任独立董事。
  独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
            第二章   独立董事的独立性及任职资格
  第六条 独立董事应符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
  （二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。
  第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
  （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
的规定（如适用）；
  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规
定（如适用）
     ；
  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如
适用）；
  （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理
办法》等的相关规定（如适用）；
  （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董
事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
                   《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
适用）；
  （十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。
  第八条 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
  （八）上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
  前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
                  “重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者
《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
                                      “任
职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与
公司不构成关联关系的附属企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
  第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作》规定的不得被
提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
 （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
 （四）重大失信等不良记录；
 （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董
事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
 （六）上海证券交易所认定的其他情形。
         第三章     独立董事的提名、选举和更换
 第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东会选举决定。
 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
 第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和上海证券交易所相关规则有关
独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其
独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
 第十二条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
 在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人
是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
 第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连任时间不得超过六年。
 独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
 第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
  独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
             第四章    独立董事的职责
 第十七条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
 第十八条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
                        日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
 第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要
求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
  第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
 第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所
报告。
 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
 第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）
     。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
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  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
 第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
 第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
 第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
 第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
 第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
 第三十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。
 第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
 （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
 （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
 （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未
采取有效措施的；
 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
 第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
 （三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议
和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
 （五）与中小股东的沟通交流情况；
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
 （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
 （七）履行职责的其他情况。
 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
             第五章   独立董事的履职保障
 第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
 第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。
 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
 第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
 第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
 第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
 第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
的风险。
 第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
                  第六章     附则
  第四十条 本制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或
《公司章程》的有关规定执行或解释。
  第四十一条 如本制度与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》的规
定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》的规定为准。
  第四十二条 本制度所称“以上”、
                 “以内”、
                     “以下”，都含本数；
                              “过”、
                                 “不满”、
                                     “以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
  第四十三条 本制度由董事会制订，经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
  第四十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
  以上议案业经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，
现提交公司 2025 年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
                                日月重工股份有限公司董事会
                                     二○二五年九月十七日
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
议案五：
             日月重工股份有限公司
              对外担保管理制度
                 第一章      总则
  第一条 为了规范日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控
制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》（以下简称“
                 《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》
               《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规
范性文件和《日月重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本
制度。
  第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或
其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函
的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
 第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公
司（以下简称“子公司”）。
 公司全资子公司和控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应
在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
 控股和全资子公司为合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当履
行本制度相关规定。
 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得
对外提供担保，不得相互提供担保，无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似
的法律文件。
 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方
应具备实际承担能力。
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外
担保情况、执行本制度情况做出专项说明。
              第二章   对外担保对象的审查
 第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
 （一）因公司业务需要的互保单位；
 （二）与公司具有重要业务关系的单位；
 （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
 （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
 第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握被担保
人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
 第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
 （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与
本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
 （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
 （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
 （四）与借款有关的主合同的复印件；
 （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
 （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
 （七）其他重要资料。
 第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状
况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，
经分管领导审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
 第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对
于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
 （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
 （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚
未偿还或不能落实有效的处理措施的；
 （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
                            日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
 （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
 （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
 第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对
应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝
担保。
                第三章   对外担保的审批程序
 第十五条 公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。
 第十六条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外
担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报
股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
 第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。
 第十八条 公司所有对外担保需经董事会审议。符合下列情形之一的对外担保行为，在经
董事会审议通过后须报股东会审议批准：
 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
 （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
 （六）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；股东会审
议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
 第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会
审议。
 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数
                         日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
以上通过。
 第二十条 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。
已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
 第二十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及
资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会
审议。
 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审
议通过的担保额度。
 第二十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足被担保人不是公司的董事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织时，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可
以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股
东会审议。
 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审
议通过的担保额度。
 第二十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以
在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
 （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
 （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
 （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
 第二十四条 除第十八条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由
董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
 第二十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董
事会或股东会进行决策的依据。
 第二十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同；为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，还必须订立反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国
担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
 第二十八条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
 第二十九条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同或反担保合
同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决
议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改
的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
 第三十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公
司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订
担保合同。
 第三十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应完善有关法律手续，特
别是及时办理抵押或质押登记等手续。
 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额
为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担
保提供反担保的除外。
 第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担
保，重新履行担保审批程序。
                第四章   对外担保的管理
 第三十三条 公司财务部门为公司对外担保的管理部门。具体事务由财务部门负责,必要
时应当要求法务人员协助办理。
 第三十四条 公司财务部门的主要职责如下：
 （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
 （二）具体办理担保手续；
 （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
 （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
 （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
 （六）办理与担保有关的其他事宜。
 第三十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银
行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同
管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
 第三十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营
状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，
将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
 第三十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义
务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及
时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，
由董事会秘书立即报公司董事会。
 第三十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门
应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
 第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办
部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
 第四十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必
要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请
求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行
追偿。
 第四十一条 公司财务部和审计部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应
处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。
 第四十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任
的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
  第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提
请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
            第五章   对外担保信息的披露
 第四十四条 公司应当按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公司的相关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务。
 第四十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
 第四十六条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在符
合国务院证券监督管理机构规定条件的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于
董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额。
 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、
清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
 第四十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情
者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，
直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
                第六章     法律责任
  第四十八条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审
核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
  第四十九条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定
程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责
任人员的责任。
                  第七章      附则
  第五十条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”，不含本数。
  第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与有关法律、法规相冲突且适用于本公司的，以有关法律、法规的
规定为准。本制度未规定的部分，按照有关法律、法规的规定执行。
  第五十二条 本制度由董事会制订，经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
  第五十三条 本制度由董事会负责解释和修订。
  以上议案业经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，
现提交公司 2025 年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
                                 日月重工股份有限公司董事会
                                      二○二五年九月十七日
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
议案六：
             日月重工股份有限公司
              对外投资管理制度
                   第一章     总则
  第一条 为规范日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风
险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法
律、法规、规章、规范性文件和《日月重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
  第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股
权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，
对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投
资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资
助等。
  第三条 对外投资应遵循的基本原则：
  （一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
  （二）必须符合公司发展战略和规划要求，投资公司的主营业务及产业链相关业务，有
利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，
有利于公司的可持续发展；
  （三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利
益；
  （四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
  第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）
的一切对外投资行为。
             第二章   对外投资的审批权限
  第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作制度》所确定的权限范围，对公司的对
外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
                              日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
  第六条 公司的对外投资审批权限如下：
  （一）以下投资事项由公司董事会审批：
审计总资产的 10%以上；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 1,000 万元；
  （二）以下投资事项经公司董事会审议通过后提交公司股东会审批：
时，累计达到公司最近一期经审计总资产 30%以上），该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 5,000 万元；
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  上述对外投资事项若为“委托理财”时，应当以发生额作为计算标准，在连续十二个月
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
内累计计算；上述对外投资事项若为“委托理财”之外的其他事项时，应当对标的相关的各
项交易,按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
  上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的，从其规定。
  第七条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
             第三章    对外投资管理的组织机构
  第八条 公司股东会和董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司
的对外投资作出决策。
  第九条 公司董事会为对外投资的管理机构，授权公司总经理对对外投资项目进行管理，
具体职责为对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资
进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。
  第十条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部
负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，
并执行严格的借款、审批和付款手续。
              第四章   对外投资的决策管理
  第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关部门及人员的
意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、投资收益、投资风险等。在
充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。
必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、
评估机构对相关资产进行审计、评估。
  第十二条 公司股东会、董事会审议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、
金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须根据审批权限报股
东会或董事会进行审议批准。
  第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，
与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，
不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其
他有效凭证。
  第十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按
计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
关人员的责任。
  第十五条 公司财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意
见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
              第五章   对外投资的转让与收回
  第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
  （一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
  （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
  （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
  （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
  第十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
  （一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
  （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
  （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
  （四）公司认为有必要的其他情形。
  第十八条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置
对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
  第十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
              第六章   对外投资的人事管理
  第二十条 公司对外投资应严格按照《公司章程》和所投资公司的《章程》规定委派或推
荐董事、高级管理人员。
  第二十一条 派出人员应按照《公司法》
                   《公司章程》、子公司的《章程》以及所投资公司
的《章程》规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任所投资公司董事、
高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度
述职报告，接受公司的检查。
          第七章   对外投资的财务管理及审计
  第二十二条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的
会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方
法应符合会计准则和会计制度的规定。
  第二十三条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的
财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
  第二十四条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审
计。
  第二十五条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变
更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
  第二十六条 对公司所有的投资资产，应由财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为
公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
                  第八章     附则
  第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”含本数；“过”、“超过”、
                                      “高于”不含
本数。
  第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和
依法定程序修改后的《公司章程》相冲突且适用于本公司的，则应根据有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
  第二十九条 本制度由董事会制订，经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
  第三十条 本制度由董事会负责解释和修订。
  以上议案业经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，
现提交公司 2025 年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
                                日月重工股份有限公司董事会
                                     二○二五年九月十七日
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
议案七：
           日月重工股份有限公司
            关联交易管理制度
                   第一章    总则
  第一条 为规范日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易
的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件
以及《日月重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家有关法律、法规的规
定，制定本制度。
  第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）符合诚实信用的原则；
  （二）符合市场公正、公平、公开、平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价主
要根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；
  （三）公司董事会、股东会对关联交易进行表决时，关联董事和关联股东应当回避表决；
  （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请
专业评估师、独立财务顾问。
             第二章   关联人和关联交易
  第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  第四条 具有以下情形的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
  （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
  （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人或其他组织；
  （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
  （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
  公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关
系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理
人员的除外。
  第五条 具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事、高级管理人员；
  （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；
  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
  （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
  第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度第四条、
第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
  第七条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
  （一）购买或出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保；
  （五）租入或租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或受赠资产；
  （八）债权或债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
 （十四）提供或者接受劳务；
 （十五）委托或者受托销售；
 （十六）存贷款业务；
 （十七）与关联人共同投资；
 （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
 （十九）上海证券交易所认定的其他交易。
              第三章    关联人报备
 第八条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应
当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
 第九条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关
联关系信息。
              第四章    关联交易定价
 第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行
过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履
行相应的审批程序。
 第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
 （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
 （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
 （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收
费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
 （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关
联方的第三方发生非关联交易价格确定；
 （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
 第十二条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，可以视
不同的关联交易情形采用下列定价方法：
 （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
 （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、
性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收
取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配
的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
              第五章   关联交易的回避制度
  第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提
交股东会审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成
员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
  第十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行
使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或间接控制权人；
  （三）被交易对方直接或间接控制的；
  （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）或者
该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或影响的；
  （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
  第十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
  （一）任何个人只能代表一方签署协议；
  （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
  第十六条 关联股东在公司股东会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关系向股东会
充分披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东会审议事项有关联关系
时，应及时向股东会说明该关联关系。
             第六章   关联交易决策及披露
  第十七条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘
请专业评估师或独立财务顾问。
  公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时提交董事会
审议并披露：
  （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关
联交易；
  （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
  第十八条 公司与关联方发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3000 万元以上且占公
司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易，交易标的为公司股权的，应当披露标
的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见
应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。
评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。该交易还需提交股东会审议。
  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述标准，如果所有出资方均全部以
现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东
会审议的规定。
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
  关联交易事项未达上述标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司
按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照上述规定履行审议程序和
披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
 第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。且反担保的提供方应具有实际承担能力。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
  第二十条 公司不得为本制度第三条至第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会
审议。
  第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本制度第十七条、第十八条的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的与相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
  根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事
项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；
达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并
在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
  公司已按照本制度第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
  第二十二条 公司拟审议重大关联交易的，应当在提交董事会审议前，应当取得全体独立
董事过半数同意
  公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事
会审议。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
  第二十三条 公司与关联人进行本制度第七条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行履行相应审议程序并披露：
  （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程
中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序
并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本制度
的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
  第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担
保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定
的关联自然人提供产品和服务。
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他情况。
              第七章   规范与关联方资金往来
  第二十五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得
占用公司资金。
  第二十六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用：
  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
担成本和其他支出；
  （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”
                                      ，不
包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；
  （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
  （六）中国证监会认定的其他方式。
  第二十七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度规
定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应
当就专项说明作出公告。
                    第八章    附则
  第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数、“超过”、“低于”、“过半数”不含本
数。
  第二十九条 本制度与有关法律、法规或证券监管机构的规定相冲突且适用于本公司的，
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
以有关法律、法规或证券监管机构的规定为准。本制度未规定的部分，按照有关法律、法规
或证券监管机构的规定执行。
  第三十条 本制度由董事会制订，经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
  第三十一条 本制度由董事会负责解释和修订。
  以上议案业经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，
现提交公司 2025 年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
                                日月重工股份有限公司董事会
                                     二○二五年九月十七日
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
议案八：
           日月重工股份有限公司
            募集资金管理办法
                 第一章      总则
  第一条 为了加强对日月重工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）募集资
金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国
公司法》
   《中华人民共和国证券法》
              《上市公司募集资金监管规则》
                           《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运
作》”）等有关法律法规和《日月重工股份有限公司章程》
                         （以下简称“《公司章程》”）的规定，
并结合公司实际情况，特制定本办法。
  第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券并向
投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
  本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
  第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法
律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司
竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  第四条 公司董事会应当负责建立健全、完善的公司募集资金存放、管理、使用、改变用
途、监督和责任追究的内部控制制度，并确保该制度的有效实施，该等制度应当对募集资金
专户存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
  董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
  公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募
集资金安全，不得参与、协助、操控或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
  第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度要求。
 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具
体措施和实际效果。
               第二章   募集资金存放
  第六条 公司募集资金实行专项存放制度，应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称“专户”），且募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不
得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
  第七条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》相关规定的会计
师事务所出具验资报告。
  募集资金到位后需经符合法律法规及证券监管规则规定的会计师事务所审验并出具验资
报告，实物资产需经资产评估机构评估并出具评估报告，且其资产所有权已转移至本公司。
  第八条 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）并及时公告。
相关协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括下列内容：
 （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
 （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立
财务顾问；
 （四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应当及
时通知保荐人或者独立财务顾问；
 （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者
独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
 （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
 （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保
荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。
 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
签订新的协议并及时公告。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起 1 个月内与
相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。
               第三章   募集资金使用
 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划负责地、审慎地使用募集
资金，不得擅自改变募集资金的投向，并按要求真实、准确、完整地披露募集资金的实际使
用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
 第十条 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用
于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金
使用不得有如下行为：
 （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
 （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
 （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实
际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用
方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当
依法追究相关主体的法律责任。
 第十二条 公司使用募集资金时，应严格按照本办法和公司相关制度的相关规定，履行计
划编制及审批、申请使用及审批的程序。所有募集资金项目的资金支出实行资金计划管理。
募集资金项目的各具体实施部门根据项目投资计划和项目实施进度编制资金年度使用计划后
报公司财务部门，由财务部门审核汇总资金计划后报公司总经理审批后予以执行。募集资金
的使用应按照经审批的使用计划执行。实际支付时，募集资金支出应严格按照公司相关制度
的规定，履行相应的申请和审批程序。
 公司财务部门应对募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集
资金项目的投入情况。
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
 确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，项目
具体实施部门应向总经理和董事会进行报告，并详细说明原因。公司应依法履行信息披露义
务。
 第十三条 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使用计划书按照下列程
序编制和审批：
 （一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
 （二）总经理根据募投项目可行性研究报告组织相关人员编制募集资金使用计划书；
 （三）募集资金使用计划书经董事会审议通过；
 （四）经董事会审议通过的募集资金使用计划书由总经理负责具体组织实施；
 （五）总经理每季度向董事会报告募集资金使用情况。
 第十四条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
 （一）具体使用部门填写申请表；
 （二）财务负责人签署意见；
 （三）总经理审批；
 （四）财务部门执行。
 第十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
 （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
 （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
 （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
的；
 （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披
露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相
关审议程序。
 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情
况。
 第十六条    募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按
期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
 第十七条    公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者
独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
 （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
 （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
 （四）改变募集资金用途；
 （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票
上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
 第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金
的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购
买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月
内实施置换。
 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。
 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司
应当及时披露相关信息。
 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专
户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户
不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
 （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
 （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
 （三）现金管理产品不得质押。
 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和
额度内再次开展现金管理。
 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
 第二十条 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时
披露下列内容：
 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资
计划等；
 （二）募集资金使用情况；
 （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
集资金投资项目正常进行的措施；
 （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
 （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市
公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
 第二十一条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专
户实施，并符合如下要求：
 （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
 （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
 （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
 （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金
归还情况及时公告。
 第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下
列内容：
 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
 （二）募集资金使用情况；
 （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
 （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
 （六）上海证券交易所要求的其他内容。
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到
期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原
因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
 第二十三条 公司使用超募资金应按照有关法律、法规和规范性文件的要求履行审批程序
和信息披露义务，并根据发展规划及实际生产经营需要，妥善安排超募资金的使用。
 第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使
用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟
于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用
超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交
股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使
用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回
报率等信息。
 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必
要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、
期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
 第二十五条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止出现节余资金，将
部分募集资金用于永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：
 （一）募集资金到账超过一年；
 （二）不影响其他募集资金项目的实施；
 （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）达到或超过募集
资金净额 10%的，公司使用节余资金应符合下列条件并及时披露：
 （一）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
 （二）董事会、股东会审议通过。
 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应经董事会审议通过、且保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议通过后及时
公告相关内容。
 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁
免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
                               日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
 节余募集资金使用涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交
易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
                第四章    募集资金投向变更
 第二十六条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出
决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露
相关信息：
 （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
 （二）改变募集资金投资项目实施主体；
 （三）改变募集资金投资项目实施方式；
 （四）中国证监会及本所认定为改变募集资金用途的其他情形。
 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项
目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程
序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
 第二十七条 公司存在本制度第二十六条第一款规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应
当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前
期中介机构意见的合理性。
  上市公司依据《规范运作》第 6.3.13 条、第 6.3.15 条、第 6.3.23 条第二款规定使用募
集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资
金用途。
  第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
  公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确
保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公
告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务
顾问出具的意见。
  公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况
的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控
制。
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
             第五章   募集资金使用管理与监督
第三十条 公司财务部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和
募集资金项目的投入情况。
 公司董事会办公室和财务部门负责对募集资金用途、募集资金的使用进度和项目进度等
进行跟踪检查，于每季度结束后将检查结果报董事会办公室备案。
 公司内审部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员报
告检查结果。
 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部没有按前款规
定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券
交易所报告并公告。
 第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全
面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专
项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专
项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会
计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集
资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异
超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项
报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督
导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和
使用相关的必要资料。
 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以及是否如实反
映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
 鉴证结论为“保留结论”
           “否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证
报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
 第三十二条 独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大
差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应积极配合专项审计工作，并承担必要的费用。
 第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用情况存在
                            日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
异常的，应当及时开展现场核查，并及时向本所报告。保荐人或者独立财务顾问应当至少每
半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保
荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告
并披露。
 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”
                                “否定结论”或
者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析
会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对
公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公
司及时整改并向上海证券交易所报告。
                第六章     责任追究
 第三十四条 公司相关责任人违反本制度的规定，公司将视情节轻重以及给公司造成的损
失和影响，对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分和处罚，并且可向其提出
适当的赔偿要求。情节严重的，公司将上报监管部门予以查处。
                  第七章       附则
  第三十五条 募投项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，适用
本办法。
  第三十六条 办法未尽事宜或与中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》等相关规定不一致且适用于本公司的，按照相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
  第三十七条 办法由董事会制订，经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
  第三十八条 办法由董事会负责解释和修订。
  以上议案业经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，
现提交公司 2025 年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
                                  日月重工股份有限公司董事会
                                       二○二五年九月十七日
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
议案九：
          日月重工股份有限公司
      防范控股股东及关联方资金占用管理办法
                  第一章     总则
  第一条 为了加强和规范日月重工股份有限公司（以下简称 “公司”）的资金管理，建立
防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人
及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《上市
公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范
性文件以及公司章程的有关规定，制定本办法。
  第二条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
  经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易产生的资金占用。
  非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的
工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务
而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；
为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务
对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金。
  第三条 公司控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负
有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。
  第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本办法，公司控股股东、实际控制人及
关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本办法执行。
            第二章   防范资金占用的原则
 第五条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和
资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资
产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他
支出。
 第六条 除本章第五条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
                             日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
东及其他关联方使用：
 （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
 （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
 （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
 （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
                                （五）代控股股
东及其他关联方偿还债务；
 （六）中国证监会认定的其他方式。
 第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。
 第八条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，如向控股股东、
实际控制人及其他关联方提供担保，需经股东会审议通过。股东会在审议为控股股东、实际
控制人及其他关联方提供担保的议案时，控股股东、实际控制人及其他持有公司股份的关联
方（如有）不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
                 第三章   责任和措施
  第九条 公司董事、高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
  第十条 公司董事长和控股子公司董事长（或执行董事）、总经理为防止资金占用、资金
占用清欠工作的第一责任人。公司财务负责人和负责公司与控股股东、实际控制人及其他关
联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的责任人
（以下统称“相关责任人”）。
  公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金
流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占
用公司的资金。
  第十一条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来,包括按
正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时,
应严格按公司决策程序履行审批手续。
  第十二条 总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人对总经理负责，协助总经理加
强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东、实际控制人及关联方与公司的资金、业务往
来。
  第十三条 公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进一步严格资
                             日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司
已使用的控股股东、实际控制人及其他关联方资金时出现公司资金被占用的情形，如有资金
被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；审计部门要切实发挥检查督导的作用，定期检
查并形成报告后报董事会秘书履行信息披露义务。公司审计部门是防范控股股东、实际控制
人及关联方占用公司资金的监督机构。
  第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用：
用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控
股股东、实际控制人控制的公司；
本和其他支出；
商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式
提供资金；
  第十五条 公司财务部门会同审计部门每半年对公司或公司控股子公司进行检查，并分别
在每年的 1 月 10 日前及 7 月 10 日前将半年来公司控股股东、实际控制人及关联方非经营性
资金往来的核查情况报总经理。
  第十六条 公司审计部门对经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、事后监督和检
查，并对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻
实施。
  第十七条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子公司资金使用
执行谁审批、谁承担责任的原则。
  第十八条 如公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，公司董事会应立
即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计），并及时向证券监管部
门报告。
  第十九条 公司或公司控股子公司被控股股东、实际控制人及关联方占用资金，经公司半
                            日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东、实际控制人
所持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式清偿。在董
事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。
  第二十条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控
股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项
说明作出公告。
                第四章   责任追究及处罚
  第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，
发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
  第二十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金
清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方用非现金资产清偿占用的公司资金。控
股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
  （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞
争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
  （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评
估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公
司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
  （三）独立董事可以聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
  （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
  第二十三条 公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人或关联方资
金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，
董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行
严肃处理。
                  第四章       附则
  第二十四条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程等有关规定。
  第二十五条 如本办法与新的不时颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法
规执行，并适时修订本办法。
  第二十六条 本办法由董事会制订，经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
  第二十七条 本办法由董事会负责解释和修订。
  以上议案业经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，
现提交公司 2025 年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
                                日月重工股份有限公司董事会
                                     二○二五年九月十七日
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
议案十：
           日月重工股份有限公司
           会计师事务所选聘制度
                  第一章     总则
  第一条 为规范日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）
会计师事务所的有关行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务
信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》
       《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
  第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事
务所对财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事
务所从事除财务会计报告、内部控制审计之外的其他法定审计业务的，可比照本制度执行。
  第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，
并由股东会决定，公司不得在董事会、股东会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
  第四条 审计委员会向董事会提出聘任外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费
用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
           第二章   会计师事务所执业质量要求
  第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
 （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货
相关业务所需的执业资格；
 （二）具有良好的执业质量记录、良好的职业道德记录和信誉，近三年没有因证券期货
违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚，并在承担审计工作中没有出现重大审计质量
问题和不良记录；
 （三）具有规范和完善的业务质量控制制度、风险控制制度及健全的内部基础管理制度；
 （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，按时保质完成审计工作任务；
 （五）中国证监会规定的其他条件。
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
           第三章   选聘会计师事务所程序
  第六条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。在选
聘会计师事务所时，审计委员会应当切实履行如下职责：
  （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
  （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
  （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
  （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
  （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计
委员会履行监督职责情况报告；
  （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
  第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以
及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
  （一）竞争性谈判，指公司邀请两家（含两家）以上会计师事务所就服务内容、服务条
件进行商谈并竞争性报价，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；
  （二）公开招标，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式；
  （三）邀请招标，指公司邀请两家（含两家）以上具备规定资质条件会计师事务所参加
竞聘的方式。
  （四）单一选聘，指公司邀请某家具备规定资质条件会计师事务所进行商谈、参加选聘
的方式。
  采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过不限于公司官网等
公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。
公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务
所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟
应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，
公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
  为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，对符合公司选聘要求的会计师事务所进
行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。
  第八条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评
价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
                           日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
  选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、
执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力
水平等。
  公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量
管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
  第九条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情
况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整
改等方面的政策与程序。
  第十条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师
事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
  审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要
素所占权重分值。
  第十一条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文
件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
  第十二条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水
平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度
下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定
价原则、变化情况和变化原因。
  第十三条 选聘会计师事务所的程序如下：
  （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展
前期准备、调查、资料整理等工作；
  （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审
查；
  （三）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
  （四）董事会审议通过后报公司股东会批准并及时履行信息披露义务；
  （五）股东会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
  第十四条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者
向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查拟选聘会计师事务所的
执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
  第十五条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相
关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决
议等资料一并归档保存。相关选聘文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
  第十六条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作
情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后
并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
  第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计业务满 5 年的，
之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，
在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
  公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字
注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分
拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
  审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项
目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审
计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
            第四章   改聘会计师事务所程序
  第十八条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
  （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
  （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
  （三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
  （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法
继续按审计业务约定书履行义务；
  （五）公司认为需要改聘的其他情况。
  除上述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
  第十九条 审计委员会在审议改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事
务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，
并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
  第二十条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，并书面通知
前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。公司股东会就改聘会计师事务所进行表决
时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
                             日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
应当向股东会说明公司有无不当情形。
  第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计
师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
  第二十二条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工
作。
                 第五章   监督与处罚
  第二十三条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
  （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事
务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
  （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被
立案调查；
  （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
  （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
  （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
  第二十四条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目
合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
  公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务
所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及
上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
  第二十五条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的
法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保
密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设
置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏
感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规
依合同规范信息数据处理活动。
  第二十六条 公司审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成
严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
  （一）根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；
  （二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直
接责任人员承担；
                          日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
  （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
  第二十七条 承担审计业务会计师事务所有下列情形且情节严重的，经股东会决议，公司
不再聘用其承担审计工作：
  （一）未在规定期限内提交审计报告的；
  （二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
  （三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
  （四）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
  （五）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作或违反本制度规定的情形。
                  第六章     附则
  第二十八条 本制度未尽事宜或与《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定不一致且适用于本公司的，以上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
  第二十九条 本制度由董事会制订，经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
  第三十条 本制度由董事会负责解释和修订。
  以上议案业经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，
现提交公司 2025 年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
                                日月重工股份有限公司董事会
                                     二○二五年九月十七日
                              日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
议案十一：
            日月重工股份有限公司
         关于向金融机构申请综合授信的议案
各位股东、股东代理人：
     为促进公司的持续稳健发展，满足公司在生产经营中的资金需求，公司（含全资子公司、
控股子公司，下同）拟向金融机构申请总额不超过人民币 505,000.00 万元的综合授信（最终
以各家银行实际审批的授信额度为准）。
                                                   单位：万元
序号             银行名称                争取授信额          授信担保方式
              小计                     505,000.00     -
                             日月重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
  注：上述额度不包括控股子公司肃北浙新能风力发电有限公司，其融资额度已经公司第
六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议及公司 2024 年临时股东大会审议通
过。具体内容详见公司 2024 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站及同日于指定披露媒体披露
的《关于控股子公司向金融机构申请融资额度的公告》（公告编号：2024-066）。
额度范围内各公司可以调剂使用额度，额度可以滚动使用，具体授信条款以与各家银行签署
的授信合同额度为准。
关人员签署合同及相关文件。
需求而确定。
内有效。
  公司向金融机构申请综合授信是根据生产经营需要，为满足流动资金需求，保证生产经
营的顺利开展，对公司经营将产生积极影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  以上议案业经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，
现提交公司 2025 年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
                                   日月重工股份有限公司董事会
                                        二○二五年九月十七日

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