北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
调整公司层面业绩考核指标事项的
法律意见书
二〇二五年八月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
调整公司层面业绩考核指标事项的
法律意见书
致：广州瑞松智能科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州瑞松智能科
技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”“公司”）的委托，就公司 2025 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）担任专项法律顾
问，并就公司 2025 年限制性股票激励计划调整公司层面业绩考核指标事项（以
下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州瑞松智能科技股份有限公司
（以下简称“
《激励计划》”）、
《广州瑞松智
能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称
“
《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师
认为需要审查的其他文件。
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法律意见书
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、上海证券交易所发布的（以下简称“上交所”）《上海证券交易所科创板
股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第
（以下简称“
《监管指南》”）等法律、行政法规、中
国证监会行政规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
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法律意见书
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本
所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
基于上述，本所现为瑞松科技本次调整事宜出具如下法律意见：
一、 本次调整的批准与授权
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。
根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，“上
市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》
《实施规定》及证监会配套制
度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权，不设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置
前，监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的
规定。”截至本法律意见书出具之日，公司暂未按照《关于新〈公司法〉配套制
度规则实施相关过渡期安排》的规定调整公司内部监督机构，因此，在调整公司
内部监督机构设置前，由公司监事会继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会
的规定。根据《激励计划（草案）》第三章，其已明确规定：因《公司法》
《管理
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法律意见书
办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照前述法规进行调整之后，本
激励计划中涉及监事会的权力义务未来将由公司薪酬与考核委员会或其他调整
后的法定机构承继。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2025 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励计划相关事
项发表了核查意见。
《广州瑞松智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
独立董事马腾先生作为征集人就公司 2024 年年度股东大会审议的公司 2025 年
限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
公司内部 OA 公告栏进行了公示，公示期为 2025 年 4 月 29 日至 2025 年 5 月 8
日。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励拟首次授予激励对象有关的
任何异议。
《广州瑞松智能科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等相关议案。
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
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法律意见书
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避
表决。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了核查意
见。
于广州瑞松智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2025 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表
决。
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对预留授予相关事
项进行了核实，并出具了核查意见。
调整 2025 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
决。
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法律意见书
基于前述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整
事项已履行了现阶段所必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的规定；本次调整事项尚需经公司股东会审议通过。
二、 本次调整的具体情况
根据公司第四届董事会第四次会议文件，为了更好地保障公司 2025 年限制
性股票激励计划的顺利实施，鼓舞公司团队士气，充分调动激励对象的积极性，
更加有效地发挥激励效果，公司经过综合评估、慎重考虑，对公司 2025 年限制
性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标进行调整，调整的具体方案如下：
调整前：
“（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，分年度进行业绩考核并
归属，每个会计年度考核一次。以 2024 年净利润为基数，对各考核年度的净利
润增长率进行考核，并根据考核指标每年完成情况确定公司层面归属比例。
本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标：净利润增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 170% 140%
第二个归属期 2026 260% 230%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0
注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024 年净利润-1）×100%
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法律意见书
润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付
费用数值作为计算依据。
若预留限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2025 年
第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：
考核指标：净利润增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 260% 230%
第二个归属期 2027 330% 300%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0
注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024 年净利润-1）×100%
润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付
费用数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标（A＜An），则所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”
调整后：
“（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，分年度进行业绩考核并
归属，每个会计年度考核一次。以 2024 年为基准年度，对各考核年度的净利润
增长率、扣非净利润增长率进行考核，并根据考核指标每年完成情况确定公司层
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法律意见书
面归属比例。
本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考 净利润增长率（A） 扣非净利润增长率（B）
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2025 170% 140% 170% 140%
第二个归属期 2026 260% 230% 260% 230%
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am a=100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am a=80%
A＜An a=0
B≥Bm b=100%
扣非净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm b=80%
B＜Bn b=0
公司层面归属比例（X） X=min（a，b）
，即取 a 和 b 的孰低值
注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024 年净利润-1）×100%
部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算
依据。
净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份
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法律意见书
支付费用数值作为计算依据。
若预留限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2025 年
第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：
对应考 净利润增长率（A） 扣非净利润增长率（B）
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2026 260% 230% 260% 230%
第二个归属期 2027 330% 300% 330% 300%
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am a=100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am a=80%
A＜An a=0
B≥Bm b=100%
扣非净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm b=80%
B＜Bn b=0
公司层面归属比例（X） X=min（a，b）
，即取 a 和 b 的孰低值
注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024 年净利润-1）×100%
部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算
依据。
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法律意见书
净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份
支付费用数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标（即 A＜An 或 B＜Bn），则所有激励对象
对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”
针对上述调整内容，公司相应修订《激励计划》及其摘要、
《考核管理办法》
中的“公司层面的业绩考核要求”的相关内容，除上述内容外，相关文件的其他
内容不变。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及相关法律法规、《广州瑞松智
能科技股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形；本次调整事项尚需经公司股东会审议通过。
本法律意见书正本一式贰份，经本所加盖公章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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