东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
第一章 总 则
第 一条 东莞 市宇瞳 光学 科技股 份有限 公司(以下 简称“公司 ”)为加 强对
子公司的管理，在公司与子公司之间建立良好的管理运作机制，维护公司和投资
者利益，根据《中华人民共和国公司法》和《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，并参照《深圳证券交易所股票创业
板上市规则》等规范性文件的规定，结合公司及其子公司的具体内部环境、管理
要求和实际情况，制定本制度。
第二条 本制 度所 称子公 司是 指纳入 公司 合并报 表范 围内 的、被 公司 控股
或实际控制的公司。包括：
(一)公司持股比例在50%以上的公司；
(二)公司持股比例虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，
或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制 度适 用于公 司及 其子公 司。 子公司 董事 、监 事及高 级管 理人
员应严格执行本制度，并应按照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工
作。
第四条 子公 司应 规范运 作， 严格遵 守有 关法律 、法 规及 本制度 的规 定，
并 根据其自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。
公司直接投资控股的子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立
对其子公司的管理制度，并接受本公司的监督。
第二章 规范运作
第五条 子公 司应 当依据 相关 法律法 规的 规定， 结合 自身 特点， 参照 公司
的内控制度，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第六条 子公司应依法设立股东会(全资子公司除外)、董事会(或者执行董
事)和监事会(或 1-2 名监事)等议事机构。
第七条 子公 司应 按照其 章程 规定召 开股 东会、 董事 会或 监事会 。会 议记
录和会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第八条 子公 司应 当及时 、完 整、准 确地 向公司 董事 会提 供其公 司经 营业
绩、财务状况和经营前景等信息。
第九条 子公 司召 开董事 会、 股东会 或其 他重大 会议 时， 会议通 知和 议题
须在会议召开前 5 日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须
公司总经理、董事会或股东会批准。
第十条 子公 司召 开股东 会时 ，公司 董事 长或其 授权 委托 的人员 应作 为股
东代表参加会议。
第十一条 子公司应在作出股东会、董事会、监事会决议后 1 个工作日内，
将相关会议决议及会议纪要报送公司存档。
第 十 二条 子公 司必 须依照 公司 档案管 理规 定建立 严格 的档 案管理 制度 ，
子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、
政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须妥善保管。
第三章 经营决策管理
第 十 三条 子公 司的 经营及 发展 规划应 当服 从和服 务于 公司 的发展 战略 和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第 十 四条 子公 司应 依据公 司的 经营策 略和 风险管 理政 策， 接受公 司督 导
建立相应的经营计划和风险管理程序。
第 十 五条 公司 根据 自身总 体经 营计划 ，在 充分考 虑子 公司 业务特 征、 经
营情况等的基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，
由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。
第十六条 子公司发生的重大交易，须按照公司章程、对外投资管理制度、
对外担保管理制度以及关联交易管理制度等内控制度的规定，履行审批程序。经
公司董事长、董事会、股东会审议通过后，方由子公司履行其内部审批程序。
第 十 七条 子公 司进 行利润 分配 ，应当 经公 司董事 会审 议通 过后以 子公 司
股东决定(或股东会决议)的形式作出。
第 十 八条 在经 营决 策活动 中由 于越权 行事 给公司 和子 公司 造成损 失的 ，
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除职务的处分，同时要求其承担赔偿责
任。
第四章 人事管理
第 十 九条 公司 按出 资比例 向子 公司委 派或 推荐董 事、 监事 及高级 管理 人
员、职能部门负责人，包括但不限于：总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人和部门经理等。
第 二 十条 向子 公司 委派或 推荐 的董事 、监 事及高 级管 理人 员候选 人员 由
公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司章程的规定执行，公司可根据
需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第 二 十一 条 公司 派出 人员应 接受 公司人 事部的 年度 考核并 提交 书面述 职
报告。
第 二 十二 条 子公 司内 部管理 机构 的设置 应报备 公司 董事会 。子 公司应 根
据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人事部。
第 二 十三 条 子公 司的 岗位设 置应 以精干 、高效 为原 则，实 施定 员定编 制
度。
第 二 十四 条 参股 公司 的高级 管理 人员或 关键岗 位人 员的调 整和 变动， 应
当报备公司人事部，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。
第五章 财务管理
第二十五条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。
第 二 十六 条 子公 司日 常会计 核算 和财务 管理中 所采 用的会 计政 策及会 计
估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司财务会计有关规
定。
第 二 十七 条 子公 司应 按照公 司财 务管理 制度， 做好 财务管 理基 础工作 ，
加强成本、费用、资金管理。
第 二 十八 条 子公 司应 执行国 家规 定的财 务管理 政策 及会计 制度 ，同时 制
定适合子公司实际情况的财务管理制度。
第 二 十九 条 子公 司应 当按照 公司 编制合 并会计 报表 的要求 ，及 时向公 司
报送会计报表和提供会计资料。其会计报表应接受公司委托的注册会计师的审计。
子公司应在每一会计年度结束后 20 日内向公司报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前 6 个月结束后 15 日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束后 10 日内向公司报送季度财务会计报告，其
它月份在每月结束后 8 日内向公司报送当月财务会计报告。
第 三 十条 子公 司应 严格控 制与 关联方 之间 资金、 资产 及其 他资源 往来 ，
避免发生非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采
取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追
究相关人员的责任。
第三十一条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需对外借款时，
应充分考虑其对贷款利息的承受能力和偿债能力，并应按照公司和子公司相关制
度履行相应的审批程序后方可实施。
第 三 十二 条 公司 为子 公司提 供借 款担保 的，视 同公 司对外 担保 ，执行 公
司章程、对外担保管理制度的相关规定。
第六章 投资管理
第 三 十三 条 子公 司可 根据市 场情 况和企 业发展 需要 实施技 改或 投资新 项
目。子公司的对外投资，应执行公司章程、对外投资管理制度的相关规定。
第三十四条 对获得批准的投资项目，子公司应每个月结束后 10 日内向公
司汇报项目当月的进展情况。
第 三 十五 条 公司 需要 了解子 公司 投资项 目的执 行情 况和进 展时 ，子公 司
及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求
提供相关材料。
第 三 十六 条 未经 公司 董事会 或股东 会 批准 ，子 公司不 得进 行委托 理财、
股票、期货、期权、权证等的风险投资。
第七章 信息管理
第 三 十七 条 子公 司的 法定代 表人 为其信 息管理 的第 一责任 人， 子公司 必
须遵守公司关于重大信息内部报告的相关制度，公司证券部为公司与子公司信息
管理的联系部门。
第三十八条 子公司应按照公司关于重大信息内部报告的相关制度的要求，
结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公
司证券部。
第三十九条 子公司发生以下重大事项时，应当在 1 日内报告公司董事会：
(一)对外投资行为；
(二)收购、出售资产行为；
(三)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、
变更和终止；
(四)重大经营性或非经营性亏损；
(五)遭受重大损失；
(六)重大诉讼、仲裁事项；
(七)重大行政处罚；
(八)其他重大事项。
第八章 审计监督
第 四 十条 公司 定期 或不定 期地 对子公 司实 施审计 监督 ，可 聘请外 部审 计
或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第 四 十一 条 公司 对子 公司的 审计 工作内 容包括 但不 限于： 对国 家相关 法
律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设
和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任
期经济责任及其他专项审计。
第 四 十二 条 子公 司在 接到审 计通 知后， 应当做 好接 受审计 的准 备，安 排
相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍或阻挠。
第 四 十三 条 经公 司批 准的审 计意 见书和 审计决 定送 达子公 司后 ，子公 司
必须认真执行。
第九章 考核奖惩
第 四 十四 条 子公 司必 须根据 自身 情况， 建立适 合公 司实际 的考 核奖惩 制
度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第 四 十五 条 子公 司应 根据自 身实 际情况 制订绩 效考 核与薪 酬管 理制度 ，
报备公司人事部。
第 四 十六 条 子公 司应 于每个 会计 年度结 束后对 高级 管理人 员进 行考核 ，
并根据考核结果实施奖惩。
第 四 十七 条 子公 司的 董事、 监事 和高级 管理人 员不 履行其 相应 的责任 和
义务，对公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司
有权要求子公司董事会对当事人进行处罚，并且当事人应当承担相应的赔偿责任
和法律责任。
第十章 附 则
第四十八条 本制度第十六条所称的“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外 投资(含委 托理财、 对子公司 投资等 ，设立或 者增资全 资子公 司除
外)；
(三)提供财务资助(含委托贷款)；
(四)提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产)；
(二)出售 产品、商 品等与日 常经营 相关的资 产(不含 资产置换 中涉及购 买、
出售此类资产)；
(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十九条 本制度自公司股东会批准之日起执行。
第 五 十条 本制 度未 尽事宜 ，按 国家有 关法 律、法 规和 公司 章程等 的规 定
执行。
第 五 十一 条 本制 度如 与国家 后续 颁布的 法律、 法规 或经合 法程 序修改 后
的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司应及时
修订本制度，并提交公司股东会审议。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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