佛山市海天调味食品股份有限公司
章 程
二〇二五年九月
第一章 总则
第一条 为维护佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司或本公
司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下称《香港上市规则》）和其他有关法律、法规、规范性文
件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式由原有限责任公司佛山市海天调味食品有
限公司整体变更而成；在佛山市市场监督管理局注册登记，取
得企业法人营业执照，统一社会信用代码:91440600722448755D。
第三条 公司于 2014 年 1 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下称
中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,485
万股，于 2014 年 2 月 11 日在上海证券交易所上市。
公司经香港联合交易所有限公司批准并经中国证监会备案，在
香港发行 279,031,700 股 H 股（行使超额配股权之前），于 2025
年 6 月 19 日在香港联合交易所有限公司
（以下称“香港联交所”）
上市。
第四条 公司注册名称：佛山市海天调味食品股份有限公司
英文名称：Foshan Haitian Flavouring and Food Company Ltd.
第五条 公司住所：佛山市文沙路 16 号
邮政编码：528000
第六条 公司注册资本为人民币 5,851,824,944 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总裁为公司的法定代表人，
由董事会过半数确定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘
书和财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方
法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有
国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方面获得满
意的经济效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营调味品、豆制品、食
品、饮料、包装材料；农副产品的加工；其他电信服务；货物、
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；信息咨询服务；食品互联网销售；批发兼零售预包装食品。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。公司
发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司
发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和
证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有 。
第二十条 公司的发起人为：广东海天集团股份有限公司和佛山市海鹏贸
易发展有限公司，各发起人在公司设立时各自认购公司股份数
与持股比例分别如下：
发起人名称 认购股份数（股） 持股比例
广东海天集团股份有限公司 461,225,700 99.8%
佛山市海鹏贸易发展有限公司 924,300 0.2%
合计 462,150,000 100%
公司设立时发行的股份总数为 462,150,000 股、面额股的每股金
额为 1 元。上述各发起人均以原佛山市海天调味食品有限公司
净资产出资。
第二十一条 公司已发行的股份数为 5,851,824,944 股，公司的股本结构为：
普 通股 5,851,824,944 股，其中 A 股 5,560,600,544 股，H 股
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股份/
股权提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份/股权提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定以
及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提
下，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，在
符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市
地证券监管规则的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
所有 H 股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董
事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的
标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式
或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方
或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结
算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有
转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的
转让限制另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的
存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公
司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就
该股份补发新股票。H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依
照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其
他有关规定处理。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及
本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则或本章程规定的其他权利。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第
一款第（五）项、第二款的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行
政法规的规定。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九） 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百
分之三十以后提供的任何担保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
（四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的
规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。
违反本章程明确的股东会和董事会审批对外担保权限、程序的，
公司应当追究责任人的相应法律和经济责任。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人指定
的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。
公司可以采用视频会议、电话会议等其他方式为股东参加股东
会提供便利，使股东可利用科技以虚拟方式出席。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。公司还将提供网络/电子投票
方式，为股东提供便利。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作
出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十一日前以书面（包括公告）方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以书面（包
括公告）方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议
召开当日。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会
须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司
股票上市地证券监管规则的规定延期。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料及名单，便于股东对候选人有足够的了解，
至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股
票上市地证券交易所惩戒；
（五） 是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则和公司章程等要求的任职
资格。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序
有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六节 股东会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及
本章程在股东会上发言并在股东会上行使表决权（除非个别股
东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票
权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言
和表决。代理人无需是公司的股东。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策
机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法
出具的书面授权委托书。股东为香港法律不时生效的有关条例
或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下称
“认可结算所”）及其代理人的除外。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章；境外法人股东无公章的，可由合法授权
人士签署。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者股东会、董事会或其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认
为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其
代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认
可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权
和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东
享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司
的个人股东。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定
或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五） 股权激励计划；
（六） 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份；
（七） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章
程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票
或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有
表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则，若任何
股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票
支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关
规定或限制的情况投下的票数不得入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或
者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应
向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向会议宣布。在对
关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，
并且由出席会议的独立董事予以监督。在股东会对关联交易事
项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理
人）、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的
要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，
在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东被确定为关
联股东，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东
会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数
的百分之三以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人。
独立董事由公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的百分之一以上的股东提名。
股东会就选举董事（二名以上）进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十及以上，或者公司选举二名以上独立董事时，应当采用累
积投票制。
本章程所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。获选董事应按应选董事人数依次以得票较高者确定。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、根据公司
股票上市地证券监管规则委任的会计师事务所或证券登记机构
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义
持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结
算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举
提案并签署声明及承诺书后立即就任，但选举议案另有规定的
按其规定。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董
事指不在公司担任经营管理职务的董事。公司董事为自然人，
应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够
的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被公司股票上市地证券监管机构公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管
规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任何董事（包括执行董事）
任期届满前由股东会以决议方式解除其职务（董事依据任何合
同可提出的索偿要求不受此影响）。董事任期三年。董事任期届
满，可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任，但
是独立董事连任时间不得超过六年。公司应当和董事签订合同，
明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律
法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
管规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事会中应包括一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。该
职工代表董事可以成为审计委员会成员。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期
届满后 3 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任
期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事承担连带责任。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三
人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则或本章程、股东会授予的其他职权。
（十六）公司重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事
会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附
件，由董事会拟定并经股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序。
在遵守公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事会有权决
定下列事项：
（一） 资产处置：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净
资产的百分之五十的资产处置（收购、出售、置换和清
理等）权限；
（二） 对外投资：董事会具有单项投资不超过公司最近经审计
的净资产的百分之五十的对外投资权限；
（三） 贷款审批权：董事会具有单次贷款不超过公司最近经审
计的净资产的百分之五十的贷款审批权限；
（四） 根据相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、
本章程以及公司其他有效制度，董事会有权决定的其他
事项。
公司的对外担保事项须经董事会全体成员的三分之二以上批准
（涉及关联交易的，经非关联董事的三分之二以上批准），其中
本章程第四十七条所述的对外担保，还需提交股东会批准。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（六） 根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司部门副经理以
上级管理人员（董事会聘任或解聘的公司高级管理人员
除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；
（七） 提议召开临时董事会会议；
（八） 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召
开十四日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、
邮件、电子邮件方式；通知时限为：会议召开五日前通知全体
董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
经全体董事书面同意，可以豁免提前发出董事会临时会议通知
的要求。公司应做好相关材料留存及相应记录。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期
审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参
与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十二条 董事会召开会议采用现场、电子通信或现场结合通讯等合适的
方式进行，表决采用记名投票表决的方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决
方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件
或者传真方式送达公司。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
《上市公司独立董事管理办法》、
其他政府部门规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东
合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立
董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，其成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应过半数，召集人（主席）应当为
独立董事中的会计专业人士。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组
成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并
担任召集人（主席）。董事会战略与可持续发展委员会主要负责
对公司战略、发展规划进行研究并提出建议，指导公司围绕可
持续发展目标开展工作。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百三十九条 公司设总裁一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七） 提请董事长任命聘任或者解聘公司部门副经理以上级
管理人员（董事会聘任或解聘的公司副总裁、财务负责
人除外）；
（八） 决定聘任或者解聘除应由董事会、董事长决定聘任或者
解聘以外的管理人员；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总裁工作细则包括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的合同规定。
第一百四十七条 副总裁由总裁提名并由董事会聘任或解聘。副总裁对总裁负责，
在总裁的统一领导下开展工作，其职权由总裁经总裁办公会议
合理确定。
第一百四十八条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。
第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历
一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起的两个月内向中国证监会派出机构
和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款
代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利
及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收
款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的
要求。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十六条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》等报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，同时
根据本章程第一百八十条的规定进行公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百五十七条 公司的利润分配政策如下：
（一） 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（二） 利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相
结合及其他合法的方式分配股利，优先采取现金分红的
利润分配形式。
（三） 现金分红的具体条件：公司上一会计年度盈利，累计可
分配利润为正，在满足公司正常生产经营、重大投资计
划及其他重大现金支出事项的前提下，公司可采取现金
方式分配股利；
（四） 现金分红的最低比例：在符合章程规定的现金分红条件
下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的
可分配利润的20%。确因特殊原因不能达到上述比例的，
公司董事会应当向股东会以及全体股东作出特别说明。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（五） 发放股票股利的条件：公司有扩大股本规模需要，且公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的
前提下进行股票股利分配。
第一百五十八条 公司存在重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
公司无重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。具备现金分红
条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。
第一百五十九条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行：
（一） 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分
讨论，经董事会审议通过后提交股东会审议。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交
董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供
网络投票方式。公司可以通过电话、邮件、互动平台等
渠道，与中小股东进行沟通交流，认真听取中小股东的
意见和建议。
（二） 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董
事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事
会审议通过后提交股东会审议，并依法予以披露。
第一百六十条 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生
变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生
重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当由董事会提出议案，详细说明调整
理由后提交公司股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司审议利润分配政策变更事项时，应
为股东提供网络投票方式。
第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司存在以下任一情形时，可以不进行利润分配：
（一） 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二） 最近一年经营性现金流为负。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百七十条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所必须由股东会通过决
议方式决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派
发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规
则的前提下，公司也可采用电子方式或在公司网站或者公司股
票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或
提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮
资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、电子
邮件方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真
或电子邮件方式发出的，以发出当日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十条 公司指定《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》
其中的至少一份报纸及上海证券交易所网站为刊登公司 A 股公
告和其他需要披露信息的媒体。
公司 H 股公告和其他需要披露的信息应当按照
《香港上市规则》
的相关要求在公司网站、香港联交所披露易网站以及《香港上
市规则》不时规定的其他网站刊登。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在第一百八十条指定的报纸（或者国家企业信用
信息公示系统）及网站上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第一百八
十条指定的报纸（或者国家企业信用信息公示系统）及网站上
公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在第一百八十条指定的报纸（或者国家企业信用
信息公示系统）及网站上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律、公司股票上市地证券监管规则或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第一款第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司依照本章程规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程的规定而解散的，作出吊销营业执照责令关闭或
者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
本章程第一百八十条指定的报纸（或者国家企业信用信息公示
系统）及网站上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。
第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十章 修改章程
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规或公司股票上市地证
券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规或公司股票上市地证券监管规则的规定相抵
触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百〇六条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额
超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市
地证券监管规则定义的控股股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四） 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。本章程所称“独立董事”亦应符合《香港上
市规则》中关于“独立非执行董事”的规定。
（五） “会计师事务所”与《香港上市规则》中的“核数师”
的含义一致。
第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次登记后的中文版章
程为准。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、 “不足”、“过”、
“以内”都含本数； “以外”、
“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十二条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票
上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规
范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
第二百一十三条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。
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