凌云光技术股份有限公司
内部审计管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计
工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计人员的职责，发挥审计在强化内部
控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国审计法》、
《中国内部审计准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和
《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控
制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果
等开展的一种评价活动。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关
人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部
控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会负责，向董
事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）报告工作。
第二章 内部审计部门与人员
第五条 公司内部审计部门应当保持独立性，不得置于财经管理部门的领导
之下，或者与财经管理部门合署办公。
第六条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置适量的审
计人员从事内部审计工作，并设内部审计部门负责人一名。
第七条 审计人员应具备良好的职业道德和会计、审计等方面的专业知识及
工作经验，并保持一定的稳定性。
第八条 公司内部审计部门和内部审计人员应依法审计，严格遵守有关法律、
法规、规范性文件和内部审计职业规范，忠于职守，坚持原则，客观公正，保守
秘密，不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。违者按有关规定处理。
第九条 内部审计部门和内部审计人员不得参与可能影响独立、客观履行审
计职责的工作。审计人员办理审计事项，与被审计部门、单位或人员（以下统称
“被审计单位”）或者审计事项有利害关系的，应当回避。
第三章 审计职责和总体要求
第十条 董事会审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下
列主要职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。公司
内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计
资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每年度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十二条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会
提交下一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员
会提交年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关
联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十三条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际
情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效
性进行评价。
第十四条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。
内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行
调整。
第十五条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。
第十六条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工
作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
内部审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，
建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存
时间。
第十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四章 具体实施
第十九条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司
内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内
部控制的建议。
公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第二十条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相
关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募
集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施
的有效性作为检查和评估的重点。
第二十一条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相
关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措
施的落实情况。
内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年
度内部审计工作计划。
第二十二条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门在审查过
程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时
向上海证券交易所报告并予以披露；公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十三条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审
计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投
资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如
适用）。
第二十四条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进
行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十五条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审
计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十六条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审
计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适
用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第二十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资
金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，独立董事和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适
用）。
第二十八条 公司内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进
行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十九条 公司内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立
和实施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相
关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第三十条 公司应当对内部审计发现的典型性、普遍性、倾向性问题，及时
分析研究，制定和完善相关管理制度，建立健全内部控制措施。
第五章 信息披露
第三十一条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况审议年
度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。公司保荐人应当对内部控
制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第三十二条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两
年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控
制鉴证报告。上海证券交易所另有规定的除外。
第三十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证
报告的，公司董事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应
当包括以下内容：
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第三十四条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制
自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。
第六章 奖励与处罚
第三十五条 内部审计部门根据内部审计需要，定期或不定期开展对内部审
计人员的岗位培训和考核，提高内部审计人员的业务素质。对审计工作忠于职守、
坚持原则、认真履职、成绩显著的工作人员以及在揭发检举中有功的其他人员给
予表扬和奖励。
第三十六条 审计人员未严格遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和内
部审计职业规范实施审计导致应当发现的问题未被发现并造成严重后果的，泄漏
机密、弄虚作假、以权谋私的，由内部审计部门或审计委员会责令限期纠正，并
追究经济责任、行政责任；构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。内部
审计部门及审计人员因提供虚假审计报告，造成经济损失的，按公司有关规定予
以处罚。
第三十七条 依据审计结论，被审计单位有下列行为之一的，由内部审计部
门责令改正。造成严重后果的，对被审计单位负责人员和直接责任人给予经济处
罚，按照相应的程序免除（解聘）其职务，或给予降职、撤职处分：
（一）被审计单位拒绝或者拖延提供与审计事项有关资料的、拒绝或阻碍检
查的；
（二）被审计单位转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计帐薄、会计报表
以及其他与经济活动有关资料的；
（三）被审计单位经营管理不善，连续两年亏损，亏损额继续增加的；
（四）在承包、租赁、股份制改组、联营或者与外商合资经营、合作经营以
及向境外投资过程中，弄虚作假，以各种名目侵占企业财产的；
（五）向其他企业投资或者向境外投资，未在财务报告中如实反映收益状况，
或者未及时定额收取应得利润，造成企业财产流失的；
（六）擅自转让企业产权的；
（七）未按照规定进行清产核资、产权登记、资产评估以及不如实填报报表，
隐瞒真实情况的；
（八）对审计人员打击、报复、陷害的；
（九）违反国家规定或者公司内部规定的其他情形。
第七章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
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