凌云光技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者的权益，依照《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《凌云光技术股份有限公
司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券 (包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券等)
以及在非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募
集的资金。
第三条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的
有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具
体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司控制的
其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守
本制度的各项规定。
第四条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及本制度的规定，对公司募集资金的
管理和使用履行持续督导职责。
第二章 募集资金存储
第五条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司
使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第九条 募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十二条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三） 现金管理产品不得质押。
第十三条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者
利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，
或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、期限等事项应当经公司
董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当在董事会会议后2个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机
构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资
金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，
还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第
二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严
重的，视为擅自改变募集资金用途。
第十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后 2 个交易日
内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的
意见。
第二十条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十五条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前
款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半
年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场检查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应
当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（九）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十八条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并当承担必
要的费用。
第六章 附 则
第二十九条 本制度为《公司章程》的附件。本制度未尽事宜，按照国家有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法
规、监管机构的有关规定及《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管
机构的相关规定及《公司章程》执行。
第三十条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所
用词语释义相同。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度经公司股东会审议通过之日生效，修改时亦同。
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