凌云光技术股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员（以下简称“董高”）所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规和
其他规范性文件以及《凌云光技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董高持有及买卖公司股票的管理。
第三条 公司董高所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。董高
从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事及高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限售期出售股
票、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份管理
第五条 公司董高所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董高离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董高因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董高因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董高因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董高在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董高违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公
司董事会将收回其全部所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述 “买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十条 公司董高在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份
总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。
公司董高以上一个自然年度最后一个交易日所持公司发行的股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。董高所持公司股份在年内增加的，新增无限售条
件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董高所持本公司股份增加的，
可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所
持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
董高所持股票不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比
例的限制。
公司董高当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有公司股份
的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在
该董高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超
过各自持有的上市公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董高减
持的规定。
公司董高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应
当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入
方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定
后续减持额度并披露。
第十二条 公司董高不得融券卖出公司股份。
公司董高不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第三章 信息申报与披露
第十三条 公司董高应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网
站申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离
任职时间等）：
（一）公司的董高在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董高在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董高在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十四条 公司董高所持本公司股份发生变动的，除由于公司派发股票股利
和资本公积转增股本导致的以外，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，以书
面形式向公司董事会秘书报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内
容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司的董高以及董事会拒不申报或者披露的，由相关责任人员承担法律后
果。
第十五条 公司董高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五
个交易日前向上海证券交易所报告减持计划，在上海证券交易所备案并予以公
告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持
时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在减持区间内，公司发生高送转，
并购重组等重大事项的，董高还应当披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项的关联性。
董高减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告。
在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕
的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。
第十六条 公司董高应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上
海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由
此产生的法律责任。
第十七条 公司董事会秘书负责公司董高身份及所持公司股份的数据和信息
统计，办理上海证券交易所网站的信息填报工作，并对公司董高买卖公司股份的
情况进行核查和披露。
第十八条 公司董高持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办
法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第十九条 公司董高在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的本公司股份予以锁定。
在公司上市未满一年时，公司董高证券账户内新增的本公司股份，按100%
自动锁定。
在公司上市满一年后，公司董高在其证券账户内通过二级市场购买、可转债
转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，75%自动锁定；
新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十条 公司董高拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对
董高转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等
限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记
为有限售条件的股份。
第二十二条 公司董高所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条
件满足后，董高可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司自动对董高名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十三条 在锁定期间，公司董高所持本公司股份依法享有的收益权、表
决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十四条 公司董高离任时，应及时以书面形式委托公司向上海证券交易
所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
自公司向上海证券交易所申报董高离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两
个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报
之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。
第二十五条 公司应当在定期报告中披露报告期内董高买卖本公司股票的情
况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董高是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及
采取的相应措施；
（五）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第四章 法律责任
第二十六条 公司董高及其配偶、父母、子女违反本制度第十条的规定，公
司董事会应收回其所得收益。
第二十七条 公司董高违反本制度规定，给公司造成损失的，公司将对相关
的责任人给予处分，向其追偿损失，并报上海证券交易所、中国证监会等监管机
构处理。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同。
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