证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2025-042
日月重工股份有限公司关于
取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开第六
届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监
事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定和废止部分公司制度的议案》。
现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，并对《日月重
工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订完善。
同时《日月重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会的有关事项前，公司第六届监事会仍将
严格按照法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经
营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司
和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》
进行系统性修订。
本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东
会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主
席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，
“或”
替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和
新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句
变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本
次具体修订情况详见下表：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》（以下 行为，根据《中华人民共和国公司法》
简称《公司法》）、《中华人民共和国 （以下简称《公司法》）、《中华人民
证券法》（以下简称《证券法》）和其 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其
第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下
他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在宁波市市 场监督管理局注册登记，取得营业执照，
场监督管理局注册登记。 统 一 社 会 信 用 代 码
第八条 代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人，公司董事长
为代表公司执行公司事务的董事。
第八条 董事长为公司的法定代表 担任法定代表人的董事辞任的，视
人。 为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，
第十一条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与
成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力的
束力的文件。 文件。
依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和 股东可以起诉公司董事和高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
股东、董事和高级管理人员。
公司可以起诉股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 员是指公司的经理、副经理、董事会秘
财务负责人以及董事会认定的其他管理 书、财务负责人以及董事会认定的其他
人员。 管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 第十七条 公司股份的发行，实行公
股份应当具有同等权利。 开、公平、公正的原则，同类别的每一
行条件和价格应当相同；任何单位或者 股份，每股的发行条件和价格相同；认
个人所认购的股份，每股应当支付相同 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数
值人民币 1 元。 股面值人民币 1 元。
第二十二条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资
第二十一条 公司或公司的子公司 助，公司实施员工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 为公司利益，经股东会决议，或者
或者拟购买公司股份的人提供任何资 出决议，公司可以为他人取得本公司或
助。 者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本： 第二十三条 公司根据经营和发展的需
（一）公开发行股份； 要，依照法律、法规的规定，经股东会
（二）非公开发行股份； 分别作出决议，可以采用下列方式增加
（三）向现有股东派送红股； 资本：
（四）以公积金转增股本； （一）向不特定对象发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （二）向特定对象发行股份；
监会批准的其他方式。 （三）向现有股东派送红股；
公司发行可转换债券时，可转换公 （四）以公积金转增股本；
司债券的发行、转股程序和安排以及转 （五）法律、行政法规及中国证监会规
股所导致的公司股本变更等事项应当根 定的其他方式。
据法律、行政法规、部门规章等文件的
规定以及公司可转换债券募集说明书的
约定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 第二十五条 公司不得收购本公司
（一）减少公司注册资本； 股份。但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公 （一）减少公司注册资本；
司合并； （二）与持有本公司股票的其他公
（三）将股份用于员工持股计划或 司合并；
者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份的； 其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。 股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
第二十六条 公司收购本公司股份，
（一）证券交易所集中竞价交易方 可以通过公开的集中交易方式，或者法
式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第
公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规 第二十七条 公司因本章程第二十
定的情形收购本公司股份的，应当经股 五条第一款第（一）项、第（二）项规
东大会决议。公司因本章程第二十四条 定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议。公司因本章程第二十五条第
第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）项、第（五）项、第（六）项的
的原因收购本公司股份的，应经三分之
原因收购本公司股份的，可以依照本章
二以上董事出席的董事会会议决议。 程的规定或者股东会的授权，应经三分
公司依照第二十四条第一款规定收 之二以上董事出席的董事会会议决议。
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 购本公司股份后，属于第（一）项情形
于第（二）项、第（四）项情形的，应 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过 公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并 本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 第三十条 公司公开发行股份前已
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 发行的股份，自公司股票在证券交易所
自公司股票在证券交易所上市交易之日 上市交易之日起一年内不得转让。
起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应 司申报所持有的本公司的股份（含优先
股股份）及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过其
（含优先股股份）及其变动情况，在任 所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
职期间每年转让的股份不得超过其所持 所持本公司股份自公司股票上市交易之
有本公司同一种类股份总数的 25%；所持 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
本公司股份自公司股票上市交易之日起 半年内，不得转让其所持有的本公司股
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 第三十一条 公司持有百分之五以
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
事会将收回其所得收益。但是，证券公 得收益归本公司所有，本公司董事会将
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 收回其所得收益。但是，证券公司因包
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
前款所称董事、监事、高级管理人 的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
性质的证券，包括其配偶、父母、子女
子女持有的及利用他人账户持有的股票 持有的及利用他人账户持有的股票或者
或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行 公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股 公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责
行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
任
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充分证
股东按其所持有股份的种类享有权利， 据。股东按其所持有股份的类别享有权
承担义务；持有同一种类股份的股东， 利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权
利：
第三十四条 公司股东享有下列权
（一）依照其所持有的股份份额获 利：
得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获
（二）依法请求、召集、主持、参 得股利和其他形式的利益分配；
加或者委派股东代理人参加股东大会， （二）依法请求召开、召集、主持、
并行使相应的表决权； 参加或者委派股东代理人参加股东会，
（三）对公司的经营进行监督，提 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制章程、股东名册、
司债券存根、股东大会会议记录、董事 股东会会议记录、董事会会议决议、财
会会议决议、监事会会议决议、财务会 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
（六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；
分配； （七）对股东会作出的公司合并、
（七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购
分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
其股份；
或者本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根
第三十四条 股东提出查阅前条所 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
述有关信息或者索取资料的，应当向公 不正当目的，可能损害公司合法利益的，
持股数量的书面文件，公司经核实股东 书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
身份后按照股东的要求予以提供。 说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
第三十五条 公司股东大会、董事会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
决议内容违反法律、行政法规的，股东 疵，对决议未产生实质影响的除外。
有权请求人民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决
股东大会、董事会的会议召集程序、 议的效力存在争议的，应当及时向人民
表决方式违反法律、行政法规或者本章 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
程，或者决议内容违反本章程的，股东 议等判决或者裁定前，相关方应当执行
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
民法院撤销。
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
行公司职务时违反法律、行政法规或者
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
本章程的规定，给公司造成损失的，连 给公司造成损失的，连续 180 日以上单
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 独或者合计并持有公司 1%以上股份的股
上股份的股东有权书面请求监事会向人 东有权书面请求审计委员会向人民法院
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
时违反法律、行政法规或者本章程的规 务时违反法律、行政法规或者本章程的
定，给公司造成损失的，股东可以书面 规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
请求董事会向人民法院提起诉讼。
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 审计委员会、董事会收到前款规定
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
规定的股东有权为了公司的利益以自己
的股东有权为了公司的利益以自己的名 的名义直接向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造
他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以
成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉
依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
讼。
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， 第四十条 公司股东承担下列义务：
不得退股； （一）遵守法律、行政法规和本章
（四）不得滥用股东权利损害公司 程；
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 （二）依其所认购的股份和入股方
人独立地位和股东有限责任损害公司债 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
偿责任。 人独立地位和股东有限责任损害公司债
公司股东滥用公司法人独立地位和 权人的利益；
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 （五）法律、行政法规及本章程规
司债权人利益的，应当对公司债务承担 定应当承担的其他义务。
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他
安排与他人共同持有公司的股份达到公
司已发行股份的 5%时，应当在该事实发
生之日起 3 日内编制权益变动报告书，
向中国证监会和证券交易所提交书面报
告，书面通知公司，并予公告。在上述
期限内，不得再行买卖本公司股票，但
中国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他
安排与他人共同持有公司的股份达到公
司已发行股份的 5%后，通过证券交易所
的证券交易，其拥有权益的股份占该公 第四十二条 公司控股股东、实际控
司 已 发 行 股 份 的 比 例 每 增 加 或 者 减 少 制人应当依照法律、行政法规、中国证
在该事实发生之日起至公告后 3 日内， 行义务，维护上市公司利益。
不得再行买卖公司的股票，但中国证监
会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他
安排与他人共同持有公司的股份达到公
司已发行股份的 5%后，其所持公司已发
行股份比例每增加或者减少 1%，应当在
该事实发生的次日通知公司，并予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控
制人以及收购人、交易对方等信息披露
义务人应当依照相关规定进行信息披
露，并配合公司的信息披露工作，及时
告知公司控制权变更、权益变动、与其
他单位和个人的关联关系及其变化等重
大事项.答复公司的问询，保证所提供的
信息真实、准确、完整。
违反本条第二款、第三款的规定买
入在公司中拥有权益的股份的，在买入
后的 36 个月内，对该超过规定比例部分
的股份不得行使表决权。
第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
第四十条 公司的控股股东、实际控 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
制人员不得利用其关联关系损害公司利 司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
益。违反规定的，给公司造成损失的，
规行为；
应当承担赔偿责任。 （七）不得通过非公允的关联交易、
公司控股股东及实际控制人对公司 利润分配、资产重组、对外投资等任何
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 方式损害公司和其他股东的合法权益；
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产 （八）保证公司资产完整、人员独
重组、对外投资、资金占用、借款担保 立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
等方式损害公司和社会公众股股东的合
（九）法律、行政法规、中国证监
法权益，不得利用其控制地位损害公司 会规定、证券交易所业务规则和本章程
和社会公众股股东的利益。 的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
第四十六条 公司股东会由全体股
（二）选举和更换非由职工代表担 东组成。股东会是公司的权力机构，依
任的董事、监事，决定有关董事、监事 法行使下列职权：
的报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关
（三）审议批准董事会的报告； 董事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
（五）审议批准公司的年度财务预
案和弥补亏损方案；
算方案、决算方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
（六）审议批准公司的利润分配方 本作出决议；
案和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、
（八）对发行公司债券作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）决定因本章程第二十四条第 （九）审议批准本章程第四十七条
一款第（一）项、第（二）项规定情形 规定的担保事项；
收购本公司股份的事项； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）修改本章程； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十二）对公司聘用、解聘会计师 资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
事务所作出决议；
途事项；
（十三）审议批准本章程第四十二
（十二）审议股权激励计划和员工
条规定的担保事项； 持股计划；
（十四）审议公司在一年内购买、 （十三）审议法律、行政法规、部
出售重大资产超过公司最近一期经审计 门规章或者本章程规定应当由股东会决
总资产 30%的事项； 定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用 股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使；股东大会可以通过决议将其他职
权授予董事会行使，但授权内容应当明
确具体。
第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额,超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计总资 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
产的 30%以后提供的任何担保；
（一）公司及公司控股子公司的对
（三）公司在一年内担保金额超过 外担保总额,超过公司最近一期经审计
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 净资产 50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保 （二）公司及公司控股子公司的对
对象提供的担保； 外担保总额，超过最近一期经审计总资
（五）单笔担保额超过最近一期经 产的 30%以后提供的任何担保；
审计净资产 10%的担保； （三）公司在一年内向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
联方提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
股东大会审议前款第（三）项担保 对象提供的担保；
事项时，必须经出席会议的股东所持表 （五）单笔担保额超过最近一期经
决权的三分之二以上通过。 审计净资产 10%的担保；
公司为关联人提供担保的，除应当 （六）对股东、实际控制人及其关
经全体非关联董事的过半数审议通过 联方提供的担保；
违反本章程规定的审批权限和审议
外，还应当经出席董事会会议的非关联
程序对外提供担保给公司造成损失的，
董事的三分之二以上董事审议同意并作 公司将对相关人员追究责任。
出决议，并提交股东大会审议。股东大
会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保提案时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决
权。该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 公司下列交易行为（包
括对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、委托或者受托管理资产和业
务等，财务资助、提供担保、发生受赠
现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易除外），
应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值的
以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第四十四条 公司发生财务资助（含
有息或者无息借款、委托贷款等）交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
公司不得为关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外,还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第四十五条 公司与关联人发生的
交易金额（含同一标的或与同一关联人
在 12 个月内达成的交易累计金额，公司
提供担保、公司单方面获得利益且不支
付对价、不附任何义务的交易除外）在
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，提
交股东大会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，
公司出资额达到本条第一款规定的标
准,如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免适用提交股
东大会审议的规定。
第四十七条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
（三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）
以上股份的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或者本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会 第五十条 本公司召开股东会的地
点为：公司住所地或业务经营所在城市。
股东会除设置会场以现场形式召开
城市。 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议 发出股东会通知后，无正当理由，股东
形式召开。公司还将提供网络投票的方 会现场会议召开地点不得变更。确需变
式为股东参加股东大会提供便利。股东 更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第四十九条 本公司召开股东大会
第五十一条 本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意见
时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
题出具的法律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的
第五十条 独立董事有权向董事会 期限内按时召集股东会。
提议召开临时股东大会。对独立董事要 经全体独立董事过半数同意，独立
求召开临时股东大会的提议，董事会应 董事有权向董事会提议召开临时股东
当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
提出同意或者不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的， 书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，在
开股东大会的通知；董事会不同意召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
临时股东大会的，将说明理由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，并应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据法 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到提议
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
董事会同意召开临时股东大会的， 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
开股东大会的通知，通知中对原提议的 应征得审计委员会的同意。
变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或
董事会不同意召开临时股东大会， 者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 视为董事会不能履行或者不履行召集股
的，视为董事会不能履行或者不履行召 东会会议职责，审计委员会可以自行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行 集和主持。
召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 第五十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
求召开临时股东大会，并应当以书面形
等）的股东向董事会请求召开临时股东
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 会，应当以书面形式向董事会提出。董
行政法规和本章程的规定，在收到请求 事会应当根据法律、行政法规和本章程
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
东大会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的， 意见。
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求
开股东会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
的股东有权向监事会提议召开临时股东 表决权恢复的优先股等）的股东向审计
大会，并应当以书面形式向监事会提出 委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
请求。
审计委员会同意召开临时股东会
监事会同意召开临时股东大会的， 的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 东会的通知，通知中对原提案的变更，
的通知，通知中对原提案的变更，应当 应当征得相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股
监事会未在规定期限内发出股东大 东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
会通知的，视为监事会不召集和主持股
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
的优先股等）的股东可以自行召集和主
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 持。
集和主持
第五十三条 监事会或股东决定自 第五十五条 审计委员会或者股东
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 决定自行召集股东会的，须书面通知董
同时向公司所在地中国证监会派出机构 事会，同时向公司所在地中国证监会派
和证券交易所备案。 出机构和证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
所在地中国证监会派出机构和证券交易
监事会或召集股东应在发出股东大 所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向公司 在股东会决议公告前，召集股东持
所在地中国证监会派出机构和证券交易 股（含表决权恢复的优先股等）比例不
所提交有关证明材料。 得低于百分之十。
第五十四条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或者
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 股东自行召集的股东会，董事会和董事
书将予配合。董事会应当提供股权登记 会秘书将予配合。董事会应当提供股权
日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或者股东
公司承担。 由本公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事
第五十七条 公司召开股东大会，董 会、审计委员会以及单独或者合计持有
事会、监事会以及单独或者合并持有公 公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 股等）的股东，有权向公司提出提案。
提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提并书面提交召集人。召集人应当在收到
出临时提案并书面提交召集人。召集人 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 告临时提案的内容，并将该临时提案提
补充通知，公告临时提案的内容。 交股东会审议。但临时提案违反法律、
除前款规定的情形外，召集人在发 行政法规或者公司章程的规定，或者不
出股东大会通知公告后，不得修改股东 属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
大会通知中已列明的提案或增加新的提
出股东会通知公告后，不得修改股东会
案。 通 知 中 已 列 明 的 提 案或 者 增 加 新 的 提
股东大会通知中未列明或不符合本 案。
章程第五十七条规定的提案，股东大会 股东大通知中未列明或者不符合本
不得进行表决并作出决议。 章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括 第六十一条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限；
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持
东均有权出席股东大会，并可以书面委 有特别表决权股份的股东等股东均有权
代理人不必是公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必
（四）有权出席股东大会股东的股 是公司的股东；
（四）有权出席股东大股东的股权
权登记日；
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码； 号码；
（六）网络或其他方式的表决时间 （六）网络或者其他方式的表决时
及表决程序。 间及表决程序。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选
事选举事项的，股东大会通知中将充分 举事项的，股东会通知中将充分披露董
披露董事、监事候选人的详细资料，至 事候选人的详细资料，至少包括以下内
少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
人情况； （二）与公司或公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他有关 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每
除采取累积投票制选举董事、监事外， 位董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十五条 股权登记日登记在册
第六十三条 股权登记日登记在册 的所有股东（含表决权恢复的优先股股
的所有股东或其代理人，均有权出席股 东）、持有特别表决权股份的股东等股
东大会。并依照有关法律、法规及本章 东或者其代理人，均有权出席股东会。
程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
第六十四条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十六条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
法人股东应由法定代表人或者法定
明其身份的有效证件或者证明；代理他
代表人委托的代理人出席会议。法定代
人出席会议的，应出示本人有效身份证
表人出席会议的，应出示本人身份证、 件、股东授权委托书。
能证明其具有法定代表人资格的有效证 法人股东应由法定代表人或者法定
出示本人身份证、法人股东单位的法定 表人出席会议的，应出示本人身份证、
代表人依法出具的书面授权委托书。 能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
非法人组织股东，应由该组织负责
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人或者负责人委托的代理人出席会议。
人依法出具的书面授权委托书。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、该组织的负责人依法出具
的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人
第六十五条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列
出席股东大会的授权委托书应当载明下 内容：
列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名； 公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或者盖章）。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十六条 委托书应当注明如果
以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，
第六十八条 代理投票授权委托书
和投票代理委托书均需备置于公司住所 由委托人授权他人签署的，授权签署的
或者召集会议的通知中指定的其他地 授权书或者其他授权文件应当经过公
委托人为法人的，由其法定代表人 和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者董事会、其他决策机构决议授权的 或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
人作为代表出席公司的股东大会；委托
人为非法人组织的，由其负责人或者决
策机构决议授权的人员作为代表出席公
司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议 第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载 登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表 身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 股份数额、被代理人姓名（或者单位名
单位名称）等事项。 称）等事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司
第七十一条 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列
人员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
第七十二条 股东会由董事长主持。
时，由副董事长（公司有两位或两位以
董 事 长 不 能 履 行 职 务或 者 不 履 行 职 务
上副董事长的，由半数以上董事共同推
时，由副董事长（公司有两位或者两位
举的副董事长主持）主持，副董事长不 以上副董事长的，由过半数的董事共同
能履行职务或者不履行职务时，由半数 推举的副董事长主持）主持，副董事长
以上董事共同推举的一名董事主持。 不能履行职务或者不履行职务时，由过
监事会自行召集的股东大会，由监 半数的董事共同推举的一名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由监事会副主席主
持，监事会副主席不能履行职务或者不
由过半数的审计委员会成员共同推举的
履行职务时，由半数以上监事共同推举 一名审计委员会成员主持。
的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召集 或者其推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违反 事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
议事规则使股东大会无法继续进行的，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
经现场出席股东大会有表决权过半数的
续开会。
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
议的形成、会议记录及其签署、公告等
告等内容，以及股东会对董事会的授权
内容，以及股东大会对董事会的授权原 原则，授权内容应明确具体。
则，授权内容应明确具体。股东大会不
得将法定由股东大会行使的职权授予董
事会行使。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十六条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
第七十七条 股东大应有会议记录，
以下内容：
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
（一）会议时间、地点、议程和召 内容：
集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召
（二）会议主持人以及出席或列席 集人姓名或者名称；
会议的董事、监事、经理和其他高级管 （二）会议主持人以及列席会议的
理人员姓名； 董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及 及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
（六）律师及计票人、监票人姓名；
录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议
第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上 或者其代表、会议主持人应当在会议记
签名。会议记录应当与现场出席股东的 录上签名。会议记录应当与现场出席股
签名册及代理出席的委托书、网络及其 东的签名册及代理出席的委托书、网络
他方式表决情况的有效资料一并保存， 及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
保存期限不少于 10 年。
第七十九条 股东大会决议分为普
第八十条 股东会决议分为普通决
通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十一条 下列事项由股东会以
（二）董事会拟定的利润分配方案 普通决议通过：
和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算方 和支付方法；
案； （四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或者 其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； 第八十二条 下列事项由股东会以
（二）公司的分立、合并、解散和 特别决议通过：
清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）决定因本章程第二十四条第 （二）公司的分立、合并、解散和
一款第（一）项、第（二）项规定情形 清算；
收购本公司股份的事项； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超过
（五）公司在一年内购买、出售重 公司最近一期经审计总资产 30%的；
大资产或者担保金额超过公司最近一期 （五）股权激励计划；
经审计总资产 30%的； （六）法律、行政法规或者本章程
（六）股权激励计划； 规定的，以及股东会以普通决议认定会
（七）法律、行政法规或本章程规 对公司产生重大影响的、需要以特别决
定的，以及股东大会以普通决议认定会 议通过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东以其所代表的有
人）以其所代表的有表决权的股份数额 表决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利益
重大事项时，对中小投资者表决应当单
的重大事项时，对中小投资者表决应当 独计票。单独计票结果应当及时公开披
单独计票。单独计票结果应当及时公开 露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有
权，且该部分股份不计入出席股东大会 表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
股东买入公司有表决权的股份违反
规定的，该超过规定比例部分的股份在
《证券法》第六十三条第一款、第二款 买入后的三十六个月内不得行使表决
规定的，该超过规定比例部分的股份在 权，且不计入出席股东会有表决权的股
买入后的三十六个月内不得行使表决 份总数。
权，且不计入出席股东大会有表决权的 董事会、独立董事和持有百分之一
股份总数。 以上有表决权股份的股东或者依照法
董事会、独立董事和持有百分之一 律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
以上有表决权股份的股东或者依照法
投票权。征集股东投票权应当向被征集
律、行政法规或者中国证监会的规定设 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
立的投资者保护机构可以公开征集股东 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
投票权。征集股东投票权应当向被征集 票权。除法定条件外，公司不得对征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止 投票权提出最低持股比例限制。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
关联股东可以自行回避，也可由任
何其他参加股东大会的股东或股东代表
提出回避请求，如有其他股东或股东代
表提出回避请求，但有关股东认为自己
不属于应回避范围的，应说明理由。如
说明理由后仍不能说服提出请求的股东
的，股东大会可将有关议案的表决结果
就关联关系身份存在争议、股东参加或
不参加投票的结果分别记录。股东大会 第八十四条 股东大会审议有关关
后应由董事会提请有关部门裁定关联关 联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的
知全体股东。 公告应当充分披露非关联股东的表决情
如有特殊情况关联股东无法回避 况。
时，公司在征得有权部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议中做出详细说明。
关联股东可以依照大会程序向到会
股东阐明其观点，但在投票表决时应回
避而不参与表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；如有特
殊情况关联股东无法回避时，公司在征
得有权部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东大会决议中作出
详细说明。股东大会决议中应当充分说
明非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时，
主持人应宣布有关关联股东的名单，并
对关联事项作简要介绍，再说明关联股
东是否参与表决。如关联股东参与表决，
该关联股东应说明理由及有关部门的批
准情况。如关联股东回避而不参与表决，
主持人应宣布出席大会的非关联方股东
持有或代表表决权股份的总数和占公司
总股份的比例之后再进行审议并表决。
第八十四条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特 第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
管理人员以外的人订立将公司全部或者 人订立将公司全部或者重要业务的管理
重要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十六条 股东大会就选举两名
及以上董事或非职工监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议
实行累积投票制，中小股东拥有与应选
董事或监事人数相同的表决权，拥有的
表决权可以集中使用或分开使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。 第八十六条 董事候选人名单以提
前款所称累积投票制是指股东大会 案的方式提请股东会表决。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 股东会就选举董事进行表决时，根
应选董事或者监事人数相同的表决权， 据本章程的规定或者股东会的决议实行
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 累积投票制。
历和基本情况。 应当实行累积投票制。
董事、监事候选人可以由上届董事 前款所称累积投票制是指股东会选
会、监事会协商提名，也可以由单独持 举董事时，每一股份拥有与应选董事人
有或合并持有公司发行在外有表决权股 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
份总数的百分之三以上的股东以临时提 以集中使用。
案的方式提名。董事会、监事会或提名
股东应当向股东提供候选董事、监事的
简历和基本情况。股东大会审议董事、
监事选举的提案，应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决。改选提案获
得通过后，新任董事、监事在会议结束
后立即就任。
第八十八条 股东大会审议提案时， 第八十八条 股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变更 会对提案进行修改，若变更，则应当被
应当被视为一个新的提案，不能在本次 视为一个新的提案，不能在本次股东会
股东大会上进行表决。 上进行表决。
第九十九条 公司董事为自然人，有
第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民
（一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 （三）担任破产清算的公司、企业
未逾 5 年； 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
（三）担任破产清算的公司、企业 业的破产负有个人责任的，自该公司、
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被 （五）个人所负数额较大的债务到
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 期 未 清 偿被 人 民 法 院 列 为 失 信 被 执 行
（五）个人所负数额较大的债务到 人；
期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场
（六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
禁入处罚，期限未满的；
适合担任上市公司董事、高级管理人员
（七）法律、行政法规或部门规章 等，期限未满的；
规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规
违反本条规定选举、委派董事的， 章规定的其他内容。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 违反本条规定选举、委派董事的，
职期间出现本条情形的，公司解除其职 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
务。
职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东会选举或更
更换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
除其职务。董事任期三年，任期届满可
连任。
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由职
董事可以由经理或者其他高级管理
工代表担任的董事，总计不得超过公司
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
董事总数的 1/2。
理人员职务的董事以及由职工代表担任 董事会成员中应当有公司职工代
的董事，总计不得超过公司董事总数的 表。董事会中的职工代表由公司职工通
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
本公司董事会中职工代表担任董事的名
额为 1 人。
第一百零一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
第一百零一条 董事应当遵守法律、
正当利益。
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
董事对公司负有下列忠实义务：
实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公
（一）不得利用职权收受贿赂或者 司资金；
其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名
（二）不得挪用公司资金； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以 （三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
其个人名义或者其他个人名义开立账户
（四）未向董事会或者股东会报告，
存储；
并按照本章程的规定经董事会或者股东
（四）不得违反本章程的规定，未 会决议通过，不得直接或者间接与本公
经股东大会或董事会同意，将公司资金 司订立合同或者进行交易；
借贷给他人或者以公司财产为他人提供 （五）不得利用职务便利，为自己
担保； 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
（五）不得违反本章程的规定或未 向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利 （六）未向董事会或者股东会报告，
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 并经股东会决议通过，不得自营或者为
于公司的商业机会，自营或者为他人经 他人经营与本公司同类的业务；
营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的
（七）不得接受与公司交易的佣金 佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公
（八）不得擅自披露公司秘密；
司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公 （十）法律、行政法规、部门规章
司利益； 及本章程规定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章 董事违反本条规定所得的收入，应
及本章程规定的其他忠实义务。 当归公司所有；给公司造成损失的，应
董事违反本条规定所得的收入，应 当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
当归公司所有；给公司造成损失的，应
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
当承担赔偿责任。
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、 第一百零二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 董事对公司负有下列勤勉义务：
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
为符合国家法律、行政法规以及国家各 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
项经济政策的要求，商业活动不超过营 为符合国家法律、行政法规以及国家各
业执照规定的业务范围； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理 （三）及时了解公司业务经营管理
状况； 状况；
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真 面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整； 实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
（五）应当如实向监事会提供有关
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 第一百零四条 董事可以在任期届
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 满以前提出辞任。董事辞任应当向公司
披露有关情况。 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
如因董事的辞职导致公司董事会低 之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 员低于法定最低人数时，在改选出的董
规、部门规章和本章程规定，履行董事 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
职务。 政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞 董事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
第一百零五条 董事辞职生效或者 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
在任期结束后并不当然解除，在本章程 不当然解除，在本章程规定的合理期限
规定的合理期限内仍然有效。 内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，
第一百零七条 董事执行公司职务 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
董事执行公司职务时违反法律、行
承担赔偿责任。 政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的一般职权，同时依照法律法规和公司
章程针对相关事项享有特别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人以及其他与
公司存在利害关系的组织或者个人影
响。公司应当保障独立董事依法履职。
第一百零九条 独立董事应当依法
履行董事义务，充分了解公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护公司和全
体股东的利益，尤其关注中小股东的合
法权益保护。独立董事应当按年度向股
东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、
对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体
利益。
第一百零九条 公司设董事会，董事
会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，
第一百一十条 公司设董事会，对股 职工董事 1 人。
东大会负责。 公司董事会设董事长 1 人，可以设
副董事长，董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事
人。
第一百一十二条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东会，并向股东会报
（一）召集股东大会，并向股东大
告工作；
会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资
（三）决定公司的经营计划和投资 方案；
方案； （四）制订公司的利润分配方案和
（四）制订公司的年度财务预算方 弥补亏损方案；
案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
（六）制订公司增加或者减少注册 公司股票或者合并、分立、解散及变更
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章 （七）在股东会授权范围内，决定
程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
项规定的情形收购本公司股票或者合 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设
（八）决定公司因本章程第二十四
置；
条第一款第（三）项、第（五）项、第 （九）聘任或者解聘公司经理、董
（六）项规定的情形收购本公司股份的 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
事项； 解聘公司副经理、财务负责人等高级管
（九）在股东大会授权范围内，决 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（十二）管理公司信息披露事项；
交易等事项； （十三）向股东会提请聘请或者更
（十）决定公司内部管理机构的设 换为公司审计的会计师事务所；
置； （十四）听取公司经理的工作汇报
（十一）聘任或者解聘公司经理、 并检查经理的工作；
董事会秘书；根据经理的提名，聘任或 （十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职权。
者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会设董事长 1
人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百十八条 下列交易事项，由公
司董事长行使决策权：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以
下；
（二）交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以下，或绝对金额在 1000
万元以内；
（三）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的 10%以下，或绝对金额在 1000
万元以内；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以下，
或绝对金额在 100 万元以内；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以下，或绝对金额在 1000 万元以内；
（六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以下，
或绝对金额在 100 万元以内。
董事长可在权限范围内授权管理
层。本条上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
第一百一十九条 公司副董事长协 第一百一十五条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或 助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务 者不履行职务的，由副董事长履行职务
（公司有两位或两位以上副董事长的， （公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履 由半数以上董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或者 行职务）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推 不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
第一百一十九条 董事会会议通知
（二）会议期限；
包括以下内容：
（三）事由及议题；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
两名及以上独立董事认为会议资料
（三）事由及议题；
不完整或者论证不充分的，可以联名书
（四）发出通知的日期。
面向董事会提出延期召开会议或延期审
议该事项，董事会应当予以采纳，公司
应当及时披露相关情况。
第一百二十一条 董事与董事会会
第一百二十五条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有关
议决议事项所涉及的企业有关联关系 联关系的，该董事应当及时向董事会书
的,不得对该项决议行使表决权，也不得 面报告。有关联关系的董事不得对该项
代理其他董事行使表决权。该董事会会 决议行使表决权，也不得代理其他董事
举行，董事会会议所作决议须经无关联 无关联关系董事出席即可举行，董事会
关系董事过半数通过。出席董事会的无 会议所作决议须经无关联关系董事过半
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 数通过。出席董事会会议的无关联关系
提交股东大会审议。 董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决
方式为：举手表决或者投票表决。 第一百二十二条 董事会召开会议
董事会临时会议在保障董事充分表 和表决采用现场记名投票、举手、传真、
达意见的前提下，可以用传真或电子邮 电子通信方式（含邮件、电话、语音、
件方式进行并作出决议，并由参会董事 视频等方式）等方式。
签字。
第一百二十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置
事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十七条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 战略决策委员会主
要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议，对董事会负
责，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司中长期发展战略进行
研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略决策委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载战略决策委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条 公司设经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 公司设经理 1 名，
公司可设副经理、财务负责人等高
由董事会决定聘任或者解聘。
公司可设副经理，由董事会决定聘
公司经理、副经理、财务负责人、
任或者解聘。
董事会秘书和董事会认定的其他管理人
员为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十九
条关于不得担任董事的情形，同时适用 第一百四十二条 本章程关于不得
于高级管理人员。 担任董事的情形、离职管理制度的规定，
实义务和第一百零二条（四）～（六） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、 第一百四十三条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外 实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的 其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 经理可以在任期 第一百四十八条 经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳务 体程序和办法由经理与公司之间的劳动
合同规定。 合同规定。
第一百三十九条 上市公司设董事
会秘书,负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百五十条 公司设董事会秘书,
董事会秘书是公司的高级管理人
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
员，对公司和董事会负责，为履行职责
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
解公司的财务和经营等情况。董事会及
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
其他高级管理人员应当支持董事会秘书
部门规章及本章程的有关规定。
的工作。任何机构和个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
第一百五十二条 公司高级管理人
股东的最大利益。公司高级管理人员因
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
的，应当依法承担赔偿责任。高级管理
公司和社会公众股股东的利益造成损害
人员执行公司职务时违反法律、行政法
的，应当依法承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司在每一会计 第一百五十四条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监会 年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在 派出机构和证券交易所报送并披露年度
每一会计年度上半年结束之日起两个月 报告，在每一会计年度上半年结束之日
报送并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交 法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会 第一百五十五条 公司除法定的会
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税
第一百五十八条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥
利润的，股东应当将违反规定分配的利
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
润退还公司；给公司造成损失的，股东
配利润的，股东必须将违反规定分配的
及负有责任的董事、高级管理人员应当
利润退还公司。
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
利润。
第一百五十七条 公司现金股利政
策目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，可以不进行
利润分配。
第一百五十八条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
第一百五十九条 公司的公积金用
第一百五十九条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 可以按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资 法定公积金转为注册资本时，所留
本的 25%。 存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司实行内部审 第一百六十一条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导体制、
务收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计制
第一百六十二条 公司内部审计机
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
制、财务信息等事项进行监督检查。
报告工作。
第一百六十三条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十四条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师
第一百六十八条 公司聘用、解聘会
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
在股东大决定前委任会计师事务所。
所。
第一百六十九条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出； 第一百七十二条 公司的通知以下
（二）以邮件方式送出； 列形式发出：
（三）以在报纸或其他指定媒体上 （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（四）以传真或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（五）本公司和受通知人事先约定
或受通知人收到通知后认可的其他形 （四）本章程规定的其他形式。
式；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司召开股东大
第一百七十四条 公司召开股东大
的会议通知，以公告进行。
议事规则》规定的其他方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、传真、电子
邮件或者按《监事会议事规则》规定的
其他方式进行。
送出的，由被送达人在送达回执上签名 送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第七个工作日为送达日期； 邮局之日起第七个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公 公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。公司通知以传真 告刊登日为送达日期。公司通知以电子
发出的，则在传真发送当日（如发送日 邮件方式发出的，电子邮件发出日（如
并非营业日，则为发送日后的第一个营 发出日并非营业日，则为发出日后的第
业日）为收件日期。公司通知以电子邮 一个营业日）为收件日期。
件方式发出的，电子邮件发出日（如发
出日并非营业日，则为发出日后的第一
个营业日）为收件日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向 第一百七十八条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者 某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议 该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十一条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由
第一百七十八条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议
债表及财产清单。公司应当自作出合并
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定媒体上公告。债权人自接到
公示系统公告。债权人自接到通知书之
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并 第一百八十三条 公司合并时，合并
司或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产
第一百八十条 公司分立，其财产作
作相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
媒体上或者国家企业信用信息公示系统
在指定媒体上公告。
公告。
第一百八十二条 公司需要减少注 第一百八十六条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产 册资本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在指定媒体上公告。债权人自接到通 息公示系统公告。债权人自接到通知书
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东
定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程
第一百五十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在指定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因
解散：
第一百八十四条 公司因下列原因
（一）本章程规定的营业期限届满
解散：
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满
（二）股东会决议解散；
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解
（二）股东大会决议解散；
散；
（三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
（五）公司经营管理发生严重困难，
关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失，
（五）公司经营管理发生严重困难，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
继续存续会使股东利益受到重大损失，
以上表决权的股东，可以请求人民法院
通过其他途径不能解决的，持有公司全
解散公司。
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
公司出现前款规定的解散事由，应
人民法院解散公司。
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第 第一百九十二条 公司有本章程第
一百八十四条第（一）项情形的，可以 一百九十一条第（二）项情形的，且尚
依照前款规定修改本章程，须经出 章程或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股东
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第
一百九十一条第（一）项、第（二）项、
第一百八十六条 公司因本章程第
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
一百八十四条第（一）项、第（二）项、
应当清算。董事为公司清算义务人，应
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
股东大会确定的人员组成。逾期不成立
有规定或者股东会决议另选他人的除
清算组进行清算的，债权人可以申请人
外。
民法院指定有关人员组成清算组进行清
清算义务人未及时履行清算义务，
算。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期 第一百九十四条 清算组在清算期
间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成
第一百八十八条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在指定的报纸上或者国家企业信用
日内在指定的报纸上公告。债权人应当
信息公示系统公告。债权人应当自接到
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公 第一百九十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者 应当制订清算方案，并报股东会或者人
人民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分 财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司 第一百九十七条 清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后， 第一百九十八条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会 清算组应当制作清算报告，报股东会或
或者人民法院确认，并报送公司登记机 者人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百九十二条 清算组成员应当
第一百九十九条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给
因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担
的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百九十四条 有下列情形之一 第二百零一条 有下列情形之一的，
的，公司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或者有关法律、
政法规修改后，章程规定的事项与修改 行政法规修改后，章程规定的事项与修
后的法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百零五条 释义
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过 50%的
份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股东；或者持有股份的比例虽然未超过
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会
已足以对股东会的决议产生重大影响的
的决议产生重大影响的股东。
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
其他安排，能够实际支配公司行为的自
（三）关联关系，是指公司控股股
然人、法人或者其他组织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管
（三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业之
东、实际控制人、董事、高级管理人员
间的关系，以及可能导致公司利益转移
与其直接或者间接控制的企业之间的关
的其他关系。但是，国家控股的企业之
系，以及可能导致公司利益转移的其他
间不仅因为同受国家控股而具有关联关
关系。但是，国家控股的企业之间不仅
系。
因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章 第二百零六条 董事会可依照章程
得与章程的规定相抵触。 与章程的规定相抵触。
第二百零一条 本章程所称“以上”、
第二百零八条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”
“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百零五条 本章程经股东大会
第二百一十二条 本章程经股东会
审议通过后生效。
股票并上市之日起施行。
因本次修订有新增条款，故后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应
调整。除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。公司董事会提请股东大
会授权公司经营层全权办理《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜，最终变
更内容以工商行政管理部门核准内容为准。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。上述事项尚需提交公
司股东大会审议通过。
三、修订、制定和废止部分公司制度
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资
者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司按照现行的《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引》等相关法律法规，对公司的相关制度进行了全面梳理与修订、新
增，本次具体修订、新增制度列表如下：
序号 制度名称 审议机构 备注
《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理办法》
修订后的《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《对
外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理
办法》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等尚需提请公司股东大会审
通过后生效。
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会
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