广东安达智能装备股份有限公司
董事和高级管理人员持股及变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员所持本公司股份的管理，提高公司经营管理水平。公司根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级
理规则》
管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变
动管理》等有关法律法规和《广东安达智能装备股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员所持公司股票及其变动的管
理。高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书及公司董事
会认定的其它管理人员。
第三条 董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人
账户持有的所有本公司股份及其衍生品种（包括可转换债券、股权激励计划所发
行的股票期权及股票增值权）等。董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其
所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。董事、高级管理人员
拥有多个证券账户的，应当按规定合并为一个账户。公司董事、高级管理人员不
得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女股票账户
负责，加强股票账户管理，严禁将所持股票账户交由他人操作或使用。
第五条 公司董事、高级管理人员要严格职业操守，在买卖本公司股份及其
衍生品种前，应知悉《公司法》
、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，对未经公开披露的本公司经营、财务或者对公司证券市场价
格有重大影响的尚未公开信息，严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作
或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益，不得进行违法违规交易。
公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获
知内幕信息买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他
组织。
上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的 2 个交易日内，及时向
公司董事会秘书报告。
第六条 公司董事、高级管理人员减持股份的，应当遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本制度关于股份转让的限制性规定，
并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
第七条 董事会秘书负责管理董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份
的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、
高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证
监会、上交所报告。
第二章 可转让公司股份数量
第八条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行
的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司
股份在年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的
股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级
管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董事、
高级管理人员股份转让的其他规定。
第三章 禁止买卖本公司股份的情形
第十一条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，将其所
持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并
及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 6 个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
第十二条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或
者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十三条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份
不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月的；
（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（七）董事和高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被上交所
公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限
内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定的
其他情形。
第十四条 公司可能触及重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先
告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司董事、高级管理
人员，以及前述主体的一致行动人不得减持公司股份：
（一）股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，
显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
第四章 信息申报
第十五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通
过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人
信息：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（四）上交所要求的其他时间。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进
行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十七条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十八条 董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易
方式减持股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上交所报告并披露减持计划。
存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情形的说明等。每次披露的减持时间
区间不得超过 3 个月。减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交
易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或
者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所
报告，并予公告。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收
到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入
方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每
年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵
守本制度关于董事和高级管理人员减持的规定。法律、行政法规、中国证监会另
有规定的除外。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第五章 责任追究
第二十一条 公司董事会为本公司违规买卖本公司股票行为的责任追究主体，
对于公司董事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股票行为所获得
收益收归公司所有，并按照本公司相关制度的规定给予一定数额的罚款或采取其
他惩罚性措施；情节严重给公司造成重大不良影响的，公司可依法免除其职务并
可要求其承担相应的经济赔偿责任；触犯法律的，依照有关法律交司法机关处理。
违规买卖本公司股票的相关责任人应就本人行为作出专项说明，必要时通过媒体
向投资者公开致歉。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改与解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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