证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2025-062
上海新阳半导体材料股份有限公司
关于2024年股票增值权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
通股股票作为虚拟股票标的。
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）于
议通过了《关于 2024 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海新阳半导
体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划》
（以下简称“本激励计划”或
“《激励计划》”）的相关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会同意按
照规定为符合条件的 6 位激励对象办理 126,748 份股票增值权行权事宜，现将有
关事项说明如下：
一、本激励计划简述
公司于 2024 年 3 月 13 日召开第五届董事会第十七次会议，于 2024 年 4 月
份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
本激励计划主要内容如下：
股票增值权不涉及到实际股份，以公司人民币 A 股普通股股票作为虚拟股
票标的，在满足业绩考核目标的前提下，本激励计划激励对象劳动合同所在单位
以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为每股激励额度。
本激励计划拟授予激励对象的股票增值权数量为 25.78 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 31,338.1402 万股的 0.08%。本激励计划的股票增值
权为一次性授予。
获授的股票 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 国籍 增值权数量 拟授出权益数 草案公布日股
（万份） 量的比例 本总额比例
王福祥 董事长 中国 7.19 27.89% 0.02%
董事、总经理、
王溯 中国 5.33 20.67% 0.02%
总工程师
董事、高级副总
智文艳 中国 3.95 15.32% 0.01%
经理
邵建民 董事 中国 3.77 14.62% 0.01%
周红晓 财务总监 中国 2.77 10.74% 0.01%
杨靖 董事会秘书 中国 2.77 10.74% 0.01%
合计 25.78 100.00% 0.08%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
（1）有效期
本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增
值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（3）行权安排
本激励计划授予的股票增值权自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交
易日。下列期间内不得行权：
的，自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，可
行权日必须为交易日。
股票增值权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票增值权授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至股票增值权授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自股票增值权授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至股票增值权授予日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自股票增值权授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至股票增值权授予日起 48 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
本激励计划股票增值权的行权价格为每股 17.34 元。
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予
的股票增值权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 公司 2024 年营业收入不低于 15 亿元
第二个行权期 公司 2025 年营业收入不低于 16 亿元
第三个行权期 公司 2026 年营业收入不低于 17 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。在本激励计划实施期间，若公司
发生重大资产收购行为，则在后续计算业绩考核指标时扣除购入资产所产生的营业收入；若
公司发生重大资产处置行为，则在后续计算业绩考核指标时加回被处置资产前一会计年度所
产生的营业收入。
按照以上业绩目标值，各期行权比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体
挂钩方式如下：
业绩目标达成率（P） 公司层面行权比例（X）
P≥100% X=100%
P＜90% X=0%
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
激励对象当期计划行权的股票增值权因公司层面考核原因不得行权或不得完全
行权的，作废失效，不可递延至下一年度。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核等级分为“A”、
“B”、
“C”、
“D”四个等级，对应的个人层面行权比例如
下：
考核等级 A B C D
个人层面行权比例
（Y）
激励对象当年实际可行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公
司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象当期计划行权的股票
增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案。
于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公
司 2024 年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对拟授予
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
对象的姓名和职务进行了公示，公示期 10 天。公示期内，公司监事会未收到任
何组织或个人对本次激励对象名单提出的异议。
<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励
计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增
值权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《上海新阳半导体材料
股份有限公司关于 2024 年股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
会第十八次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年股票增值权激励计划激励对
象授予股票增值权的议案》。董事会同意确定以 2024 年 4 月 23 日为授予日，以
权。公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对授予激励对象名单进行
了核实并发表了同意的意见。
第五次会议，审议通过了《关于调整新成长（一期）股权激励计划、新成长（二
期）股权激励计划以及 2024 年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》，鉴
于公司实施了 2023 年度及 2024 年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，
本激励计划行权价格由 17.34 元/股调整为 16.88 元/股。
同日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议
通过了《关于 2024 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
《关于作废 2024 年股票增值权激励计划部分已授予但尚未行权的股票增值权的
议案》。该议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第四次会议审议通过，
监事会对本激励计划第一个行权期的行权名单进行核实并发表核查意见。
三、本激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司实施了 2023 年度及 2024 年度权益分派，根据《激励计划》的相关
规定，本激励计划行权价格由 17.34 元/股调整为 16.88 元/股。
除上述调整事项外，本激励计划其余行权内容与公司已披露的《激励计划》
相关内容无差异。
四、本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个行权期为
自股票增值权授予日起 12 个月后的首个交易日起至股票增值权授予日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止，行权权益数量占股票增值权总量的 50%。
本激励计划股票增值权的授予日为 2024 年 4 月 23 日，本激励计划第一个等
待期已于 2025 年 4 月 22 日届满，第一个行权期为 2025 年 4 月 23 日至 2026 年
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划第
一个行权期行权条件已经成就，具体情况如下：
序号 行权条件 是否已符合行权条件的说明
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
注册会计师出具否定意见或无法表示意见 公司未发生前述任一情形，
的审计报告； 满足行权条件。
法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
适当人选；
激励对象未发生前述任一情
形，满足行权条件。
机构认定为不适当人选的；
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
事、高级管理人员情形的；
励的；
本次拟行权的 6 名激励对象
激励对象在获授的各批次股票增值权行权 均符合任职期限要求。
前，须满足 12 个月以上的任职期限。
行权期 业绩考核目标
第一个行权 公司 2024 年营业收入不低于
期 15 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业
收入。在本激励计划实施期间，若公司发生重大
资产收购行为，则在后续计算业绩考核指标时扣
除购入资产所产生的营业收入；若公司发生重大
资产处置行为，则在后续计算业绩考核指标时加 2024 年度，公司业绩考核目
回被处置资产前一会计年度所产生的营业收入。 标达成率 P=98.33%，公司层
面行权比例 X=98.33%。
按照以上业绩目标值，各期行权比例与考 根据众华会计师事务所（特
核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方 殊普通合伙）出具的《审计
式如下： 报告》（众会字（2025）第
业绩目标达成率（P） 公司层面行权比例（X）
营业收入为 14.75 亿元，业绩
P≥100% X=100% 考核目标达成率 P=98.33%，
对应公司层面行权比例
X=98.33%。
P＜90% X=0%
行权期内，公司为满足行权条件的激
励对象办理行权事宜。若各行权期内，激
励对象当期计划行权的股票增值权因公司
层面考核原因不得行权或不得完全行权
的，作废失效，不可递延至下一年度。
绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D” 人考核结果为“B”及以上，
四个等级，对应的个人层面行权比例如 本次行权比例为 100%。
下：
考核等级 A B C D
个人层面
行权比例 100% 100% 50% 0%
（Y）
激励对象当年实际可行权的股票增值权数
量=个人当年计划行权的数量×公司层面
行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。
激励对象当期计划行权的股票增值权因考
核原因不能行权或不能完全行权的，作废
失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为本激励计划第一个行权期行权条件成就。根据公司
次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期、《公司新成长（二期）
股权激励计划》第二个归属期归属的股票的归属登记日，按照本激励计划的相关
规定为符合条件的 6 名激励对象办理本次行权的相关事宜。
五、本激励计划第一个行权期的行权情况
通股股票作为虚拟股票标的；
已获授的 本次可行 剩余未行 本次行权数
股票增值 权股票增 权股票增 量占获授股
姓名 职务 国籍
权数量 值权数量 值权数量 票增值权数
（份） （份） （份） 量的比例
王福祥 董事长 中国 71,900 35,350 35,950 49.17%
董事、总经
王溯 中国 53,300 26,205 26,650 49.17%
理、总工程师
董事、高级副
智文艳 中国 39,500 19,420 19,750 49.16%
总经理
董事（已离
邵建民 中国 37,700 18,535 18,850 49.16%
任）
董事、财务总
周红晓 中国 27,700 13,619 13,850 49.17%
监
杨靖 董事会秘书 中国 27,700 13,619 13,850 49.17%
合计
注：1、激励对象邵建民先生原为公司董事，因第五届董事会任期届满不再继续担
任公司董事，邵建民先生离任后，仍在公司任其他职务；
四舍五入所致。
六、本次行权对公司相关财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和相应的负债。具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度
报告中披露数据为准，本次股票增值权行权不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响。
七、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》及《公司 2024 年股票增值权激
励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，本激励
计划第一个行权期行权条件已成就，本次股票增值权行权的 6 名激励对象满足行
权条件，其行权资格合法有效，本次可行权的股票增值权数量为 126,748 份。本
次行权安排和审议程序符合法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司和
中小股东利益的情形，薪酬与考核委员会一致同意该议案。
八、监事会意见
公司监事会认为根据《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》等相关
规定，本激励计划第一个行权期已进入行权期，行权条件已成就。同时，监事会
对本次行权的激励对象名单进行了核实，认为获授股票增值权的 6 名激励对象的
资格合法有效，满足本激励计划设定的第一个行权期的行权条件，同意公司为符
合条件的 6 名激励对象可行权的 126,748 份股票增值权办理相关的行权登记手续。
九、法律意见书的结论性意见
北京市隆安律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公
司本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》、
《激励计划》的相关规定；本次激励计划已进入
第一个行权期，第一个行权期的行权条件已成就。
十、独立财务顾问的专业意见
上海妙道企业管理咨询有限公司认为，本激励计划本次行权的激励对象均符
合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次股票增值权行权相关事项已
取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，上海新阳不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
股票增值权作废事项的法律意见书；
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
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