FANGDA PARTNERS
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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划和
法律意见书
致：海南金盘智能科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“金盘科
技”或“公司”）的委托，本所担任金盘科技 2025 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次股权激励计划”）和 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”，
与本次股权激励计划合称“本次激励计划”）项目的专项法律顾问，就公司本次激
励计划及相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简
称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下
简称“《自律监管指南》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）及其他相关中华人民共和国境
内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）
的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师依据律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对金盘科技进行了审慎的法律尽职调查，审阅了本所认为必
须查阅的文件，包括《海南金盘智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
”）、
章程》 《海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
《海南金盘智能科技股份有限公司 2025
（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、
年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、
《海南金盘智
能科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》
（以下简称“《员工持股计划
管理办法》”），公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、
职工代表大会会议文件、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所经办律师已得到公司如下保证：
即公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文
件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印
章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表
人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该
等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
（1）本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所经办律师对有关事实的了
解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
（2）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
（3）本所仅就与本次激励计划相关事项的中国法律法规问题发表法律意见，
并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等
非法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资格。在本法
律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文
件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性
作出任何明示或默示的认可或保证。
（4）本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律法规及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（5）本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，不得由任何其他人使
用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人
提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
（6）本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法定文
件，并按有关规定予以公告。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 金盘科技实施本次股权激励计划及本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的资料及披露的公告文件并经本所经办律师核查，金盘科技系
由海南金盘电气有限公司于 2017 年 10 月 21 日采用整体变更的方式设立的股份
有限公司，公司现持有海南省市场监督管理局于 2025 年 7 月 31 日颁发的《营业
（统一社会信用代码为 9146010062006446XN）。
执照》
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]94 号），同意
金盘科技首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的注册申请。2021 年 3 月 9 日，
金盘科技首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票在上海证券交易所科创板上
市，证券代码为“688676”。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及本所经办律师对“国家企业信用
信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）的查询结果，金盘科技为永久存续的股份有限
公司，截至本法律意见书出具之日，金盘科技不存在根据相关中国法律法规和《公
司章程》规定需要终止的情形。
根据公司披露的公告文件、公司出具的书面确认、中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2025 年 4 月 2 日出具的《审计报告》（中汇会审[2025]3143 号）与
《内部控制审计报告》
（中汇会审[2025]3147 号）并经本所经办律师核查，金盘科
技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具体如下：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，金盘科技为依
法有效存续的上市公司，不存在根据相关中国法律法规和《公司章程》规定需要
终止的情形，符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的条件，符合《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的条件，金盘科技具备实施本次股权激励
计划及本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划内容的合法合规性
经审阅《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的内容包括：实施本次股
权激励计划的目的，本次股权激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，
本次股权激励计划的激励方式、来源、数量和分配，本次股权激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期，限制性股票授予价格及其确定方法，限制性股票的
授予与归属条件，本次股权激励计划的实施程序，限制性股票的调整方法、程序，
限制性股票的会计处理，公司及激励对象各自的权利义务，公司及激励对象发生
异动的处理，其他重要事项内容。
经本所核查，本所认为，
《股权激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理
办法》第九条所规定的全部内容。
（1） 激励对象的确定依据
本次股权激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本次股权激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）
高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心业务骨干人员。
（2） 激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟首次授予激励对象共计
层管理人员及核心业务骨干人员，不包括公司董事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司的书面确认，为提高本次股权激励计划的针对性和精准度，公司将
本次股权激励计划拟首次授予激励对象分为 A、B 两类激励对象，并对两类激励
对象的归属安排做了差异化设置。本次股权激励计划拟首次授予激励对象中，A
类激励对象 382 人，为公司高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心
业务骨干人员；B 类激励对象 17 人，为公司根据战略规划新拓展业务的核心技术
人员、中层管理人员及核心业务骨干人员。
（3） 激励对象的核实
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司
将内部公示拟首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会
薪酬与考核委员会将对拟首次授予激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本次股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对拟
首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的拟首次授予
激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划载明了激励对象的确定依据
和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次股权激励计划规定的
《上市规则》第 10.4 条
激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条、
的规定。
（1） 本次股权激励计划的股票来源
本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的
本公司 A 股普通股股票。
经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划涉及的股票来源符合《管理
办法》第十二条的规定。
（2） 本次股权激励计划的股票的数量
本次股权激励计划拟向激励对象授予限制性股票 500.00 万股，约占《股权激
励计划（草案）》公告日公司总股本 45,928.6072 万股的 1.09%。其中，首次授予
限制性股票 400.00 万股，约占《股权激励计划（草案）》公告日公司总股本的 0.87%，
占本次股权激励计划拟授予限制性股票总额的 80.00%；预留授予限制性股票
股权激励计划拟授予限制性股票总额的 20.00%。
截至《股权激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过本次股权激励计划提交股东会时公司股本总
额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在《股权激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属
登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事宜，限制性股票的数量将根据本次股权激励计划相关规定予以相应的调整。
经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划载明了拟授予限制性股票的
来源、数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合
《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定；本次股权激励计划涉及的股
票数量符合《上市规则》第 10.8 条的规定；预留限制性股票的数量符合《管理办
法》第十五条的规定。
（3） 本次股权激励计划拟首次授予激励对象限制性股票的具体分配情况
如下：
占《股权激励计
获授的限制 占拟授予
划（草案）》公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 权益总额
告日公司总股本
（万股） 的比例
的比例
一、A 类激励对象
（一）董事、高级管理人员
副总裁、财务
总监
（二）核心技术人员
（三）中层管理人员及核心业务骨干人员（369
人）
二、B 类激励对象
中层管理人员及核心业务骨干人员（17 人） 12.20 2.44% 0.027%
首次授予限制性股票数量合计 400.00 80.00% 0.871%
三、预留部分 100.00 20.00% 0.218%
合计 500.00 100.00% 1.089%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东会时公司股本总额的 20.00%；
实际控制人及其配偶、父母、子女；
象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减或调整至预留份额，但调整后任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%；
会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效；
激励对象蔡承恩（Tsai Chen-en）
。
经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划载明了作为董事、高级管理
人员的拟首次授予激励对象的姓名、职务、其可获授的权益数量、占激励计划拟
授予权益总量的百分比，以及其他拟首次授予激励对象（各自或按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管
理办法》第九条第（四）项的规定。
（1） 有效期
本次股权激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2） 授予日
授予日在本次股权激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。
（3） 归属安排
本次股权激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次股权激励计划有
效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次股权激励计划授予的限制性股票，不同激励对象适用不同的归属期。
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
A 类激励对 B 类激励对
归属期 归属期间
象归属比例 象归属比例
第一个 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的归属安排如下：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本次股权激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
（4） 禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次股
权激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划载明了有效期、授予日、归属
安排和限售安排规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述内容
的具体规定符合《公司法》第一百六十条、《证券法》第四十四条、《管理办法》
第二十四条、第二十五条的规定。
（1） 授予价格
本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 45.89 元/股，即满足授
予条件和归属条件后，拟首次授予激励对象可以每股 45.89 元的价格购买公司从
二级市场回购的 A 股普通股股票或公司向拟首次授予激励对象定向发行的本公
司 A 股普通股股票。
（2） 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次股权激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
①《股权激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）57.352 元/股的 80%，即 45.89 元
/股；
②《股权激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）49.01 元/股的 80%，即 39.21
元/股；
③《股权激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）42.283 元/股的 80%，即 33.83
元/股；
④《股权激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）39.567 元/股的 80%，即
注：在《股权激励计划（草案）》公告前，公司因实施权益分派而发生股价调整的情形，
故相应对除权除息日之前交易日的股票交易均价按照进行除权除息调整后的股票交易均价
计算。
（3） 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，为
披露授予情况。
经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划载明了限制性股票的授予价
格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，限制性股票的授
予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划载明了限制性股票的授予条
件，符合《管理办法》第七条、第八条有关规定。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次股权激励计划终止实施，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生
上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本次股权激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2027 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标完成情况核算公司层
面归属比例。
本次股权激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所
示：
考核年度营业收入 考核年度净利润
归属期 考核年度 （亿元） （亿元）
目标值 触发值 目标值 触发值
第一个归属期 2025年 86.25 75.90 7.19 6.61
第二个归属期 2026年 103.50 83.49 8.63 7.48
第三个归属期 2027年 124.20 91.84 10.35 8.63
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
本次股权激励计划预留部分的公司层面考核年度为 2026 年-2027 年两个会计
年度，对应年度的业绩考核目标如下：
考核年度营业收入 考核年度净利润
归属期 考核年度 （亿元） （亿元）
目标值 触发值 目标值 触发值
第一个归属期 2026年 103.50 83.49 8.63 7.48
第二个归属期 2027年 124.20 91.84 10.35 8.63
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
本次股权激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例。若任一
指标达到目标值，则公司层面归属比例为 100%；若两个指标均未达到目标值，但
任一指标达到触发值，则公司层面归属比例为 80%；若两个指标均未达到触发值，
则公司层面归属比例为 0。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标而不能归属的限制性股票作废失
效，不得递延至下期。
（5）个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。根据激励
对象的绩效考核结果划分为“A＋”、“A”、“B＋”、“B”、“C”、“D”六个等级，对应
个人层面归属比例（Y）如下表所示：
个人绩效考核结果 A＋ A B＋ B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 90% 80% 70% 60% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不得递延至下期。
本次股权激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划载明了限制性股票的归属条
件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的归属符合《管理
办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十五条的有关规定。
（1） 限制性股票数量的调整方法
在《股权激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属
登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（2） 限制性股票授予价格的调整方法
在《股权激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属
登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（3） 限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章
程》和本次股权激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划载明了限制性股票数量的调
整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的其他规定如下：
（1）
《股权激励计划（草案）
》载明了限制性股票的会计处理方法、公允价值
的确定方法，并列明了实施本次股权激励计划对经营业绩的影响，符合《管理办
法》第九条第（十）项的规定。
（2）
《股权激励计划（草案）
》载明了限制性股票计划的生效、授予及归属等
实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（3）
《股权激励计划（草案）
》载明了公司、激励对象发生异动（包括公司发
生控制权变更、合并、分立，激励对象发生降职、离职、退休、丧失劳动能力、
身故、出现不得成为激励对象情形等事项）时如何实施激励计划及公司与激励对
象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（二）项及第（十三）
项的规定。
（4）
《股权激励计划（草案）》载明了限制性股票计划变更和终止的实施程序
符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》的有关规定。
三、 激励对象确定的合法合规性
本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实安排等情况详见本法律
意见书第“二、2.2”条。
审议通过了《关于核查<公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，董事会薪酬与考核委员会经核查并认为，列入公司本次股权激励计划首
次授予激励对象名单的人员具备《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合中国证
监会《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
根据公司出具的声明及拟首次授予激励对象出具的承诺，并经本所经办律师
查询证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京
证券交易所、中国执行信息公开网等网站及百度搜索引擎相关信息，拟首次授予
激励对象不存在《管理办法》第八条第二款、《上市规则》第 10.4 条第三款列举
的不得成为激励对象的情形，拟首次授予激励对象具备《管理办法》
《股票上市规
则》规定的参与上市公司股权激励的资格。
经核查，本所经办律师认为，拟首次授予激励对象的确定及拟首次授予激励
对象的资格符合《管理办法》
《上市规则》及相关法律、行政法规等的规定，本次
股权激励计划确定的拟首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
四、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》、公司的书面确认，公司承诺不为激励对象依本
次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
经核查，本所经办律师认为，公司已承诺不为激励对象提供任何形式的财务
资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
五、 本次员工持股计划内容的合法合规性
根据公司提供的《员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》和公司
相关会议文件及公司的书面确认，本所经办律师按照《指导意见》及《规范运作
指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了适当核查：
本法律意见书出具之日，就实施本次员工持股计划，公司已如本法律意见书第“六、
根据《指导意见》
《规范运作指引》的规定在第三届董事会第二十六次会议结束后
在上交所网站（https://www.sse.com.cn/，下同）上披露董事会决议、
《员工持股计
划（草案）
》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次员工持股计划相关
的文件，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条和《规范运作指引》第 7.6.1
条、第 7.6.2 条关于依法合规原则的相关规定。
《员工持股计划管理办法》和公司相关会议
文件及公司的书面确认，本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的
情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条和《规范运作指引》第 7.6.1 条关于
自愿参与原则的相关规定。
《员工持股计划管理办法》和公司相关会议
文件及公司的书面确认，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与
其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条和《规范运作指引》
第 7.6.1 条关于风险自担原则的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》和公司相关会议文
件及公司的书面确认，本次员工持股计划的参加对象为公司（含分公司及控股子
公司）董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及
核心业务骨干人员。
为提高本次员工持股计划的针对性和精准度，公司将本次员工持股计划的持
有人分为 A、B 两类，并对两类持有人的解锁安排做了差异化设置。A 类持有人
为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心业务骨干人员，
在初始设立时不超过 340 人；B 类持有人为公司根据战略规划新拓展业务的核心
技术人员、中层管理人员及核心业务骨干人员，在初始设立时不超过 2 人。
参加本次员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过 342 人（不含预留
部分）
，其中拟参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员共 13 人，认购总份额不超过 3,483.65 万份，占本次员工持股计划总份额的比
例为 28.43%；公司核心技术人员、中层管理人员及核心业务骨干人员认购总份额
不超过 6,324.67 万份，占本次员工持股计划总份额的比例为 51.62%；本次员工持
股计划设置预留份额 2,443.82 万份，占本次员工持股计划总份额的比例为 19.95%。
本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
占本次员 拟认购份额 拟认购份额
拟认购份
序 工持股计 对应股份数 对应股份数
姓名 职务 额上限
号 划总份额 量上限（万 量占公告日
（万份）
的比例 股） 总股本比例
一、A 类持有人
董事、核心技术人员、高
级副总裁
核心技术人员、中层管理人员及核心业务
骨干人员（初始设立时不超过 327 人）
二、B 类持有人
核心技术人员、中层管理人员及核心业务
骨干人员（初始设立时不超过 2 人）
预留份额 2,443.82 19.95% 71.0000 0.15%
合计 12,252.14 100.00% 355.9598 0.78%
注：1、参与本次员工持股计划的人员不包括公司独立董事；
持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%；
为了满足公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，本次员工持股
计划拟预留份额 2,443.82 万份，占本次员工持股计划总份额的 19.95%，对应标的
股票数量为 71.00 万股。预留份额待确定持有人后，员工持股计划将以非交易过
户等法律法规允许的方式受让相应标的股票。预留份额的分配方案（包括但不限
于参加对象及其份额分配）由董事会授权负责本次员工持股计划的日常管理、权
益处置等工作的管理委员会在本次员工持股计划存续期内一次性或分批次予以
确定；若获授预留份额的人员为公司董事或高级管理人员的，则该分配方案由董
事会审议确定。若预留份额在本次员工持股计划存续期届满前仍未完全分配，则
由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。预留份额未明确持
有人前，不具备与本次员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中
可行使表决权份额的基数。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持
股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报
认购。董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额
重新分配给其他符合条件的员工或计入预留份额。
参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占《员工持
》公告日本次员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
股计划（草案）
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%。
基于上述，本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）
条的相关规定。
《员工持股计划管理办法》和公司相关会议
文件及公司的书面确认， 本次员工持股计划 拟筹集 资金总额不超过 不超过
中国法律法规允许的其他方式，公司不存在以任何方式向员工提供垫资、借贷等
财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提
供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。基于上述，本次员工持股计划的资金
来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 款的相关规定。
《员工持股计划管理办法》和公司关于就本
次员工持股计划回购股份的相关公告及公司的书面确认，本次员工持股计划的股
票来源为公司回购专用证券账户回购的金盘科技 A 股普通股股票。基于上述，本
次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款的相关
规定。
《员工持股计划管理办法》，本次员工持股
计划存续期为 60 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公
司公告全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计
划首次授予的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解
锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%。各年度具体解锁比例和数量根据公
司业绩指标和个人绩效考核结果计算确定。基于上述，本次员工持股计划的存续
期和持股期限符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款的相关规定。
《员工持股计划管理办法》及公司的书面确
认，本次员工持股计划的持股规模不超过 355.9598 万股，约占本法律意见书出具
之日公司股本总额 45,928.6072 万股的 0.78%。除本次员工持股计划外，公司不存
在其他已实施的员工持股计划。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工
持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一员工持有员工
持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计
划拟预留份额 2,443.82 万份，占本次员工持股计划总份额的 19.95%，对应标的股
票数量为 71.00 万股。预留份额的分配方案（包括但不限于参加对象及其份额分
配）由董事会授权管理委员会在本次员工持股计划存续期内一次性或分批次予以
确定。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。基于上述，
本次员工持股计划的规模及比例符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款的
相关规定。
《员工持股计划管理办法》，本次员工持股
计划采用公司自行管理的模式，本次员工持股计划的内部最高权力管理机构为持
有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，委员会委员由持有人会议选举产生，
《员工持股计划（草案）》及《管理办法》均对管理委员会的权利和义务进行了明
确的约定。管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责本次员工持股计
划及资产的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持
有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等），代表持
有人行使股东权利；管理委员会应根据中国法律法规及本次员工持股计划的规定，
维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董
事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本次员工持
股计划的其他相关事宜。
同时，公司已就本次员工持股计划制定《员工持股计划管理办法》，并已经董
事会审议批准。根据《员工持股计划管理办法》，股东会授权董事会及其授权人士
办理本次员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算
有限责任公司有关的其他事项。本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，
公司不得将本次员工持股计划资产归入其固有财产，因本次员工持股计划的管理、
运营或者其他情形而取得的财产和收益应归入本次员工持股计划资产。
基于上述，本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）
条的相关规定。
确规定：
（1）持股计划的目的与基本原则；
（2）持股计划的参加对象及范围（包
括参与对象的确定标准）；
（3）持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格；
（4）持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、变更及终止；
（5）持股计划的会计
处理；
（6）持股计划的管理模式（包括持有人会议的召集及表决程序、管理机构
的选任、公司融资时员工持股计划的参与方式）；
（7）公司与持有人的权利和义务
（包括持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处
分权利的安排）；
（8）持股计划份额权益的处置和分配（包括员工发生不适合参加
持股计划情况时所持股份权益的处置办法、期满后员工所持有股份的处置办法）；
（9）持股计划的关联关系及一致行动关系；
（10）实施持股计划的程序；
（11）其
他事项。基于上述，除本次员工持股计划不适用部分外，
《员工持股计划（草案）》
的内容符合《指导意见》第三部分第（九）条和《规范运作指引》第 7.6.3 条的相
关规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》
和《规范运作指引》的相关规定。
六、 本次股权激励计划与本次员工持股计划审议程序的合法合规性
根据公司提供的会议文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，金盘科技
为实施本次股权激励计划已履行如下法定程序：
（1）2025 年 8 月 18 日，金盘科技董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并出具了《海南金盘智能科
技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划相关
事项的核查意见》。董事会薪酬与考核委员会认为本次股权激励计划有利于进一
步促进公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公
司利益和员工利益相结合，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞
争力，充分调动员工积极性和创造性，有利于进一步提升公司治理水平，实现公
司的长远可持续发展。本次股权激励计划内容符合相关法律、法规和规范性文件
和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
（2）2025 年 8 月 28 日，金盘科技召开第三届董事会第二十六次会议，会议
审议通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，金盘科技为实
施本次股权激励计划已按照《管理办法》
《规范运作指引》的相关规定履行了现阶
段必要的内部审议程序。
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，金盘科技实
施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
（1）公司董事会发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次股权激励计划；
（2）公司在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象名单，公示期不少于 10 天；
（3）公司股东会审议本次股权激励计划。拟为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决；
（4）公司股东会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东会授
权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，金盘科技为实
施本次股权激励计划已按照《管理办法》
《规范运作指引》的相关规定履行了现阶
段必要的内部审议程序，本次股权激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实
施。
本所经办律师认为，本次股权激励计划激励对象不包括公司董事，公司董事
与本次激励计划激励对象不存在关联关系，全体董事均无需回避表决，符合《管
理办法》《规范运作指引》的相关规定。
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，金盘科技为实施本次员
工持股计划已履行了如下程序：
（1）金盘科技于 2025 年 8 月 28 日召开职工代表大会，根据职工代表大会决
议内容，本次员工持股计划在实施前已通过职工代表大会征求了员工的意见，符
合《指导意见》第三部分第（八）条的相关规定。
（2）金盘科技于 2025 年 8 月 18 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七
次会议，作出决议，并出具了《海南金盘智能科技股份有限公司董事会薪酬与考
核委员会关于 2025 年员工持股计划相关事项的核查意见》，认为：①本次员工持
股计划有利于进一步促进公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效
地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，完善公司薪酬激励机制，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，有利于进一步提升公司
治理水平，实现公司的长远可持续发展；②《员工持股计划（草案）》的内容符合
《公司法》
《指导意见》
《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形，不存在
损害公司利益及全体股东合法权益的情形；③本次员工持股计划遵循公司自主决
定、员工自愿参加的原则；公司实施本次员工持股计划前，通过职工代表大会等
组织充分征求了员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）条的相关规定。
（3）金盘科技于 2025 年 8 月 28 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议
了《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年
年员工持股计划管理办法>的议案》
员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，本次员工持
股计划涉及的关联董事李志远、靖宇梁、李辉已回避表决。同时，董事会同意将
相关议案提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。基于上述，本次员工持股计划
符合《指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条及《规范运作指引》第 7.6.2
条的相关规定。
基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）条及《规范
运作指引》第 7.6.2 条的相关规定。
（4）公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条的相关规定。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，金盘科技为实
施本次员工持股计划已按照《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定履行了
现阶段必要的内部审议程序。
根据《指导意见》
《规范运作指引》，为实施本次员工持股计划，金盘科技尚
需召开股东会对《员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》及相关议案
进行审议批准。本次员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联
方的，相关主体应当在股东会表决时回避；本次员工持股计划涉及相关股东的，
相关股东应当回避表决。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，金盘科技为实施本
次员工持股计划已按照《指导意见》
《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必
要的内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
金盘科技于 2025 年 8 月 28 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议了
《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025
年员工持股计管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年
员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，本次员工持
股计划涉及的关联董事李志远、靖宇梁、李辉已回避表决。
本所经办律师认为，本次员工持股计划计划涉及的关联董事已在相关议案的
审议过程中回避表决，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定。
七、 本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》规定，持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，由管理委员会制订是否参与融资及资金的解决方案，并提
交持有人会议审议。
基于上述，本所经办律师认为，上述公司融资时本次员工持股计划的参与方
式安排不违反《指导意见》《规范运作指引》的相关规定。
八、 本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》规定，以及公司的确认，本次员工持股计划持
有人拟包括公司实际控制人及其一致行动人、公司部分董事（不含独立董事）、高
级管理人员，以上人员及其关联方与本次员工持股计划存在关联关系。第三届董
事会第二十六次会议审议通过相关议案时拟作为持有人的董事或与其存在关联
关系的董事李志远、靖宇梁、李辉已回避表决。在公司股东会审议本次员工持股
计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本次员工持股计划与公司
其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
根据《员工持股计划（草案）》规定，以及公司的确认，本次员工持股计划未
与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一
致行动的相关安排，且参与本次员工持股计划的公司实际控制人、董事及高级管
理人员放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票对应的股东会的提案
权及表决权。
持有人会议为本次员工持股计划的最高权力管理机构，由持有人会议选举产
生管理委员会。管理委员会为作为本次员工持股计划的管理机构，负责对本次员
工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本次员工持股计划
行使股东权利。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划
与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购
管理办法》规定的一致行动关系。
九、 本次股权激励计划及本次员工持股计划的信息披露
根据公司的确认，公司将在第三届董事会第二十六次会议审议通过与本次股
权激励计划及本次员工持股计划相关的议案之日及时按照法律、法规、规章及规
范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次股权激励计划及
本次员工持股计划相关的董事会决议、
《股权激励计划（草案）》及《员工持股计
划（草案）》等文件。
综上，本所经办律师认为，公司应当于第三届董事会第二十六次会议审议通
过议案后及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求公告与本次股权激励计
划及本次员工持股计划相关的文件。随着本次股权激励计划及本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照《管理办法》
《监管指南》
《指导意见》
《规范运作指引》等
法律、法规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
十、 本次股权激励计划及本次员工持股计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，金盘科技本次股权激励计划及本次员工持股计划系依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《指导意见》
《规范运作指引》等法律、行政
法规及《公司章程》制定，金盘科技本次股权激励计划及本次员工持股计划的内
容不存在违反有关适用的法律、行政法规的情形。
决议，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次股权激励计划及本次员工持股计
划的制定和实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指导意见》
《规范运作指引》等有关规定；本次股权激励计划及本次员工持股计划的实施有
利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结
构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公
司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所经办律师认为，金盘科技本次股权激励计划及本次员工持股
计划不存在明显损害金盘科技及全体股东利益的情形。
十一、 结论意见
综上，经核查，本所经办律师认为：
次员工持股计划的主体资格；
《证券法》
《管理办法》及《上市
规则》的相关规定；
定；
履行了现阶段必要的内部审议程序，本次股权激励计划及本次员工持股
计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；
激励对象不存在关联关系，全体董事均无需回避表决，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》及《上市规则》的相关规定；
表决，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；
《证券法》
《管理办法》及《上市规则》
的相关规定；
的相关规定；
及《上市规则》的相关规定；
《规范运作指引》的相关规定；
间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；
就本次员工持股计划按照实施进度履行信息披露义务；
股东利益的情形。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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