中国国际金融股份有限公司
关于合肥晶合集成电路股份有限公司
增加2025年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合肥晶合集成电路股份
有限公司（以下简称“晶合集成”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的
有关规定，对晶合集成增加 2025 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体
核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2025 年 8 月 28 日召开了第二届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议
通过了《关于增加 2025 年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意并通
过了该项议案。独立董事认为公司增加 2025 年度日常关联交易预计额度系根据公司业
务发展以及实际生产经营所需，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格
及交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司和其他非关联方股东利益
的情况，不会影响公司独立性。独立董事一致同意公司本次增加 2025 年度日常关联交
易预计的事项并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于 2025 年 8 月 28 日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于增加 2025 年度日常关联交易预计的议案》。本次新增的日
常关联交易预计金额为 10,000.00 万元。因公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）
有限公司控制的企业拟向安徽晶镁光罩有限公司（以下简称“安徽晶镁”）增资，出于
谨慎性考虑，关联董事陆勤航先生、陈小蓓女士、郭兆志先生回避表决，出席会议的
非关联董事一致同意该议案；关联监事杨国庆女士回避表决，出席会议的非关联监事
一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
加上本次预计的关联交易额度，过去 12 个月内，除已经公司股东会审议批准的关
联交易事项外，公司及其子公司与同一关联人安徽晶镁（包含受其直接控制或间接控
制的企业）之间的关联交易金额累计已达到 3,000 万元且占公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上，尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行
使在股东会上对该议案的投票权。
（二）关联方的情况
次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》。公司拟以货币方式认
缴安徽晶镁新增注册资本 2 亿元，交易完成后，公司将直接持有安徽晶镁 16.67%股权，
且公司有权向安徽晶镁提名一名董事。出于谨慎性以及实质重于形式考虑，公司将安
徽晶镁及其子公司视为关联方。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 29 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公
告编号：2025-040）。
（三）新增 2025 年度日常关联交易预计的金额和类别
公司需要向安徽晶镁及其子公司采购光罩成品用于生产经营。同时，安徽晶镁及
其子公司在其自有厂房完成建设之前，因生产、运营需要，公司向其销售原材料、零
配件等以及其他关联交易。安徽晶镁及其子公司安徽晶瑞光罩有限公司（以下简称
“安徽晶瑞”）成为公司关联方后，预计 2025 年度将与公司（含子公司，下同）发生
日常性关联交易 10,000.00 万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
新增2025年度预 预计金额占同类 增加预计额度的原
关联交易类别 关联人
计金额 业务比例（%） 因
向关联人采购商 安徽晶镁及其子
品 公司安徽晶瑞
向关联人销售原 安徽晶镁及其子 关联人生产经营需
材料、零配件等 公司安徽晶瑞 要
安徽晶镁及其子 关联人生产经营需
其他关联交易 2,200.00 -
公司安徽晶瑞 要
合计 10,000.00 - /
注 1：上述金额占同类业务比例的分母为 2024 年度同类业务金额（经审计）
；
注 2：在上述关联交易总额范围内，公司及其子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人
之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂） ；
注 3：其他关联交易系关联人在租赁公司资产过程中发生的相关费用，如向公司支付的杂项购置
费、修缮费等。
注 4：若上述数据出现尾数不一致的情况，为四舍五入原因。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）安徽晶镁光罩有限公司
公司名称 安徽晶镁光罩有限公司
统一社会信用代码 91340100MAEF73MJ8C
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立日期 2025 年 3 月 28 日
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 郭圣忠
安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路 920 号中安创谷科
注册地址
技园 F8 栋 22 层 A21
一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集
经营范围 成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况
是否为失信被执行人 否
因公司第二届董事会第二十三次会议同意公司以货币方式认缴安徽晶镁新增注册
资本 2 亿元，后续公司有权向安徽晶镁提名一名董事，出于谨慎性以及实质重于形式
考虑，公司将安徽晶镁视为关联方。
截至 2025 年 6 月底，安徽晶镁尚未开展经营活动，各股东实缴注册资本为 0 元，
资产、负债各项目余额均为 0 元。
上述关联方依法存续经营，双方交易均能正常结算，该公司具备良好履约能力和
支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履
约具有法律保障。
（二）安徽晶瑞光罩有限公司
公司名称 安徽晶瑞光罩有限公司
统一社会信用代码 91340100MAEFWHGU4L
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2025 年 4 月 21 日
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 刘智维
注册地址 安徽省合肥市新站区站北社区合肥综合保税区内西淝河路 88 号
一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集
经营范围 成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况 安徽晶镁光罩有限公司持股 100%
是否为失信被执行人 否
安徽晶瑞为安徽晶镁的全资子公司，出于谨慎性以及实质重于形式考虑，公司将
安徽晶瑞视为关联方。
截至 2025 年 6 月底，安徽晶瑞尚未开展经营活动，各股东实缴注册资本为 0 元，
资产、负债各项目余额均为 0 元。
上述关联方依法存续经营，双方交易均能正常结算，该公司具备良好履约能力和
支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履
约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司与关联人发生的日常性关联交易主要为向关联人采购商品、销售原材料、零
配件以及关联人在租赁公司资产过程中与公司发生的相关费用，交易价格按照公平合
理的原则基于市场价格、成本加合理利润、协商定价等方法约定，具体的付款安排和
结算方式由协议约定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协
议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司本次新增预计的日常关联交易是依据双方正常生产经营和业务发展
需要发生的，是公司及子公司与关联人间正常、合法的经济行为。上述关联交易遵循
公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。公司主营业务或收入、利润来源
不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联方形成依赖，公司相对于关联方在业务、人
员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加 2025 年度日常关联交易预计事项已经公司
第二届董事会独立董事专门会议第七次会议、第二届董事会第二十五次会议、第二届
监事会第十五次会议审议通过，关联董事及关联监事均予以回避表决。上述关联方认
定符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，关联交易预计事项的决
策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述增加 2025 年度日常关联交易
预计事项是正常的生产经营行为，未损害公司和全体股东的利益，不会对公司独立性
产生重大不利影响。
综上，保荐机构对本次公司增加 2025 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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