北京英诺特生物技术股份有限公司
章程
二〇二五年八月
北京英诺特生物技术股份有限公司 公司章程
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第一章 总则
第一条 为维护北京英诺特生物技术股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司是由北京英诺特生物技术有限公司以整体变更方式设立。公司
依法在北京市丰台区市场监督管理局登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为：911101067855339571。
第三条 公司于 2022 年 2 月 16 日经上海证券交易所审核通过并于
（以下简称
“中国证监会”
）
作出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股 3,402.00 万股，
于 2022 年 7 月 28 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：北京英诺特生物技术股份有限公司
英文名称：Innovita Biological Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市丰台区海鹰路 1 号院 6 号楼 1 层 2 层。
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邮政编码：100070。
第六条 公司注册资本为人民币 13,645.8196 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
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诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司以“检验随处可达，成就健康
未来”为使命，以“客户第一、专业创新、务实奋斗、团队协同”为核
心价值观，在不断满足客户需求的过程中，实现企业收益与成长。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；节能管理服务；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；第二类医疗器械销售；
第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经
营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人
民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。
第二十条 公司为由北京英诺特生物技术有限公司整体变更设立
的股份有限公司。公司设立时股份总数为 10,000 万股，全部由发起人认
购。各发起人以其分别持有的北京英诺特生物技术有限公司股权所对应
的净资产作为出资认购公司的股份。各发起人的持股数量、持股比例、
出资方式和出资时间如下：
序号 发起人姓名（名称） 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
鹰潭市余江区英斯信达企业管理中心
（有限合伙）
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宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资
合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区新建元二期创业投资企
业（有限合伙）
广州达安京汉医疗健康产业投资企业
（有限合伙）
深圳共赢成长二号投资合伙企业（有
限合伙）
合计 100,000,000 100.0000 / /
第二十一条公司已发行的股份数为13,645.8196 万股，
均为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
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（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
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定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十
五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上
海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
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的本公司股份。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
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别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其
所持有的公司股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违
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反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
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第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
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独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项，以及本章程第四十八条、第四十九条规定的交
易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准与关联人发生的交易（公司提供担保及受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或者市值 1%
以上的关联交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
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股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。
第四十七条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审
议，并及时披露。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
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过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用本条第二款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告
和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助及受赠现
金资产、 获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用
等）占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
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值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或者受让研发项目；
签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所认定的其他交
易。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定，且公
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司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按
照其中单向金额确定披露和决策标准。除提供担保、委托理财等事项外，
公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计
计算的原则，适用上述规定，交易已履行股东会审议程序并及时披露的，
不再纳入连续十二个月累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述规定。前述股
权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用上述规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或者优先认
购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相
关财务指标，适用上述规定。公司放弃控股子公司或者参股子公司股权
的优先购买权或者优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司
持股比例下降的，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的
相关财务指标，适用上述规定。公司部分放弃权利的，还应当以前述规
定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用上述规定。公司对其下
属非公司制主体放弃或者部分放弃收益权的，参照适用该款规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行
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合理预计，以额度计算占市值的比例，适用上述规定。相关额度的使用
期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入
为计算基础，适用上述规定。公司发生租出资产或者委托他人管理资产
交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用上述
规定。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合
并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。
第四十九条公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
财务资助交易事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
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（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项所述股东的持股股数按股东提出请求当日其所持有
的公司股份计算。
第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者董事会在
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会议通知上列明的其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现
场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十三条公司召开股东会时，应聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
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应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并
公告。
第五十六条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第五十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内
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发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临
时股东会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
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第五节 股东会的提案与通知
第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十一条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议
召开当日，但包括通知公告当日。
第六十四条股东会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者
解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公
证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册应载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
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者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十三条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
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果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会议记录需要记载的
其他内容。
第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。
第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：
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（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事
先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东
有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是
否属于关联股东及该股东是否应该回避；
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（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、
是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁
定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事
宜向股东会作出解释和说明；
（五）股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以
外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特别决议，
应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过方为有效。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十以上时，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上
独立董事时，应当实行累积投票制。
董事候选人应当具备法律、法规及上海证券交易所规定的任职资格
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及与履行职责相适应的专业能力和知识水平。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董
事候选人或者增补董事的候选人（独立董事除外）的议案，由提名委员
会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表
决。职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名
并选举产生，直接进入董事会。
（二）现任董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以
向股东会提出独立董事候选人的议案，由提名委员会进行资格审查，经
审查符合独立董事任职资格的，由董事会提交股东会表决。
（三）董事会、有权提名的股东向股东会召集人提交的上述议案中应
当包括董事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料，董事会应
当在股东会召开前向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事候选人
应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
第九十条 除采取累积投票制审议的提案外，股东会应对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会不应对提案进行搁置或者不予表决。
第九十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
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则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代
表参加计票和监票的，少于人数可由公司审计委员会成员填补。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
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意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间
为股东会决议通过之日。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
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第八节 累积投票制
第一百〇一条 累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。每
位股东拥有的表决票数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的董事
人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部表决票投向某一位董事候
选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，得票多者当选。
第一百〇二条 股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应
明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式。股东会会议召集人必
须置备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董
事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表
决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显
著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解
释。
第一百〇三条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投
票，亦可委托他人代为投票。
第一百〇四条 选举非独立董事时，每位股东有权拥有的表决票数
等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东会待选出的非独立董
事的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。选举独立董事
时，每位股东有权拥有的表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘
以该次股东会待选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
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独立董事候选人。
第一百〇五条 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举
董事人数重新计算股东累积表决票数。
第一百〇六条 董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位
股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或
见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第一百〇七条 每位股东所投的董事人数不能超过应选董事人数，
否则，该股东的所有投票无效。
第一百〇八条 每位股东所投的董事票数不得超过其累积表决票
数的最高限额，否则，该股东的所有投票无效。
第一百〇九条 如果选票上的表决票总数小于或等于其合法拥有
的有效表决票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
第一百一十条 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每
个董事候选人的得票情况，依照本章程确定的董事总人数，根据董事候
选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事的得票数必须超过出席股
东会股东所持有效表决权股份数量的 1/2。若获得出席股东会股东所持
有效表决权股份数量 1/2 以上选票的董事候选人多于应选董事时，则按
照得票数量排序，得票多者当选。
第一百一十一条 两名或两名以上董事候选人得票总数相等，其
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全部当选将导致当选人数超过该次股东会应选人数的，股东会应就上述
得票总数相等的董事候选人按本章程规定的程序进行第二轮选举，以所
得票数较多并且所得票数占出席股东会股东所持股份总数 1/2 以上者当
选。若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者，则差额董事在下次股
若由此导致董事会成员不足本章程规定人数的 2/3 时，
东会上选举填补；
则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对差额董事进行选
举。
第一百一十二条 若当选人数少于应选董事，但超过本章程规定
人数的 2/3 时，则差额董事在下次股东会上选举填补。若当选人数少于
应选董事，且不足本章程规定人数的 2/3 时，则应对未当选董事候选人
进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到本章程规定人数的 2/3，则
应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对差额董事进行选举。
第一百一十三条 再次选举应以实际差额为基数实行累积投票制。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
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经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或者企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或者上海证券交易所规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形之一的，应
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第一款第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内
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解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参
加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无
效且不计入出席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议候选人聘任
议案的日期为截止日。
第一百一十五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司资产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
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董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项
可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其
他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具
体明确，不得全权委托；
（六）及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问
题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免
除责任；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向
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公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。
除相关法律法规、部门规章另有规定外，出现下列情形的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事
会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百二十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后十二个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
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第一百二十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中
职工董事 1 名，独立董事 3 名。董事会设董事长一人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十五）审议本章程第一百二十九条、第一百三十条规定的交易
事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章
程的附件，由董事会拟定，经股东会批准后实施。
第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
第一百二十九条 董事会对交易（提供担保、提供财务资助除外）
的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到本章程第四
十六条、第四十八条和第四十九条规定标准的事项；
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（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用
等）占公司市值的 10%以上，且未达到本章程第四十六条、第四十八条
和第四十九条规定标准的事项；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市
值的 10%以上，且未达到本章程第四十六条、第四十八条和第四十九条
规定标准的事项；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过 1000
万元，且未达到本章程第四十六条、第四十八条和第四十九条规定标准
的事项；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
和第四十九条规定标准的事项；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 100 万元，
且未达到本章程第四十六条、第四十八条和第四十九条规定标准的事项；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、
或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期
经审计总资产或者市值的 0.1%以上，并且未达到本章程第四十六条第
（十三）项规定的标准的关联交易事项。
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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或者受让研发项目；
签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所认定的其他交
易。
本章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项应当提交董事会审议。
第一百三十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议并及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝
对金额超过 1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或者营
业成本的 50%以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
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（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的交易。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日以书
面方式通知；但在参会董事没有异议或者事情比较紧急的情况下，不受
上述通知期限的限制，可以随时通知召开。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十九条 董事会召开会议和表决采用记名方式投票表决
或者举手表决的方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用电子通信方式进行并作出决议。
第一百四十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
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席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或者弃权的票数）。
第一百四十三条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百四十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
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证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
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（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百四十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
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本章程规定的其他条件。
第一百四十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和
本章程规定的其他职责。
第一百四十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和
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本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和
本章程规定的其他事项。
第一百五十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十八
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十九条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
第一百五十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事至少 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百五十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定和
本章程规定的其他事项。
第一百五十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百五十五条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。该
等专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员
会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百五十六条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议，主要职责包括：
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（一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政
策导向；对公司长期发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议；
（二）评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定、
本章程规定的或者董事会授权的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百五十九条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解
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聘。公司设副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书各一名。
副总经理、财务负责人（财务总监）由总经理提名，董事会秘书由董事
长提名，均由董事会决定聘任或者解聘。
第一百六十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
规定，同样适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事（如有）以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员；
（八）批准未达到本章程规定的需提交董事会、股东会审议标准的
交易事项；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百六十四条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以
前提出辞职，高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员
的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十六条 副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受
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总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总
经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百六十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
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第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和
机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分
配政策的连续性和稳定性，有利于投资者分享公司成长和发展成果、取
得合理投资回报。公司现金股利政策目标为剩余股利。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配
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股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当
期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依
据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分
红的，可免于审计。
（三）利润分配条件和现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，进行利润分配时，在
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正时，现金分红总
额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比
不低于 10%。
当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：
大不确定性段落的无保留意见；
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
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排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第
三项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求
状况进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金分红之余，在公
司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模
不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可
以提出发放股票股利的利润分配方案交由股东会审议。
（六）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
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现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配方案的决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况
和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理
公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的
财务经营状况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
（4）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董
事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决
策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提
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供网络或者其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分
论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事
会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补
方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应
经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、
理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召
开股东会。
（3）审计委员会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同
意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，审计委员会应提
出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必
要时，可提请召开股东会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东会的通知时，须
公告独立董事和审计委员会意见。股东会审议利润分配政策调整方案时，
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公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或者其他方式为公众
投资者参加股东会提供便利。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用或者解聘会计师事务所，应当由审计
委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当
提前三十日事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百八十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮
件、电子邮件、传真或者公告方式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，发出之日为送达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件
进入收件人指定的电子邮件系统视为送达；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
无效。
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第二节 公告
第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》等至少一种中国证监会指定的报刊作为刊
登公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
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合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第二百〇一条 公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇二条 公司依照本章程第一百七十四条的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸
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上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二百〇五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第二百〇六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
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第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
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补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第二百一十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
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（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百一十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十一章 附 则
第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
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益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
（四）关联方或者关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或
者其他组织：
第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
、
高级管理人员或者其他主要负责人；
接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管
理人员的法人或者其他组织，但公司及其控股子公司除外；
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法
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人或者其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或者相关交易协议生效或者安排实
施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或者自然人，
视同公司的关联方。
公司与本项第1目所列法人或者其他组织直接或者间接控制的法人
或者其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，
但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上董事兼任公司董事、高级
管理人员的除外。
（五）公司关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
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斜的股东。
（六）公司控股子公司，指公司持有其 50%以上的股份，或者能
够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或者其他安排能够
实际控制的公司。
（七）市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、
“以内”均含本数；
“过”
、
“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“不足”、“超过”不含
本数。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
规则。
第二百二十六条 本章程经股东会审议通过后生效施行。（以下
无正文）
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