莲花控股股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范莲花控股股份有限公司（以下简称“莲花控股”或“公司”）2025
年员工持股计划（以下简称“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律法规、规章
《莲花控股股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
和规范性文件以及《公司章程》
案）》之规定，特制定《莲花控股股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》
（以
下简称“本办法”）。
第二章 持股计划的制定
第二条 持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法
律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下
同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象的确定标准
本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在
本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人
员：
（1）董事（不含独立董事）和高级管理人员
（2）骨干人员
本持股计划的参加对象不含独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东和实际控制人及其配偶、父母、子女。以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿
参与、风险自担的原则参加本持股计划。
（三）本持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过 300 人，最终参加人员以及持有人具体持
有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计
划的员工名单和分配比例进行调整。
（四）持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法
规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第四条 持股计划的资金来源
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司提取的专项激励基金（员
工合法薪酬）和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供
垫资、担保、借贷等财务资助。
第五条 持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的莲花控股 A 股普通股股票。
公司于 2022 年 5 月 24 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。）2023 年 5 月 23 日，公司本次
回购股份期限届满，回购股份事项完成。公司通过集中竞价交易方式实际回购公司
股份 19,381,400 股，占公司总股本的比例为 1.08%，最高成交价为 2.80 元/股，最
低成交价为 2.42 元/股，支付总金额为人民币 50,003,357.98 元（不含交易费用）。
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。截至 2025 年 7 月 31 日，公司以集
中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 24,967,600 股，占公司目前总股本的比例
为 1.39%，成交最高价为 6.05 元/股，成交最低价为 4.29 元/股，支付总金额为人民
币 124,849,586.63 元（不含交易费用）。
第六条 持股计划涉及的标的购买股票价格和定价依据
（一）购买股票价格的确定方法
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将
通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司
股份，购买回购股份的价格为 3.17 元/股，购买价格不低于本次员工持股计划公告
前 1 个交易日的公司股票交易均价 6.33 元/股的 50.00%。
（二）定价依据
参考了相关政策和上市公司案例，进而形成了与公司实际情况相匹配的有效可行方
案。
虑对员工的约束机制，建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，有利于鼓励核
心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。
管理人员及核心技术人员与公司长期成长价值的深度绑定。
综上，本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发核
心管理人员及核心技术人员的自驱力和创造力，促进公司业绩的持续稳定发展，未
损害公司和中小股东权益，具有合理性与科学性。
第七条 持股计划涉及的标的股票规模
本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规
模不超过 885.00 万股，占公司当前总股本 179,400.2141 万股的 0.49%。在股东大会
审议通过本持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应的调整。
持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获
股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数
不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条 持股计划的存续期、锁定期
（一）持股计划的存续期
过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。存续期满后，
当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本
持股计划的存续期可以延长。
股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）持股计划的锁定期
一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月，解锁股份数为本次
员工持股计划所持标的股票总数的 100%。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖
相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的
有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（三）持股计划的业绩考核
本持股计划的业绩考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，具体考核
指标如下：
本员工持股计划在 2025 年会计年度中对公司的业绩指标进行考核，以达到业
绩考核目标作为持有人解锁股票权益的条件之一，业绩考核目标具体如下：
扣非后归属上市公司股东
营业收入增长率（A）
解锁期 净利润增长率(B)
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
以 2024 年度营业 以 2024 年 度 营 以 2024 年 度 净 以 2024 年 度 净
收入为基数，2025 业收入为基数， 利润为基数， 利润为基数，
长率不低于 25% 入增长率不低于 润增长率不低于 润增长率不低
公司层面
考核指标 业绩完成度
行权比例（X）
营业收入（A） A≧Am 或 B≧Bm X=100%
X=A/Am 和 B/Bm 的
An≦A
扣非后归属上市公司股东 较大值
净利润（调整后）(B) A
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
若公司未满足公司层面业绩考核要求，所有持有人当年可解锁的股票份额均不
得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理
委员会有权予以收回，并以注销等法律法规规定的方式处理，公司以持有人原始出
资额加上同期银行存款利息之和返还持有人。
本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为
下：
考核得分（S） S≥60 S＜60
个人层面
可解锁比例
个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个人考评结果，
持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*
公司层面解锁比例（X）*个人层面可解锁比例。
持有人对应考核计划解锁的额度因个人层面考核原因或其他原因不能解锁的，
由本员工持股计划管理委员会收回，并以注销等法律法规规定的方式处理，公司以
持有人原始出资额加上同期银行存款利息之和返还持有人；或通过法律法规允许的
其他方式处理对应标的股票。
公司设置的个人绩效考核体系，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价。公司将根据持有人绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条
件。考核指标设定具有良好的科学性、合理性和可操作性，同时对持有人具有约束
效果，能够达到本次员工持股计划的考核目的。
第九条 持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定持股计划草案。
（二）公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本持股计划草案，薪酬与考核委员会应当就本持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
（四）董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董事
会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案摘要、
薪酬与考核委员会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持
股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）公司聘请独立财务顾问对持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关
于审议持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
（七）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表
决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表
决），持股计划即可以实施。
（八）本员工持股计划经股东大会批准后，员工出资且完成标的股票的购买或
将标的股票过户至持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、
数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 持股计划的管理
第十条 持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高
管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持
股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的
其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监
管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合
法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人
之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股
计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第十一条 持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲
自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人
出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应
包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式
为书面表决；
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含
成持有人会议的有效决议；
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（六）单独或合计持有持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临
时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临
时会议。持有人会议应有合计持有持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举行。
第十二条 持股计划管理委员会
（一）持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日
常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股
计划负有下列忠实义务：
他个人名义开立账户存储；
产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2
日通知全体管理委员会委员。
（七）代表持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，可以
提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和
主持管理委员会会议。
（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十三条 持股计划持有人
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
的份额；
第十四条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
（一）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对《公司 2025 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决
定；
（六）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
（七）授权董事会按照本计划规定确定因考核未达标或个人异动等原因而收回
的份额等的分配/再次分配方案；
（八）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
第十五条 管理机构
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施
情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第四章 持股计划股份权益的归属及处置
第十六条 持股计划股份存续期内的权益的归属
（一）存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况，或经管理委员会
同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务
等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意
擅自转让的，该转让行为无效。
（二）根据归属考核期公司业绩目标的达成情况及持有人考核结果将对应的标
的股票权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据公司业绩目标的达成情况和
各持有人考核结果确定。已归属股票权益将由管理委员会集中出售标的股票，将收
益按持有人归属的标的股票权益进行分配。
若依据考核期，单位业绩目标达成情况及持有人考核结果确定的持有人对应归
属的标的股票的额度小于其受让的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其
对应的分红（如有）由持股计划管理委员会收回，并以注销等法律法规规定的方式
处理，如有涉及员工自有资金部分，按照出资金额加上同期银行存款利息之和与售
出金额孰低值返还持有人。
若公司在考核期业绩考核指标均未达成，则持股计划项下归属的标的股票由管
理委员会予以收回，并以注销等法律法规规定的方式处理，公司以持有人原始出资
额加上同期银行存款利息之和返还持有人。
本员工持股计划剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所
有。
第十七条 持股计划股份权益的归属处理方式
持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会集
中出售标的股票，将收益按持有人归属的标的股票权益进行分配。如存在剩余未分
配的标的股票，由公司以注销等法律法规规定的方式处理。
公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规
及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣
除所得税后的剩余收益分配给持有人。
持有人与管理委员会须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
信息敏感期不得买卖股票的规定。
第十八条 持股计划股份权益处置
（一）在本计划存续期内，除本计划约定的情况外，持有人所持有的本计划份
额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）标的股票的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本员工持股计划确
定的其所归属的标的股票权益进行分配。
（三）在存续期内，除另有规定外，持有人不得要求对持股计划的权益进行分
配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与
相对应股票相同。
第十九条 持有人的变更和终止
（一）在本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会
无偿收回持有人全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人、无论该
等权益是否已经兑现给持有人），并有权决定分配给其他持有人。
情形。
（二）当持有人离职后因违反竞业限制、因离职后查明的严重违反公司规章制
度或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返回其在本持股计
划项下归属的全部标的股票权益。
（三）持股计划存续期内，持有人职务离职或正常退休，以致不再符合参与持
股计划的人员资格的，由管理委员会收回持有人在本员工持股计划下尚未归属的标
的股票权益（已经归属给持有人的标的股票权益，由持有人继续享有），并以注销
等法律法规规定的方式处理，公司以持有人原始出资额加上同期银行存款利息之和
返还持有人。
（四）持股计划存续期内，持有人职务调整或降职，公司将按其新任职务所对
应的标准，重新核定其份额，所调减的份额对应的权益由公司收回。
（五）持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力
或因公死亡的，由管理委员会决定其持股计划标的股票权益的处置方式，在锁定期
届满后，全额卖出归属的标的股票后分配给该持有人或其合法继承人。
（六）持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持
股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配
给其他持有人。公司以持有人原始出资额加上同期银行存款利息之和返还持有人
（七）持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或类
似的相关工作;若持有人解锁权益后离职，并在离职后的 2 年内从事与公司业务相同
或类似的相关工作,公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益返还
给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法
律的规定进行追偿。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式
或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
第五章 附则
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承
诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳
动合同执行。
第二十一条 公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十二条 本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，
以上持有人与本持股计划存在关联关系；本持股计划未与公司控股股东、实际控制
人签署《一致行动协议》或存在一致行动安排；本持股计划持有人之间均无关联关
系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划持有人将
放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司董
事（不含独立董事）、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计
划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
第二十三条 本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过
后生效。
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