证券代码：688253 证券简称：英诺特 公告编号：2025-037
北京英诺特生物技术股份有限公司关于变更注册资
本、取消监事会及修订《公司章程》并办理工商登记
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京英诺特生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27
日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于
变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，具体情
况如下：
一、公司注册资本变更相关情况
鉴于公司已完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的
股份登记上市，公司拟变更注册资本，由人民币 13,606.0816 万元变更为人民币
二、取消监事会及修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指
引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5
月修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟
取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《北京英诺特生
物技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对《北京英诺特生物技术股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订内容
与《公司章程》原条款的对比情况如下：
修订前 修订后
修订前 修订后
第一条 为维护北京英诺特生物技术股 第一条 为维护北京英诺特生物技术股份
份有限公司（以下简称“公司”）、股东 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
和债权人的合法权益，规范公司的组织 工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民
民共和国证券法》（以下简称“《证券 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
法》”）和其他有关规定，制定本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 13,606. 第六条 公司注册资本为人民币 13,645.81
第八条 总经理代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同
第八条 总经理为公司的法定代表人。 时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
股东以其认购的股份为限对公司承担
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
责任，公司以其全部资产对公司的债务
务承担责任。
承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
东与股东之间权利义务关系的具有法律
有法律约束力的文件，对公司、股东、
约束力的文件，对公司、股东、董事、高
董事、监事、高级管理人员具有法律约
级管理人员具有法律约束力。依据本章
束力的文件。依据本章程，股东可以起
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
总经理和其他高级管理人员，股东可以
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人
第十二条 本章程所称高级管理人员是指
员是指总经理以外的高级管理人员，包
公司的总经理、副总经理、财务负责人（财
括副总经理、董事会秘书、财务负责人
务总监）、董事会秘书和本章程规定的其
（财务总监）及董事会认定的其他人
他人员。
员。
修订前 修订后
第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；技术进出口；进出 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
口代理；非居住房地产租赁；节能管理 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
服务；化工产品销售（不含许可类化工 询、技术交流、技术转让、技术推广；货
产品）；仪器仪表销售；第二类医疗器 物进出口；技术进出口；进出口代理；非
械销售；第二类医疗器械生产；第一类 居住房地产租赁；节能管理服务；化工产
医疗器械销售；第一类医疗器械生产。 品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪
（除依法须经批准的项目外，凭营业执 表销售；第二类医疗器械销售；第一类医
照依法自主开展经营活动）许可项目： 疗器械销售；第一类医疗器械生产。（除
第三类医疗器械经营；第三类医疗器械 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
生产。（依法须经批准的项目，经相关 自主开展经营活动）许可项目：第三类医
部门批准后方可开展经营活动，具体经 疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二
营项目以相关部门批准文件或许可证 类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，
件为准）（不得从事国家和本市产业政 经相关部门批准后方可开展经营活动，具
策禁止和限制类项目的经营活动。） 体经营项目以相关部门批准文件或许可
公司经营范围以登记机关最终核准登 证件为准）（不得从事国家和本市产业政
记的为准。 策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据公司自身发展能力和业务需要，经
公司股东大会审议修改本章程，并经有
关登记机关核准，可变更经营范围。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
公平、公正的原则，同类别的每一股份具
应当具有同等权利。
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人
和价格相同；认购人所认购的股份，每股
所认购的股份，每股应当支付相同价
支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值人民币 1 元。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 13,606.0816
第二十一条 公司已发行的股份数为 13,6
万股，均为普通股。 45.8196 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
第二十一条 公司或公司的子公司（包 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 员工持股计划的除外。
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
拟购买公司股份的人提供任何资助。 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
修订前 修订后
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
会分别作出决议，可以采用下列方式增 别作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
份。但是，有下列情形之一的除外：
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
权激励；
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的
为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益
必需。
所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
律、行政法规和中国证监会认可的其他 政法规和中国证监会认可的其他方式进
方式进行。 行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
购本公司股份的，应当通过公开的集中 公司股份的，应当通过公开的集中交易方
交易方式进行。 式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第（一）项至第（二）项规定的情形收 （一）项至第（二）项规定的情形收购本
购本公司股份的，应当经股东大会决 公司股份的，应当经股东会决议。公司因
议。公司因本章程第二十四条第（三） 本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
形收购本公司股份的，可以依照本章程 份的，经三分之二以上董事出席的董事会
的规定或者股东大会的授权，经三分之 会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司按规定收购本公司股份后，属于本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
修订前 修订后
章程第二十四条第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
（二）项、第（四）项情形的，应当在 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项情形的， 本公司股份数不得超过本公司已发行股
公司合计持有的本公司股份数不得超 份总额的 10%，并应当在三年内转让或者
过公司已发行股份总额的 10%，并应当 注销。
在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股票作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在上海证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；
所持公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
半年内，不得转让其所持有的公司股 股份，自公司股票在上海证券交易所上市
份。 交易之日起一年内不得转让。
公司核心技术人员自公司股票上市之 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
转让公司首次公开发行前已发行的股 就任时确定的任职期间每年转让的股份
份（以下简称“首发前股份”）；自所持 不得超过其所持有本公司同一类别股份
首发前股份限售期满之日起 4 年内，每 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
年转让的首发前股份不得超过上市时 上市交易之日起一年内不得转让。上述人
所持公司首发前股份总数的 25%，减持 员离职后半年内，不得转让其所持有的本
比例可以累积使用。 公司股份。
公司控股股东、实际控制人自公司股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理其直接和间接持有的公司
首发前股份，也不得提议由公司回购该
部分股份。转让双方存在控制关系，或
者均受同一实际控制人控制的，自公司
股票上市之日起 12 个月后，可豁免遵
守前述约定。
公司控股股东及其一致行动人、实际控
制人在限售承诺期满后减持首发前股
修订前 修订后
份的，应当明确并披露公司的控制权安
排，保证公司持续稳定经营。
因公司进行权益分派等导致董事、监事
和高级管理人员直接持有公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司存在上海证券交易所规
定的重大违法情形，触及退市标准的，
自相关行政处罚决定事先告知书或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止
上市前，控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不得减持公司股
份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管
第三十一条 公司董事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
东，将其持有的本公司股票或者其他具
有的本公司股票或者其他具有股权性质
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
此所得收益归本公司所有，公司董事会
公司所有，公司董事会将收回其所得收
将收回其所得收益。但是，证券公司因
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
股份的，以及有中国证监会规定的其他
证监会规定的其他情形的除外。
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、
东持有的股票或者其他具有股权性质的
自然人股东持有的股票或者其他具有
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
利用他人账户持有的股票或者其他具有
子女持有的及利用他人账户持有的股
股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照前款规定执行的，股
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
有权为了公司的利益以自己的名义直
向人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定执行
行的，负有责任的董事依法承担连带责
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记机构提供
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
明股东持有公司股份的充分证据。股东 东持有公司股份的充分证据。股东按其所
按其所持有股份的种类享有权利，承担 持有股份的类别享有权利，承担义务；持
义务；持有同一种类股份的股东，享有 有同一类别股份的股东，享有同等权利，
同等权利，承担同种义务。 承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
股利、清算及从事其他需要确认股东身 清算及从事其他需要确认股东身份的行
修订前 修订后
份的行为时，由董事会或股东大会召集 为时，由董事会或者股东会召集人确定股
人确定股权登记日，股权登记日收市后 权登记日，股权登记日收市后登记在册的
登记在册的股东为享有相关权益的股 股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 第三十四条 公司股东享有下列权利：
利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利
（二）依法请求、召集、主持、参加或 和其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东大会，并行 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
使相应的表决权； 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
（三）对公司的经营进行监督，提出建 相应的表决权；
议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本章程的 或者质询；
规定转让、赠与或质押其所持有的公司 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的公司股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 份；
券存根、股东大会会议记录、董事会会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
议决议、监事会会议决议、财务会计报 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持 会计账簿、会计凭证；
有的股份额份参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
立决议持异议的股东，要求公司收购其 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本
（八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
供证明其持有公司股份的种类以及持 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
股数量的书面文件，公司经核实股东身 等法律、行政法规的规定。
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议的
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
第三十六条股东大会、董事会决议的内
求人民法院认定无效。
容违反法律、行政法规的，股东有权请
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
求人民法院认定无效。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
决方式违反法律、行政法规或者本章
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
程，或者决议内容违反本章程的，股东
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
人民法院撤销。
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
修订前 修订后
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的，连续 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
一百八十日以上单独或合计持有公司 造成损失的，连续一百八十日以上单独或
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 书面请求审计委员会向人民法院提起诉
司职务时违反法律、行政法规或者本章 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，股东可 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
以书面请求董事会向人民法院提起诉 司造成损失的，前述股东可以书面请求董
讼。 事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
股东有权为了公司的利益以自己的名 权为了公司的利益以自己的名义直接向
义直接向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
失的，本条第一款规定的股东可以依照 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
修订前 修订后
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、
高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会（如
有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
立地位和股东有限责任损害公司债权 位和股东有限责任损害公司债权人的利
人的利益； 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
当承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
责任。公司股东滥用公司法人独立地位 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
公司债权人利益的，应当对公司债务承 害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 担连带责任。
第四十条持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十一条 公司控股股东、实际控制 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
人应当诚实守信，规范行使权利，严格 应当依照法律、行政法规、中国证监会和
履行承诺，维护公司和全体股东的共同 证券交易所的规定行使权利、履行义务，
利益。 维护上市公司利益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
其关联关系损害公司利益。违反规定给 应当遵守下列规定：
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
公司控股股东及实际控制人对公司和 或者利用关联关系损害公司或者其他股
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 东的合法权益；
股股东应严格依法行使出资人的权利， （二）严格履行所作出的公开声明和各项
修订前 修订后
控股股东不得利用利润分配、资产重 承诺，不得擅自变更或者豁免；
组、对外投资、资金占用、借款担保等 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
方式损害公司和社会公众股股东的合 务，积极主动配合公司做好信息披露工
法权益，不得利用其控制地位损害公司 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
和社会公众股股东的利益。 大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计 下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
修订前 修订后
（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
弥补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定的
或者变更公司形式作出决议； 担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 资产超过公司最近一期经审计总资产 3
所作出决议； 0%的事项，以及本章程第四十八条、第
（十二）审议批准第本章程四十三条规 四十九条规定的交易事项；
定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
资产 30%的事项，以及本章程第四十四 划；
条规定的交易事项； （十三）审议批准与关联人发生的交易
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （公司提供担保及受赠现金资产、获得债
项； 务减免、接受担保和资助等单方面获得利
（十五）审议股权激励计划和员工持股 益的交易除外）金额在 3,000 万元以上，
计划； 且占公司最近一期经审计总资产或者市
（十六）审议批准与关联人发生的交易 值 1%以上的关联交易；
（公司提供担保及受赠现金资产、获得 （十四）审议法律、行政法规、部门规章
债务减免、接受担保和资助等单方面获 或者本章程规定应当由股东会决定的其
得利益的交易除外）金额在 3,000 万元 他事项。
以上，且占公司最近一期经审计总资产 股东会可以授权董事会对发行公司债券
或市值 1%以上的关联交易； 作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规 除法律、行政法规、中国证监会规定或者
章或本章程规定应当由股东大会决定 证券交易所规则另有规定外，上述股东会
的其他事项。 的职权不得通过授权的形式由董事会或
上述股东大会的职权不得通过授权的 者其他机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司提供担保的，应当提 第四十七条 公司提供担保的，应当提交
交董事会或者股东大会进行审议，并及 董事会或者股东会进行审议，并及时披
时披露。 露。
公司下列对外担保行为，应当在董事会 公司下列对外担保行为，应当在董事会审
审议通过后提交股东大会审议： 议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
修订前 修订后
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
总额，超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
总资产 30%的担保； 产 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近 （五）公司的对外担保总额，超过最近一
一期经审计总资产的 30%以后提供的 期经审计总资产的 30%以后提供的任何
任何担保； 担保；
（六）对关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）上海证券交易所或本章程规定的 供的担保；
其他担保情形。 （七）上海证券交易所或者本章程规定的
对于董事会权限范围内的担保事项，除 其他担保情形。
应当经全体董事的过半数通过外，还应 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经出席董事会会议的三分之二以上 当经全体董事的过半数通过外，还应当经
董事同意。 出席董事会会议的三分之二以上董事同
股东大会审议前款第（四）项担保事项 意。
时，应经出席会议的股东所持表决权的 股东会审议前款第（四）项担保事项时，
三分之二以上通过。 应经出席会议的股东所持表决权的三分
公司为全资子公司提供担保，或者为控 之二以上通过。
股子公司提供担保且控股子公司其他 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
股东按所享有的权益提供同等比例担 子公司提供担保且控股子公司其他股东
保的，可以豁免适用本条第一项至第三 按所享有的权益提供同等比例担保，不损
项的规定。公司应当在年度报告和半年 害公司利益的，可以豁免适用本条第二款
度报告中汇总披露前述担保。 第一项至第三项的规定。公司应当在年度
公司为关联人提供担保的，应当具备合 报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 公司为关联人提供担保的，应当具备合理
时披露，并提交股东大会审议。公司为 的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披
控股股东、实际控制人及其关联方提供 露，并提交股东会审议。公司为控股股东、
担保的，控股股东、实际控制人及其关 实际控制人及其关联方提供担保的，控股
联方应当提供反担保。 股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第四十四条 公司发生的交易（提供担 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、
保及受赠现金资产、获得债务减免、接 提供财务资助及受赠现金资产、 获得债
受担保和资助等单方面获得利益的交 务减免、接受担保和资助等单方面获得利
易除外）达到下列标准之一的，应当提 益的交易除外）达到下列标准之一的，应
交股东大会审议： 当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
账面值和评估值的，以高者为准）占公 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括支付的交 （二）交易的成交金额（包括支付的交易
修订前 修订后
易金额和承担的债务及费用等）占公司 金额和承担的债务及费用等）占公司市值
市值的 50%以上； 的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个 （三）交易标的（如股权）的最近一个会
会计年度资产净额占公司市值的 50% 计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会
（四）交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
一个会计年度经审计营业收入的 50% 超过 5000 万元；
以上，且超过 5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一个 计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 500 万元；
超过 500 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会
（六）交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最近一 计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 500 万元。
且超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
上述“交易”包括下列事项：购买或者出 值计算。
售资产（不包括购买原材料、燃料和动 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售
力，以及出售产品或商品等与日常经营 资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
相关的交易行为）；对外投资（购买银 以及出售产品或商品等与日常经营相关
行理财产品的除外）；转让或者受让研 的交易行为）；对外投资（购买低风险银
发项目；签订许可使用协议；提供担保； 行理财产品的除外）；转让或者受让研发
租入或租出资产；委托或者受托管理资 项目；签订许可使用协议；提供担保（含
产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 对控股子公司担保等）；租入或租出资产；
债务重组；提供财务资助；上海证券交 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者
易所认定的其他交易。 受赠资产；债权、债务重组；提供财务资
交易安排涉及未来可能支付或者收取 助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
对价的、未涉及具体金额或者根据设定 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购
条件确定金额的，预计最高金额为成交 权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
金额。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对
公司分期实施交易的，应当以交易总额 价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
为基础适用上述规定，且公司应当及时 确定金额的，预计最高金额为成交金额。
披露分期交易的实际发生情况。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为
公司与同一交易方同时发生同一类别 基础适用上述规定，且公司应当及时披露
且方向相反的交易时，应当按照其中单 分期交易的实际发生情况。
向金额确定披露和决策标准。除提供担 公司与同一交易方同时发生同一类别且
保、委托理财等事项外，公司进行同一 方向相反的交易时，应当按照其中单向金
类别且与标的相关的交易时，应当按照 额确定披露和决策标准。除提供担保、委
连续十二个月累计计算的原则，适用上 托理财等事项外，公司进行同一类别且与
述规定，交易已履行股东大会审议程序 标的相关的交易时，应当按照连续十二个
并及时披露的，不再纳入连续十二个月 月累计计算的原则，适用上述规定，交易
累计计算范围。 已履行股东会审议程序并及时披露的，不
公司发生股权交易，导致公司合并报表 再纳入连续十二个月累计计算范围。
修订前 修订后
范围发生变更的，应当以该股权所对应 公司发生股权交易，导致公司合并报表范
公司的相关财务指标作为计算基础，适 围发生变更的，应当以该股权所对应公司
用上述规定。前述股权交易未导致合并 的相关财务指标作为计算基础，适用上述
报表范围发生变更的，应当按照公司所 规定。前述股权交易未导致合并报表范围
持权益变动比例计算相关财务指标，适 发生变更的，应当按照公司所持权益变动
用上述规定。 比例计算相关财务指标，适用上述规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股 公司直接或者间接放弃控股子公司股权
权的优先受让权或增资权，导致子公司 的优先购买权或者优先认购权，导致子公
不再纳入合并报表的，应当视为出售股 司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额
权资产，以该股权所对应公司相关财务 与该主体的相关财务指标，适用上述规
指标作为计算基础，适用上述规定。公 定。公司放弃控股子公司或者参股子公司
司部分放弃控股子公司或者参股子公 股权的优先购买权或者优先认购权，未导
司股权的优先受让权或增资权，未导致 致合并报表范围发生变更，但公司持股比
合并报表范围发生变更，但公司持股比 例下降的，应当以放弃金额与按照公司所
例下降的，应当按照公司所持权益变动 持权益变动比例计算的相关财务指标，适
比例计算相关财务指标，适用上述规 用上述规定。公司部分放弃权利的，还应
定。公司对其下属非公司制主体放弃或 当以前述规定的金额和指标与实际受让
部分放弃收益权的，参照适用该款规 或者出资金额，适用上述规定。公司对其
定。 下属非公司制主体放弃或者部分放弃收
公司提供财务资助，应当以交易发生额 益权的，参照适用该款规定。
作为成交额，适用上述规定。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要
公司连续十二个月滚动发生委托理财 求等原因难以对每次投资交易履行审议
的，以该期间最高余额为成交额，适用 程序和披露义务的，可以对投资范围、额
上述规定。 度及期限等进行合理预计，以额度计算占
公司发生租入资产或者受托管理资产 市值的比例，适用上述规定。相关额度的
交易的，应当以租金或者收入为计算基 使用期限不应超过 12 个月，期限内任一
础，适用上述规定。公司发生租出资产 时点的交易金额（含前述投资的收益进行
或者委托他人管理资产交易的，应当以 再投资的相关金额）不应超过投资额度。
总资产额、租金收入或者管理费为计算 公司发生租入资产或者受托管理资产交
基础，适用上述规定。受托经营、租入 易的，应当以租金或者收入为计算基础，
资产或者委托他人管理、租出资产，导 适用上述规定。公司发生租出资产或者委
致公司合并报表范围发生变更的，应当 托他人管理资产交易的，应当以总资产
视为购买或者出售资产。 额、租金收入或者管理费为计算基础，适
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 用上述规定。受托经营、租入资产或者委
现金资产、获得债务减免、接受担保和 托他人管理、租出资产，导致公司合并报
资助等，可免于履行股东大会审议程 表范围发生变更的，应当视为购买或者出
序。 售资产。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于履行股东会审议程序。
第四十九条 公司发生财务资助交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二
修订前 修订后
以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助交易事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的 1
（四）上海证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
第四十五条 股东大会分为年度股东大
第五十条 股东会分为年度股东会和临时
会和临时股东大会。年度股东大会每年
股东会。年度股东会每年召开一次，应当
召开一次，应当于上一会计年度结束后
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第五十一条 有下列情形之一的，公司应
应在事实发生之日起两个月以内召开 在事实发生之日起两个月以内召开临时
临时股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足五人，或者少于本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数，
章程所定人数的三分之二时； 或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
额三分之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
前述第（三）项所述股东的持股股数按 前述第（三）项所述股东的持股股数按股
股东提出请求当日其所持有的公司股 东提出请求当日其所持有的公司股份计
份计算。 算。
第四十七条 本公司召开股东大会的地 第五十二条 本公司召开股东会的地点为
点为公司住所地或董事会在会议通知 公司住所地或者董事会在会议通知上列
上列明的其他明确地点。 明的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票的方式为 开。股东会除设置会场以现场形式召开
股东参加股东大会提供便利。股东通过 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
修订前 修订后
上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司还将提供网络投票的方式为股东参
现场会议时间、地点的选择应当便于股 加股东会提供便利。股东通过上述方式参
东参加。发出股东大会通知后，无正当 加股东会的，视为出席。
理由，股东大会现场会议召开地点不得 现场会议时间、地点的选择应当便于股东
变更。确需变更的，召集人应当在现场 参加。发出股东会通知后，无正当理由，
会议召开日前至少两个工作日公告并 股东会现场会议召开地点不得变更。确需
说明原因。 变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条 公司召开股东大会时，应
第五十三条 公司召开股东会时，应聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并
律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规、部门规章、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资
是否合法有效；
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否
法有效；
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的
（四）应公司要求对其他有关问题出具
法律意见。
的法律意见。
第四十九条 股东大会由董事会依法召 第五十四条 董事会应当在规定的期限内
集。 按时召集股东会。
第五十五条 经全体独立董事过半数同
第五十条 独立董事有权向董事会提议
意，独立董事有权向董事会提议召开临时
召开临时股东大会。对独立董事要求召
股东会。对独立董事要求召开临时股东会
开临时股东大会的提议，董事会应当根
的提议，董事会应当根据法律、行政法规
据法律、行政法规和本章程的规定，在
和本章程的规定，在收到提议后十日内提
收到提议后十日内提出同意或不同意
出同意或者不同意召开临时股东会的书
召开临时股东大会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
董事会同意召开临时股东会的，应在作出
作出董事会决议后的五日内发出召开
董事会决议后的五日内发出召开股东会
股东大会的通知；董事会不同意召开临
的通知；董事会不同意召开临时股东会
时股东大会的，应说明理由并公告。
的，应说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议 第五十六条 审计委员会有权向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到提议 法规和本章程的规定，在收到提议后十日
后十日内提出同意或不同意召开临时 内提出同意或者不同意召开临时股东会
股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在 董事会同意召开临时股东会的，应在作出
作出董事会决议后的五日内发出召开 董事会决议后的五日内发出召开股东会
股东大会的通知，通知中对原提议的变 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
更，应征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
修订前 修订后
在收到提议后十日内未作出反馈的，视 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
为董事会不能履行或者不履行召集股 会不能履行或者不履行召集股东会会议
东大会会议职责，监事会可以自行召集 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 1
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东向董事会请求召开临时
召开临时股东大会，并应当以书面形式
股东会，应当以书面形式向董事会提出。
向董事会提出。董事会应当根据法律、
董事会应当根据法律、行政法规和本章程
行政法规和本章程的规定，在收到请求
的规定，在收到请求后十日内提出同意或
后十日内提出同意或不同意召开临时
者不同意召开临时股东会的书面反馈意
股东大会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
在作出董事会决议后的五日内发出召
出董事会决议后的五日内发出召开股东
开股东大会的通知，通知中对原请求的
会的通知，通知中对原请求的变更，应当
变更，应当征得提议召开临时股东大会
征得提议召开临时股东会的股东的同意。
的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者
到请求后十日内未作出反馈的，提议股东
在收到请求后十日内未作出反馈的，提
有权向审计委员会提议召开临时股东会，
议股东有权向监事会提议召开临时股
并应当以书面形式向审计委员会提出请
东大会，并应当以书面形式向监事会提
求。
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当
监事会同意召开临时股东大会的，应当
在收到请求后五日内发出召开股东会的
在收到请求后五日内发出召开股东大
通知，通知中对原请求的变更，应当征得
会的通知，通知中对原请求的变更，应
提议股东的同意。
当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股
监事会未在规定期限内发出召开股东
东会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会通知的，视为监事会不召集和主持
持股东会，连续九十日以上单独或者合计
股东大会，连续九十日以上单独或者合
持有公司 10%以上股份的股东可以自行
计持有公司 10%以上股份的股东可以
召集和主持。
自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召 第五十八条 审计委员会或者股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券交易
监事会或召集股东应在发出股东大会 所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
易所提交有关证明材料。 不得低于 10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召 第五十九条 对于审计委员会或者股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予以配合，董事会应当提供股权登记日 予以配合，董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 股东名册。
修订前 修订后
第五十五条 监事会或股东自行召集的 第六十条 审计委员会或者股东自行召集
股东大会，会议所必需的费用由公司承 的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 担。
第五十六条 提案的内容应当属于股东 第六十一条 提案的内容应当属于股东会
大会职权范围，有明确议题和具体决议 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
事项，并且符合法律、行政法规和本章 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
程的有关规定。 规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司
第五十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
提案。
东，可以在股东会召开十日前提出临时提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
案并书面提交召集人。召集人应当在收到
股东，可以在股东大会召开十日前提出
提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案并书面提交召集人。召集人应
临时提案的内容，并将该临时提案提交股
当在收到提案后二日内发出股东大会
东会审议。但临时提案违反法律、行政法
补充通知，通知临时提案的内容。
规或者公司章程的规定，或者不属于股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股
会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
通知中已列明的提案或增加新的提案。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章
列明的提案或者增加新的提案。
程第五十六条规定的提案，股东大会不
股东会通知中未列明或者不符合本章程
得进行表决并作出决议。
第六十一条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十八条 召集人应在年度股东大会 第六十三条 召集人应在年度股东会召开
召开二十日前以公告方式通知各股东， 二十日前以公告方式通知各股东，临时股
临时股东大会应于会议召开十五日前 东会应于会议召开十五日前以公告方式
以公告方式通知各股东。 通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始
始期限时，不包括会议召开当日，但包 期限时，不包括会议召开当日，但包括通
括通知公告当日。 知公告当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下 第六十四条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
理人出席会议和参加表决，该股东代理 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
人不必是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
修订前 修订后
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 披露所有提案的全部具体内容，以及为使
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
发布股东大会通知或补充通知时将同 的全部资料或者解释。
时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时
股东大会网络或其他方式投票的开始 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
时间，不得早于现场股东大会召开前一 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 结束当日下午 3:00。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应 不多于七个工作日。股权登记日一旦确
当不多于七个工作日。股权登记日一旦 认，不得变更。
确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项
人情况； 的，股东会通知中应充分披露董事候选人
（二）与本公司或本公司的董事、监事、 的详细资料，至少包括以下内容：
高级管理人员、控股股东、实际控制人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
及持股 5%以上的股东是否存在关联关 情况；
系； （二）与公司或公司的控股股东及实际控
（三）持有本公司股份数量； 制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （三）持有本公司股份数量；
部门的处罚和证券交易所惩戒； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（五）是否存在本章程第九十六规定的 门的处罚和证券交易所惩戒。
不得任职或应披露情形； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
（六）上海证券交易所要求披露的其他 候选人应当以单项提案提出。
重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无
第六十六条 发出股东会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取消，
理由，股东会不应延期或者取消，股东会
股东大会通知中列明的提案不应取消。
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
期或者取消的情形，召集人应当在原定召
当在原定召开日前至少二个工作日公
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
告并说明原因。
第六十二条 公司董事会和其他召集人 第六十七条 公司董事会和其他召集人应
应采取必要措施，保证股东大会的正常 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
修订前 修订后
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 法权益的行为，应采取措施加以制止并及
加以制止并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所 第六十八条 股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股东大 股东或者其代理人，均有权出席股东会，
会，并依照有关法律、法规及本章程行 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
使表决权。 权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
托代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明
应出示本人身份证或者其他能够表明其
其身份的有效证件或证明、股票账户
身份的有效证件或者证明；代理他人出席
卡；委托他人代理出席会议的，代理人
会议的，代理人应出示本人有效身份证
应出示本人有效身份证件、股东授权委
件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
表人委托的代理人出席会议。法定代表
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
人出席会议的，应出示本人身份证、能
具有法定代表人资格的有效证明；代理人
证明其具有法定代表人资格的有效证
出席会议的，代理人应出示本人身份证、
明；委托代理人出席会议的，代理人应
法人股东单位的法定代表人依法出具的
出示本人身份证、法人股东单位的法定
书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
第七十条 股东出具的委托他人出席股东
内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；
份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
示；
会议程的每一审议事项投同意、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限；
弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
委托书应当注明如果股东不作具体指
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委
第七十一条 代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
书或者其他授权文件应当经过公证。投
者其他授权文件应当经过公证。投票代理
票代理委托书和经公证的授权书或者
委托书和经公证的授权书或者其他授权
其他授权文件，均需备置于公司住所或
文件，均需备置于公司住所或者召集会议
者召集会议的通知中指定的其他地方。
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
修订前 修订后
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记 第七十二条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册应载明 由公司负责制作。会议登记册应载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决 号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名（或单位 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
名称）等事项。 项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师
第七十三条 召集人和公司聘请的律师应
应依据证券登记结算机构提供的股东
依据证券登记结算机构提供的股东名册
名册共同对股东资格的合法性进行验
共同对股东资格的合法性进行验证，并登
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
记股东姓名（或者名称）及其所持有表决
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
布现场出席会议的股东和代理人人数
会议的股东和代理人人数及所持有表决
及所持有表决权的股份总数之前，会议
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全
第七十四条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，总经理及除董事会秘书以外的其他
当列席并接受股东的质询。
高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务 第七十五条 股东会由董事长主持。董事
或者不履行职务时，由半数以上董事共 长不能履行职务或者不履行职务时，由过
同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主席主持。监事会主席不能履行职务或 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
不履行职务时，由监事会副主席主持， 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
监事会副主席不能履行职务或者不履 审计委员会成员共同推举的一名审计委
行职务时，由半数以上监事共同推举的 员会成员主持。
一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
股东自行召集的股东大会，由召集人推 推举代表主持。
举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
规则使股东大会无法继续进行的，经现 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
场出席股东大会有表决权过半数的股 举一人担任会议主持人，继续开会。
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规 第七十六条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
的形成、会议记录及其签署、公告等内 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
修订前 修订后
容，以及股东大会对董事会的授权原 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
则，授权内容应明确具体。股东大会议 确具体。股东会议事规则应作为本章程的
事规则应作为本章程的附件，由董事会 附件，由董事会拟定，股东会批准。
拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事
第七十七条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向
当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东大会作出报告。每名独立董事也应
告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人 第七十八条 董事、高级管理人员在股东
员在股东大会上应就股东的质询和建 会上应就股东的质询和建议作出解释和
议作出解释和说明。 说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录， 第八十条 股东会应有会议记录，由董事
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人 名或者名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议 高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
人员姓名； 持有表决权的股份总数及占公司股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、 数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
份总数的比例； 和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或者建议以及相应
点和表决结果； 的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名； 他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的 公司应当根据实际情况，在章程中规定股
其他内容。 东会会议记录需要记载的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录 第八十一条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
表、会议主持人应当在会议记录上签 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
名。会议记录应当与现场出席股东的签 记录应当与现场出席股东的签名册及代
名册、代理出席的委托书、网络及其他 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
方式表决情况的有效资料一并保存，保 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
存期限不少于十年。 十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会 第八十二条 召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 特殊原因导致股东会中止或者不能作出
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
恢复召开股东大会或直接终止本次股 东会或者直接终止本次股东会，并及时公
东大会，并及时公告。同时，召集人应 告。同时，召集人应向公司所在地中国证
修订前 修订后
向公司所在地中国证监会派出机构及 监会派出机构及上海证券交易所报告。
上海证券交易所报告。
第七十八条 股东大会决议分为普通决 第八十三条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
东大会的股东（包括股东代理人）所持 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
表决权的过半数通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
东大会的股东（包括股东代理人）所持 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
表决权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其 亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章 规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其 项。
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十五条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
和清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经 或者向他人提供担保的金额超过公司最
审计总资产百分之三十的； 近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东会以普通决议认定会对公司产
司产生重大影响的、需要以特别决议通 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
过的其他事项。 他事项。
第八十一条 公司股东所持股份均为普 第八十六条 股东（包括股东代理人）以
通股股份，没有特别表决权股份。股东 其所代表的有表决权的股份数额行使表
（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权，每一股份享有一票表决权。
决权的股份数额行使表决权，每一股份 股东会审议影响中小投资者利益的重大
享有一票表决权。 事项时，对中小投资者的表决应当单独计
股东大会审议影响中小投资者利益的 票。单独计票结果应当及时公开披露。
重大事项时，对中小投资者的表决应当 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
修订前 修订后
单独计票。单独计票结果应当及时公开 部分股份不计入出席股东会有表决权的
披露。 股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
该部分股份不计入出席股东大会有表 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
决权的股份总数。 该超过规定比例部分的股份在买入后的
股东买入公司有表决权的股份违反《证 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
券法》第六十三条第一款、第二款规定 出席股东会有表决权的股份总数。
的，该超过规定比例部分的股份在买入 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
后的三十六个月内不得行使表决权，且 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
不计入出席股东大会有表决权的股份 政法规或者中国证监会的规定设立的投
总数。 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 征集股东投票权应当向被征集人充分披
以上有表决权股份的股东或者依照法 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
律、行政法规或者中国证监会的规定设 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
立的投资者保护机构可以征集股东投 条件外，公司不得对征集投票权提出最低
票权。征集股东投票权应当向被征集人 持股比例限制。
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与该关联交易事
项的投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第八十二条 股东大会审议有关关联交 有关联交易关系股东的回避和表决程序
易事项时，关联股东不应当参与该关联 为：
交易事项的投票表决，其所代表的有表 （一）拟提交股东会审议的事项如构成关
决权的股份数不计入有效表决总数；该 联交易，召集人应及时事先通知该关联股
关联交易事项由出席会议的非关联关 东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
系股东投票表决，过半数的有效表决权 （二）在股东会召开时，关联股东应主动
赞成该关联交易事项即为通过；如该交 提出回避申请，其他股东有权向召集人提
易事项属特别决议范围，应由三分之二 出关联股东回避。召集人应依据有关规定
以上有效表决权通过。股东大会决议的 审查该股东是否属于关联股东及该股东
公告应当充分披露非关联股东的表决 是否应该回避；
情况。 （三）关联股东对召集人的决定有异议，
有权就是否构成关联关系、是否享有表决
权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院
作出最终有效裁定之前，该股东不应参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨
修订前 修订后
论涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易产生的原因、交易基本情况、交易是否
公允合法等事宜向股东会作出解释和说
明；
（五）股东会对关联交易事项的表决，普
通决议应由除关联股东以外其他出席股
东会的股东所持表决权的过半数通过方
为有效；特别决议，应由除关联股东以外
其他出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过方为有效。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准， 外，非经股东会以特别决议批准，公司不
公司不与董事、总经理和其它高级管理 与董事、高级管理人员以外的人订立将公
人员以外的人订立将公司全部或者重 司全部或者重要业务的管理交予该人负
要业务的管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十九条 董事候选人名单以提案的方
提案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
时，根据本章程的规定或者股东大会的 程的规定或者股东会的决议，可以实行累
决议，可以实行累积投票制。当单一股 积投票制。当单一股东及其一致行动人拥
东及其一致行动人拥有权益的股份比 有权益的股份比例在百分之三十以上时，
例在百分之三十及以上时，应当采用累 应当采用累积投票制。股东会选举两名以
积投票制。 上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东大会选 董事候选人应当具备法律、法规及上海证
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 券交易所规定的任职资格及与履行职责
选董事或者监事人数相同的表决权，股 相适应的专业能力和知识水平。
东拥有的表决权可以集中使用。 董事候选人提名的方式和程序如下：
董事、监事候选人应当具备法律、法规 （一）现任董事会、单独或者合计持有公
及上海证券交易所规定的任职资格及 司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟
与履行职责相适应的专业能力和知识 选任的人数，提名由非职工代表担任的下
水平。 一届董事会的董事候选人或者增补董事
董事、监事候选人提名的方式和程序如 的候选人（独立董事除外）的议案，由提
下： 名委员会进行资格审查，经审查符合董事
（一）现任董事会、单独或者合计持有 任职资格的，由董事会提交股东会表决。
公司 3%以上股份的股东可以按照不超 职工代表董事通过职工代表大会、职工大
过拟选任的人数，提名由非职工代表担 会或者其他形式民主提名并选举产生，直
任的下一届董事会的董事候选人或者 接进入董事会。
增补董事的候选人（独立董事除外）的 （二）现任董事会、单独或者合并持有公
议案，由提名委员会进行资格审查，经 司 1%以上股份的股东可以向股东会提出
审查符合董事任职资格的，由董事会提 独立董事候选人的议案，由提名委员会进
交股东大会表决。职工代表董事通过职 行资格审查，经审查符合独立董事任职资
工代表大会、职工大会或者其他形式民 格的，由董事会提交股东会表决。
主提名并选举产生，直接进入董事会。 （三）董事会、有权提名的股东向股东会
修订前 修订后
（二）现任监事会、单独或者合计持有 召集人提交的上述议案中应当包括董事
公司 3%以上股份的股东可以按照不超 候选人的身份证明、简历和基本情况等有
过拟选任的人数，提名由非职工代表担 关资料，董事会应当在股东会召开前向股
任的下一届监事会的监事候选人或者 东公告候选董事的简历和基本情况。董事
增补监事的候选人的议案，由现任监事 候选人应在股东会通知公告前作出书面
会进行资格审查，经审查符合监事任职 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
资格的，由监事会提交股东大会表决。 事候选人的资料真实、准确、完整，并保
职工代表监事通过职工代表大会、职工 证当选后切实履行职责。
大会或者其他形式民主提名并选举产
生，直接进入监事会。
（三）现任董事会、监事会、单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东可以
向股东大会提出独立董事候选人的议
案，由提名委员会进行资格审查，经审
查符合独立董事任职资格的，由董事会
提交股东大会表决。
（四）董事会、监事会和有权提名的股
东向股东大会召集人提交的上述议案
中应当包括董事、监事候选人的身份证
明、简历和基本情况等有关资料，董事
会应当在股东大会召开前向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。董
事、监事候选人应在股东大会通知公告
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事、监事候选人的资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实履
行职责。
第八十五条 除采取累积投票制审议的 第九十条 除采取累积投票制审议的提案
提案外，股东大会应对所有提案进行逐 外，股东会应对所有提案进行逐项表决，
项表决，对同一事项有不同提案的，应 对同一事项有不同提案的，应按提案提出
按提案提出的时间顺序进行表决。除因 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 殊原因导致股东会中止或者不能作出决
止或不能作出决议外，股东大会不应对 议外，股东会不应对提案进行搁置或者不
提案进行搁置或不予表决。 予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不 第九十一条 股东会审议提案时，不得对
得对提案进行修改，否则，有关变更应 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
当被视为一个新的提案，不能在本次股 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
东大会上进行表决。 决。
第八十七条 同一表决权只能选择现
第九十二条 同一表决权只能选择现场、
场、网络或其他方式中的一种。同一表
网络或者其他方式中的一种。同一表决权
决权出现重复表决的以第一次投票结
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投 第九十三条 股东会采取记名方式投票表
修订前 修订后
票表决。 决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，
第八十九条 股东大会对提案进行表决 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
前，应当推举两名股东代表参加计票和 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
监票。审议事项与股东有关联关系的， 及代理人不得参加计票、监票。由于参会
相关股东及代理人不得参加计票、监 股东人数、回避等原因导致少于两名股东
票。 代表参加计票和监票的，少于人数可由公
股东大会对提案进行表决时，应当由律 司审计委员会成员填补。
师、股东代表与监事代表共同负责计 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
票、监票，并当场公布表决结果，决议 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
通过网络或其他方式投票的股东或其 录。
代理人，有权通过相应的投票系统查验 通过网络或者其他方式投票的股东或者
自己的投票结果。 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得
第九十五条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
据表决结果宣布提案是否通过。
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
服务方等相关各方对表决情况均负有
方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对
第九十一条 出席股东大会的股东，应 提交表决的提案发表以下意见之一：同
当对提交表决的提案发表以下意见之 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
一：同意、反对或弃权。 为内地与香港股票市场交易互联互通机
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 制股票的名义持有人，按照实际持有人意
未投的表决票均视为投票人放弃表决 思表示进行申报的除外。
权利，其所持股份数的表决结果应计为 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
“弃权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时公
第九十八条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应当列明出席会议的股东和
公告中应当列明出席会议的股东和代理
代理人人数、所持有表决权的股份总数
人人数、所持有表决权的股份总数及占公
及占公司有表决权股份总数的比例、表
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
决方式、每项提案的表决结果和通过的
每项提案的表决结果和通过的各项决议
各项决议的详细内容。提案未获通过，
的详细内容。提案未获通过，或者本次股
或者本次股东大会变更前次股东大会
东会变更前次股东会决议的，应当在股东
决议的，应当在股东大会决议公告中作
会决议公告中作特别提示。
特别提示。
修订前 修订后
第九十四条 股东大会通过有关董事、 第九十九条 股东会通过有关董事选举提
监事选举提案的，新任董事、监事就任 案的，新任董事就任时间为股东会决议通
时间为股东大会决议通过之日。 过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、
第一百条 股东会通过有关派现、送股或
送股或资本公积转增股本提案的，公司
者资本公积转增股本提案的，公司将在股
将在股东大会结束后二个月内实施具
东会结束后两个月内实施具体方案。
体方案。
第一百〇一条 累积投票制，是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。每位股东拥有的表决票数等于
其所持有的股份数乘以其有权选出的董
事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有
的全部表决票投向某一位董事候选人，也
可以任意分配给其有权选举的所有董事
候选人，得票多者当选。
第一百〇二条 股东会对董事候选人进行
表决前，股东会主持人应明确告知与会股
东对候选董事实行累积投票方式。股东会
会议召集人必须置备适合实行累积投票
方式的选票，该选票应当标明：会议名称、
董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、
所持股份数、累积投票时的表决票数、投
票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，
并在选票的显著位置就累积投票方式、选
票填写方法、计票方法作出明确的说明和
解释。
第一百〇三条 公司采用累积投票制选举
董事时，股东可以亲自投票，亦可委托他
人代为投票。
第一百〇四条 选举非独立董事时，每位
股东有权拥有的表决票数等于其所持有
的有表决权的股份数乘以该次股东会待
选出的非独立董事的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人。选举独立
董事时，每位股东有权拥有的表决票数等
于其所持有的有表决权的股份数乘以该
次股东会待选出的独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选
人。
第一百〇五条 股东会进行多轮选举时，
应根据每轮选举应当选举董事人数重新
计算股东累积表决票数。
修订前 修订后
第一百〇六条 董事会秘书应当在每轮累
积投票表决前，宣布每位股东的累积表决
票数，任何股东、公司独立董事、本次股
东会监票人或见证律师对宣布结果有异
议时，应立即进行核对。
第一百〇七条 每位股东所投的董事人数
不能超过应选董事人数，否则，该股东的
所有投票无效。
第一百〇八条 每位股东所投的董事票数
不得超过其累积表决票数的最高限额，否
则，该股东的所有投票无效。
第一百〇九条 如果选票上的表决票总数
小于或等于其合法拥有的有效表决票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
第一百一十条 表决完毕后，由股东会监
票人清点票数，并公布每个董事候选人的
得票情况，依照本章程确定的董事总人
数，根据董事候选人所得票数多少，决定
董事人选。当选董事的得票数必须超过出
席股东会股东所持有效表决权股份数量
的 1/2。若获得出席股东会股东所持有效
表决权股份数量 1/2 以上选票的董事候选
人多于应选董事时，则按照得票数量排
序，得票多者当选。
第一百一十一条 两名或两名以上董事候
选人得票总数相等，其全部当选将导致当
选人数超过该次股东会应选人数的，股东
会应就上述得票总数相等的董事候选人
按本章程规定的程序进行第二轮选举，以
所得票数较多并且所得票数占出席股东
会股东所持股份总数 1/2 以上者当选。若
经第二轮选举，仍不能决定全部的当选
者，则差额董事在下次股东会上选举填
补；若由此导致董事会成员不足本章程规
定人数的 2/3 时，则应在本次股东会结束
后两个月内再次召开股东会对差额董事
进行选举。
第一百一十二条 若当选人数少于应选董
事，但超过本章程规定人数的 2/3 时，则
差额董事在下次股东会上选举填补。若当
选人数少于应选董事，且不足本章程规定
人数的 2/3 时，则应对未当选董事候选人
进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达
修订前 修订后
到本章程规定人数的 2/3，则应在本次股
东会结束后两个月内再次召开股东会对
差额董事进行选举。
第一百一十三条 再次选举应以实际差额
为基数实行累积投票制。
第九十六条 公司董事为自然人。有下 第一百一十四条 公司董事为自然人。有
列情形之一的，不得担任公司的董事： 下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
五年； 考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
破产负有个人责任的，自该公司、企业 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
破产清算完结之日起未逾三年； 算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司或企业的法定代表人，并 关闭的公司或者企业的法定代表人，并负
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
销营业执照之日起未逾三年； 业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
公司董事（或监事、高级管理人员，适 施，期限尚未届满；
用于对应主体任职资格）的市场禁入措 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
施，期限尚未届满； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（七）被证券交易所公开认定为不适合 尚未届满；
担任上市公司董事（或监事、高级管理 （八）法律、行政法规、部门规章或者上
人员，适用于对应主体任职资格），期 海证券交易所规定的其他情形。
限尚未届满； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（八）法律、行政法规、部门规章或上 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
海证券交易所规定的其他情形。 本条第一款第（一）项至第（六）项情形
违反本条规定选举、委派董事的，该选 之一的，应当立即停止履职并由公司按相
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 应规定解除其职务；出现本条第一款第
间出现本条第一款第（一）项至第（六） （七）项、第（八）项情形的，公司应当
项情形之一的，应当立即停止履职并由 在该事实发生之日起三十日内解除其职
公司按相应规定解除其职务；出现本条 务，上海证券交易所另有规定的除外。
第一款第（七）项、第（八）项情形的， 董事应当停止履职但未停止履职或者应
公司应当在该事实发生之日起三十日 被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
内解除其职务，上海证券交易所另有规 专门委员会会议、独立董事专门会议并投
定的除外。 票的，其投票无效且不计入出席人数。
修订前 修订后
董事应当停止履职但未停止履职或应 董事候选人存在下列情形之一的，公司应
被解除职务但仍未解除，参加董事会及 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
其专门委员会会议、独立董事专门会议 人的原因以及是否影响公司规范运作：
并投票的，其投票无效且不计入出席人 （一）最近三十六个月内受到中国证监会
数。 行政处罚；
董事候选人存在下列情形之一的，公司 （二）最近三十六个月内受到证券交易所
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该 公开谴责或者三次以上通报批评；
候选人的原因以及是否影响公司规范 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
运作： 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
（一）最近三十六个月内受到中国证监 尚未有明确结论意见；
会行政处罚； （四）存在重大失信等不良记录。
（二）最近三十六个月内受到证券交易 上述期间，应当以公司董事会、股东会等
所公开谴责或者三次以上通报批评； 有权机构审议候选人聘任议案的日期为
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 截止日。
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议候选人聘任议案的
日期为截止日。
第九十七条 董事由股东大会选举或者
第一百一十五条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解
更换，并可在任期届满前由股东会解除其
除其职务。董事任期每届三年，任期届
职务。董事任期每届三年，任期届满可连
满可连选连任。
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
及时改选，在改选出的董事就任前，原
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规章和本章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
级管理人员职务的董事以及由职工代表
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数
担任的董事，总计不得超过公司董事总
的二分之一。
数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十六条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程的规定，对公司负有下列 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
忠实义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司资产、挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得将公司资产或者资金以其个人
储； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
修订前 修订后
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
保； 照本章程的规定经董事会或者股东会决
（五）不得违反本章程的规定或未经股 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
东大会同意，与本公司订立合同或者进 合同或者进行交易；
行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他
（六）不得接受他人与公司交易的佣金 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
归为己有； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得利用其关联关系损害公司利 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
益； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）维护公司及全体股东利益，不得 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
为实际控制人、股东、员工、本人或者 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
其他第三方的利益损害公司利益； 营与本公司同类的业务；
（九）未经股东大会同意，不得利用职 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 为己有；
司的商业机会，不得自营或者为他人经 （八）不得擅自披露公司秘密；
营与公司同类的业务； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（十）不得擅自披露公司秘密，不得泄 益；
漏尚未披露的重大信息，不得利用内幕 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
信息获取不法利益，离职后履行与公司 程规定的其他忠实义务。
约定的竞业禁止义务； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
（十一）法律、行政法规、部门规章及 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
本章程规定的其他忠实义务。 偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
公司所有；给公司造成损失的，应当承 级管理人员或者其近亲属直接或者间接
担赔偿责任。 控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 到管理者通常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家法律、行政法规以及国家各项经济 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
政策的要求，商业活动不超过营业执照 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
规定的业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）对公司证券发行文件和定期报告 业务范围；
签署书面确认意见。保证公司及时、公 （二）应公平对待所有股东；
平地披露信息，所披露的信息真实、准 （三）应当对公司证券发行文件和定期报
确、完整； 告签署书面确认意见。保证公司及时、公
修订前 修订后
董事无法保证证券发行文件和定期报 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
告内容的真实性、准确性、完整性或者 完整；
有异议的，应当在书面确认意见中发表 董事无法保证证券发行文件和定期报告
意见并陈述理由，公司应当披露。公司 内容的真实性、准确性、完整性或者有异
不予披露的，董事可以直接申请披露。 议的，应当在书面确认意见中发表意见并
（四）如实向监事会提供有关情况和资 陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
料，不得妨碍监事会或者监事行使职 的，董事可以直接申请披露。
权； （四）应当如实向审计委员会提供有关情
（五）保证有足够的时间和精力参与公 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
司事务，审慎判断审议事项可能产生的 权；
风险和收益；原则上应当亲自出席董事 （五）保证有足够的时间和精力参与公司
会会议，因故授权其他董事代为出席 事务，审慎判断审议事项可能产生的风险
的，应当审慎选择受托人，授权事项和 和收益；原则上应当亲自出席董事会会
决策意向应当具体明确，不得全权委 议，因故授权其他董事代为出席的，应当
托； 审慎选择受托人，授权事项和决策意向应
（六）及时了解公司业务经营管理状 当具体明确，不得全权委托；
况，及时向董事会报告相关问题和风 （六）及时了解公司业务经营管理状况，
险，不得以对公司业务不熟悉或者对相 及时向董事会报告相关问题和风险，不得
关事项不了解为由主张免除责任； 以对公司业务不熟悉或者对相关事项不
（七）积极推动公司规范运行，督促公 了解为由主张免除责任；
司履行信息披露义务，及时纠正和报告 （七）积极推动公司规范运行，督促公司
公司的违规行为，支持公司履行社会责 履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
任； 的违规行为，支持公司履行社会责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本 （八）法律、行政法规、部门规章及本章
章程规定的其他勤勉义务。 程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出 第一百一十八条 董事连续两次未能亲自
席、也不委托其他董事出席董事会会 出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
议股东大会予以撤换。 股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以 第一百一十九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
有关情况。 公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 除相关法律法规、部门规章另有规定外，
法定最低人数，或独立董事辞职导致公 出现下列情形的，在改选出的董事就任
司董事会或其专门委员会中独立董事 前，原董事仍应当依照有关法律、行政法
所占比例不符合法律法规或本章程规 规、部门规章和本章程的规定继续履行职
定，或者独立董事中没有会计专业人 责：
士，辞职报告应当在下任董事填补因其 （一）董事任期届满未及时改选，或者董
辞职产生的空缺后方能生效。在改选出 事在任期内辞任导致董事会成员低于法
的董事就任前，原董事仍应当依照法 定最低人数；
律、行政法规、部门规章和本章程规定， （二）审计委员会成员辞任导致审计委员
履行董事职务。 会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任
修订前 修订后
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 召集人的会计专业人士；
告送达董事会时生效。 （三）独立董事辞任导致公司董事会或者
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内 其专门委员会中独立董事所占比例不符
完成补选，确保董事会及其专门委员会 合法律法规或者本章程规定，或者独立董
构成符合法律法规和本章程的规定。 事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期
第一百二十条 公司建立董事离职管理制
届满，应向董事会办妥所有移交手续。
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
其对公司和股东负有的忠实义务在辞
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
间内、以及任期结束后的合理期间内并
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务，在任期结束后十二个月内仍然有
义务在其任职结束后仍然有效，直至该
效。董事在任职期间因执行职务而应承担
秘密成为公开信息。其它义务的持续期
的责任，不因离任而免除或者终止。
间应当根据公平的原则决定。
第一百二十一条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十三条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百〇四条 董事执行公司职务时违
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
反法律、行政法规、部门规章或本章程
担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法
赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事的任职资格、
职责职权、选举、更换及罢免应按照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东
第一百二十四条 公司设董事会，董事会
大会负责。
由 9 名董事组成，其中职工董事 1 名，独
第一百〇七条董事会由 9 名董事组成，
立董事 3 名。董事会设董事长一人，由董
其中独立董事 3 名。
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
案； 损方案；
修订前 修订后
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
决算方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
亏损方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（六）制订公司增加或者减少注册资 的方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
股票或者合并、分立、解散及变更公司 赠等事项；
形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
对外担保事项、委托理财、关联交易、 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
对外捐赠等事项； 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
（九）决定公司内部管理机构的设置； 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 奖惩事项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其 （十）制定公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 （十一）制订本章程的修改方案；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 （十二）管理公司信息披露事项；
总监等高级管理人员，并决定其报酬事 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
项和奖惩事项； 司审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十二）制订本章程的修改方案； 查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）审议本章程第一百二十九条、第
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 一百三十条规定的交易事项；
公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章、本
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 章程或者股东会授予的其他职权。
检查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十六）法律、行政法规、部门规章或 东会审议。
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定
修订前 修订后
专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册 第一百二十六条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准 会计师对公司财务报告出具的非标准审
审计意见向股东大会作出说明。 计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事
第一百二十七条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决
规则，以确保董事会落实股东会决议，提
议，提高工作效率，保证科学决策。董
高工作效率，保证科学决策。董事会议事
事会议事规则为本章程的附件，董事会
规则为本章程的附件，由董事会拟定，经
议事规则由董事会拟定，经股东大会批
股东会批准后实施。
准后实施。
第一百一十一条 董事会应确定对外投
第一百二十八条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
赠等权限，建立严格的审查和决策程
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
序；重大投资项目应当组织有关专家、
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
专业人员进行评审，并报股东大会批
行评审，并报股东会批准。
准。
第一百一十二条 董事会对交易的批准 第一百二十九条 董事会对交易（提供担
权限如下： 保、提供财务资助除外）的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
账面值和评估值的，以高者为准）占公 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
司最近一期经审计总资产的 10%以上， 近一期经审计总资产的 10%以上，且未达
且未达到本章程第四十二条和第四十 到本章程第四十六条、第四十八条和第四
四条规定标准的事项； 十九条规定标准的事项；
（二）交易的成交金额（包括支付的交 （二）交易的成交金额（包括支付的交易
易金额和承担的债务及费用等）占公司 金额和承担的债务及费用等）占公司市值
市值的 10%以上，且未达到本章程第四 的 10%以上，且未达到本章程第四十六
十二条和第四十四条规定标准的事项； 条、第四十八条和第四十九条规定标准的
（三）交易标的（如股权）最近一个会 事项；
计年度的资产净额占公司市值的 10% （三）交易标的（如股权）最近一个会计
以上，且未达到本章程第四十二条和第 年度的资产净额占公司市值的 10%以上，
四十四条规定标准的事项； 且未达到本章程第四十六条、第四十八条
（四）交易标的（如股权）在最近一个 和第四十九条规定标准的事项；
会计年度相关的营业收入占公司最近 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
一个会计年度经审计营业收入的 10% 计年度相关的营业收入占公司最近一个
以上，且金额超过 1000 万元，且未达 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
到本章程第四十二条和第四十四条规 金额超过 1000 万元，且未达到本章程第
定标准的事项； 四十六条、第四十八条和第四十九条规定
（五）交易产生的利润占公司最近一个 标准的事项；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
超过 100 万元，且未达到本章程第四十 计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
二条和第四十四条规定标准的事项； 100 万元，且未达到本章程第四十六条、
修订前 修订后
（六）交易标的（如股权）在最近一个 第四十八条和第四十九条规定标准的事
会计年度相关的净利润占公司最近一 项；
个会计年度经审计净利润的 10%以上， （六）交易标的（如股权）在最近一个会
且金额超过 100 万元，且未达到本章程 计年度相关的净利润占公司最近一个会
第四十二条和第四十四条规定标准的 计年度经审计净利润的 10%以上，且金额
事项； 超过 100 万元，且未达到本章程第四十六
（七）公司与关联自然人发生的交易金 条、第四十八条和第四十九条规定标准的
额在 30 万元人民币以上、或者公司与 事项；
关联法人达成的交易金额在 300 万元以 （七）公司与关联自然人发生的交易金额
上且占公司最近一期经审计总资产或 在 30 万元人民币以上、或者公司与关联
市值的 0.1%以上，并且未达到本章程 法人达成的交易金额在 300 万元以上且占
第四十二条第（十六）项规定的标准的 公司最近一期经审计总资产或者市值的
关联交易事项。 0.1%以上，并且未达到本章程第四十六条
前款董事会权限范围内的事项，如法 第（十三）项规定的标准的关联交易事项。
律、法规、规章、规范性文件及本章程 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
规定须提交股东大会审议通过，须按照 值计算。
有关规定执行。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售
本章程第四十三条规定的须提交股东 资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
大会审议通过的对外担保之外的其他 以及出售产品或商品等与日常经营相关
对外担保事项应当提交董事会审议。 的交易行为）；对外投资（购买低风险银
行理财产品的除外）；转让或者受让研发
项目；签订许可使用协议；提供担保（含
对控股子公司担保等）；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者
受赠资产；债权、债务重组；提供财务资
助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购
权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
本章程第四十七条规定的须提交股东会
审议通过的对外担保之外的其他对外担
保事项应当提交董事会审议。
第一百三十条 公司发生日常经营范围 第一百三十条 公司发生日常经营范围内
内的交易，达到下列标准之一的，应当 的交易，达到下列标准之一的，应当提交
提交董事会审议并及时进行披露： 董事会审议并及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计 （一）交易金额占公司最近一期经审计总
总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度
（二）交易金额占公司最近一个会计年 经审计营业收入或者营业成本的 50%以
度经审计营业收入或营业成本的 50% 上，且超过 1 亿元；
以上，且超过 1 亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最
（三）交易预计产生的利润总额占公司 近一个会计年度经审计净利润的 50%以
最近一个会计年度经审计净利润的 5 上，且超过 500 万元；
修订前 修订后
（四）其他可能对公司的资产、负债、 益和经营成果产生重大影响的交易。
权益和经营成果产生重大影响的交易。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，
可以设副董事长。董事长、副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董事
议；
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职 第一百三十二条 董事长不能履行职务或
务；副董事长不能履行职务或者不履行 者不履行职务的，由过半数的董事共同推
职务的，由半数以上董事共同推举一名 举一名董事履行职务。
董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开 第一百三十三条 董事会每年至少召开两
两次会议，由董事长召集，于会议召开 次会议，由董事长召集，于会议召开十日
十日以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表 第一百三十四条 代表十分之一以上表决
决权的股东、三分之一以上董事、过半 权的股东、三分之一以上董事、过半数独
数独立董事或者监事会，可以提议召开 立董事或者审计委员会，可以提议召开董
董事会临时会议。董事长应当自接到提 事会临时会议。董事长应当自接到提议后
议后十日内，召集和主持董事会会议。 十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事 第一百三十五条 董事会召开临时董事会
会会议应当提前三日以书面方式通知； 会议应当提前三日以书面方式通知；但在
但在参会董事没有异议或事情比较紧 参会董事没有异议或者事情比较紧急的
急的情况下，不受上述通知期限的限 情况下，不受上述通知期限的限制，可以
制，可以随时通知召开。 随时通知召开。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议
第一百二十二条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
得对该项决议行使表决权，也不得代理
有关联关系的董事不得对该项决议行使
其他董事行使表决权。该董事会会议由
表决权，也不得代理其他董事行使表决
过半数的无关联关系董事出席即可举
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
行，董事会会议所作决议须经无关联关
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
系董事过半数通过。出席董事会的无关
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
联关系董事人数不足三人的，应将该事
事会会议的无关联关系董事人数不足三
项提交股东大会审议。
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会会议表决方式 第一百三十九条 董事会召开会议和表决
为：记名方式投票表决或举手表决。董 采用记名方式投票表决或者举手表决的
事会临时会议在保障董事充分表达意 方式。董事会会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作 见的前提下，可以用电子通信方式进行并
修订前 修订后
出决议，由参会董事签字。 作出决议。
第一百二十五条 董事会应当对会议所 第一百四十一条 董事会应当对会议所议
议事项的决定作出会议记录，出席会议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董
的董事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
存期限不少于十年。 期限不少于十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括 第一百四十二条 董事会会议记录包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
姓名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
出席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （表决结果应载明同意、反对或者弃权的
票数）。 票数）。
第一百二十七条 董事对董事会的决议
第一百四十三条 董事对董事会的决议承
承担责任。董事会决议违反法律、行政
担责任。董事会决议违反法律、行政法规
法规或者本章程、股东大会决议，致使
或者本章程、股东会决议，给公司造成损
公司遭受损失的，参与决议的董事对公
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
任；经证明在表决时曾表明异议并记载于
明异议并记载于会议记录的，该董事可
会议记录的，该董事可以免除责任。
以免除责任。
第一百四十四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百四十五条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
修订前 修订后
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百四十六条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百四十七条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
修订前 修订后
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定和本章程规定的其
他职责。
第一百四十八条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百四十九条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定和本章程规定的其
他事项。
第一百五十条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
修订前 修订后
会议。本章程第一百四十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百五十一条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权，不设监事会或者监事。
第一百五十二条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事至少 2 名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百五十三条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所相关规定和本章程规定的
其他事项。
第一百五十四条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
修订前 修订后
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百五十五条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会议事规则由董事会负责制定。该
等专门委员会成员全部由董事组成，其中
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
第一百五十六条 战略委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议，主要职责包括：
（一）了解国内外经济发展形势、行业发
展趋势、国家和行业的政策导向；对公司
长期发展战略规划和发展方向进行研究
并提出建议；
（二）评估公司制订的战略规划、发展目
标、经营计划、执行流程；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定、本章程规定的或者
董事会授权的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
战略委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百五十七条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
修订前 修订后
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百五十八条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。公司设副总经 第一百五十九条 公司设总经理一名，由
理、财务总监、董事会秘书各一名。副 董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经
总经理、财务总监由总经理提名，董事 理、财务负责人（财务总监）、董事会秘
会秘书由董事长提名，均由董事会聘任 书各一名。副总经理、财务负责人（财务
或解聘。 总监）由总经理提名，董事会秘书由董事
公司总经理、副经理、财务总监和董事 长提名，均由董事会决定聘任或者解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十六条规 第一百六十条 本章程关于不得担任董事
定的董事任职资格及信息披露要求适 的情形、离职管理制度的规定，同样适用
用于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
修订前 修订后
务的相应规定，适用于高级管理人员。 的相应规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际 第一百六十一条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他 控制人单位担任除董事、监事（如有）以
行政职务的人员，不得担任公司的高级 外其他行政职务的人员，不得担任公司的
管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
控股股东代发薪水。 股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， 第一百六十三条 总经理对董事会负责，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 行使下列职权：
工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组
（二）组织实施公司年度经营计划和投 织实施董事会决议，并向董事会报告工
资方案； 作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （五）制定公司的具体规章；
总经理、财务总监； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 经理、财务负责人；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）批准未达到本章程规定的需提交 （八）批准未达到本章程规定的需提交董
董事会、股东大会审议标准的交易事 事会、股东会审议标准的交易事项；
项； （九）本章程或者董事会授予的其他职
（九）本章程或董事会授予的其他职 权。总经理列席董事会会议。
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订工作细
第一百六十四条 总经理应制订工作细
则，报董事会批准后实施。
则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
参加的人员；
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
具体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的
同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理及其他高级管 第一百六十五条 总经理及其他高级管理
理人员可以在任期届满以前提出辞职， 人员可以在任期届满以前提出辞职，高级
修订前 修订后
高级管理人员辞职应当提交书面辞职 管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高
报告，高级管理人员的辞职自辞职报告 级管理人员的辞职自辞职报告送达董事
送达董事会时生效。有关总经理辞职的 会时生效。有关总经理辞职的具体程序和
具体程序和办法由总经理与公司之间 办法由总经理与公司之间的劳动合同规
的劳务合同规定。 定。
第一百三十六条 公司设董事会秘书， 第一百六十七条 公司设董事会秘书，负
负责公司股东大会和董事会会议的筹 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
备、文件保管以及公司股东资料管理， 保管以及公司股东资料管理，办理信息披
办理信息披露事务等事宜。 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
门规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百六十八条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三十七条 高级管理人员执行公
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
司职务时违反法律、行政法规、部门规
过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的，应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 公司高级管理人员应当
第一百三十八条 公司高级管理人员应
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
大利益。
的最大利益。公司高级管理人员因未能
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
和社会公众股股东的利益造成损害的，
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
应当依法承担赔偿责任。
偿责任。
第一百三十九条 本章程第九十六条规
定的董事任职资格及信息披露要求适
用于公司监事。
监事应当停止履职但未停止履职或应
被解除职务但仍未解除，参加监事会会
议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十一条 监事每届任期三年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事可以在任期届满
以前提出辞职。监事辞职应向监事会提
修订前 修订后
交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于
法定最低人数时，或职工代表监事的辞
职导致职工代表监事人数少于公司监
事会成员的 1/3，辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保监事会构成符合法律法
规和本章程的规定。
第一百四十三条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对公司
证券发行文件和定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十七条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工
代表，其中职工代表 2 名。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
修订前 修订后
第一百四十八条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发
行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）监事会发现董事、高级管理人员
违反法律、行政法规、规范性文件、本
章程的，应当向董事会通报或者向股东
大会报告，并及时披露，也可以直接向
中国证监会及其派出机构、上海证券交
易所或者其他部门报告；
（五）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（十）本章程规定及股东大会授予的其
他职权。
第一百四十九条 监事会每六个月至少
召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事
修订前 修订后
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条 公司在每一会计年度 第一百七十一条 公司在每一会计年度结
结束之日起四个月内向中国证监会和 束之日起四个月内向中国证监会派出机
证券交易所报送并披露年度报告，在每 构和证券交易所报送并披露年度报告，在
一会计年度上半年结束之日起两个月 每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易 内向中国证监会派出机构和证券交易所
所报送并披露中期报告。 报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
律、行政法规、中国证监会及证券交易 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
所的规定进行编制。 定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿
簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
不以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 第一百七十三条 公司分配当年税后利润
定公积金。公司法定公积金累计额为公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金后， 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
经股东大会决议，还可以从税后利润中 意公积金。
提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 利润，按照股东持有的股份比例分配。
后利润，按照股东持有的股份比例分 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
配。 股东应当将违反规定分配的利润退还公
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
损和提取法定公积金之前向股东分配 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
利润的，股东必须将违反规定分配的利 任。
润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
修订前 修订后
润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补
第一百五十七条 公司的公积金用于弥 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 增加公司注册资本。公积金弥补公司亏
转为增加公司资本。资本公积金不得用 损，应当先使用任意公积金和法定公积
于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本时，所留存的该项公积金应不少于转 本公积金。法定公积金转为增加注册资本
增前公司注册资本的 25%。 时，所留存的该项公积金应不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润
第一百七十五条 公司股东会对利润分配
分配方案作出决议后，或公司董事会根
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
据年度股东大会审议通过的下一年中
度股东会审议通过的下一年中期分红条
期分红条件和上限制定具体方案后，须
件和上限制定具体方案后，须在两个月内
在两个月内完成股利（或股份）的派发
完成股利（或者股份）的派发事项。
事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策 第一百七十六条 公司利润分配政策为：
为： （一）利润分配原则
（一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑
公司从可持续发展的角度出发，综合考 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支
模式、盈利水平、偿债能力、是否有重 出安排和投资者回报等因素，建立对投资
大资金支出安排和投资者回报等因素， 者持续、稳定、科学、可预期的回报规划
建立对投资者持续、稳定、科学、可预 和机制，对利润分配作出积极、明确的制
期的回报规划和机制，对利润分配作出 度性安排，从而保证公司利润分配政策的
积极、明确的制度性安排，从而保证公 连续性和稳定性，有利于投资者分享公司
司利润分配政策的连续性和稳定性，有 成长和发展成果、取得合理投资回报。公
利于投资者分享公司成长和发展成果、 司现金股利政策目标为剩余股利。
取得合理投资回报。公司现金股利政策 （二）利润分配形式
目标为剩余股利。 公司可以采取现金、股票、现金股票相结
（二）利润分配形式 合及其他合法的方式分配股利，且优先采
公司可以采取现金、股票、现金股票相 取现金分红的利润分配形式，但利润分配
结合及其他合法的方式分配股利，且优 不得超过累计可分配利润的范围。在满足
先采取现金分红的利润分配形式，但利 公司现金支出计划的前提下，公司可根据
润分配不得超过累计可分配利润的范 当期经营利润和现金流情况进行中期现
围。在满足公司现金支出计划的前提 金分红。
下，公司可根据当期经营利润和现金流 公司拟派发股票股利、进行公积金转增股
情况进行中期现金分红。 本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告
公司拟实施送股或者以资本公积转增 或者季度报告的财务会计报告应当审计；
股本的，所依据的半年度报告或者季度 仅实施现金分红的，可免于审计。
报告的财务会计报告应当审计；仅实施 （三）利润分配条件和现金分红比例
现金分红的，可免于审计。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳
（三）利润分配条件和现金分红比例 定性，进行利润分配时，在公司年度报告
修订前 修订后
公司应保持利润分配政策的连续性与 期内盈利且母公司报表中未分配利润为
稳定性，进行利润分配时，在公司年度 正时，现金分红总额（包括中期已分配的
报告期内盈利且累计未分配利润为正 现金红利）与当年归属于公司股东的净利
时，现金分红总额（包括中期已分配的 润之比不低于 10%。
现金红利）与当年归属于公司股东的净 当公司出现以下情形的，可以不进行利润
利润之比不低于 10%。 分配：
当公司出现以下情形的，可以不进行利 1、最近一年审计报告为非无保留意见或
润分配： 者带与持续经营相关的重大不确定性段
或带与持续经营相关的重大不确定性 2、公司期末资产负债率高于 70%；
段落的无保留意见； 3、公司当年度经营性现金流量净额或者
者现金流量净额为负数； 同时进行股票分红的，董事会应当综合考
同时进行股票分红的，董事会应当综合 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 大资金支出安排和投资者回报等因素，区
营模式、盈利水平、债务偿还能力、是 分下列情形，提出差异化的现金分红政
否有重大资金支出安排和投资者回报 策：
等因素，区分下列情形，提出差异化的 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
现金分红政策： 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金 到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
应当达到 80%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金 到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
应当达到 40%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金 到 20%；
分红在本次利润分配中所占比例最低 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
应当达到 20%； 出安排的，可以按照前款第三项规定处
公司发展阶段不易区分但有重大资金 理。
支出安排的，可以按照前款第三项规定 （四）利润分配的期间间隔
处理。 公司每年度至少进行一次利润分配，可以
（四）利润分配的期间间隔 根据盈利情况和资金需求状况进行中期
公司每年度至少进行一次利润分配，可 现金分红。
以根据盈利情况和资金需求状况进行 （五）股票股利发放条件
中期现金分红。 公司主要的分红方式为现金分红。在履行
（五）股票股利发放条件 上述现金分红之余，在公司符合上述现金
公司主要的分红方式为现金分红。在履 分红规定，且营业收入快速增长，股票价
行上述现金分红之余，在公司符合上述 格与股本规模不匹配，发放股票股利有利
修订前 修订后
现金分红规定，且营业收入快速增长， 于公司全体股东整体利益时，公司董事会
股票价格与股本规模不匹配，发放股票 可以提出发放股票股利的利润分配方案
股利有利于公司全体股东整体利益时， 交由股东会审议。
公司董事会可以提出发放股票股利的 （六）对公众投资者的保护
利润分配方案交由股东大会审议。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司
（六）对公众投资者的保护 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
存在股东违规占用公司资金情况的，公 还其占用的资金。
司应当扣减该股东所分配的现金红利， （七）利润分配方案的决策机制
以偿还其占用的资金。 1、公司利润分配政策的论证程序和决策
（七）利润分配方案的决策机制 机制
策机制 展阶段、当期的经营情况和项目投资的资
（1）公司董事会应当根据公司不同的 金需求计划，在充分考虑股东的利益的基
发展阶段、当期的经营情况和项目投资 础上正确处理公司的短期利益及长远发
的资金需求计划，在充分考虑股东的利 展的关系，确定合理的利润分配方案。
益的基础上正确处理公司的短期利益 （2）利润分配方案由公司董事会制定，
及长远发展的关系，确定合理的利润分 公司董事会应根据公司的财务经营状况，
配方案。 提出可行的利润分配提案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定， （3）独立董事认为现金分红具体方案可
公司董事会应根据公司的财务经营状 能损害公司或者中小股东权益的，有权发
况，提出可行的利润分配提案。 表独立意见。董事会对独立董事的意见未
（3）独立董事认为现金分红具体方案 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
可能损害上市公司或者中小股东权益 议中记载独立董事的意见及未采纳的具
的，有权发表独立意见。董事会对独立 体理由，并披露。
董事的意见未采纳或者未完全采纳的， （4）审计委员会对董事会执行现金分红
应当在董事会决议中记载独立董事的 政策和股东回报规划以及是否履行相应
意见及未采纳的具体理由，并披露。 决策程序和信息披露等情况进行监督。审
（4）监事会对董事会执行现金分红政 计委员会发现董事会存在未严格执行现
策和股东回报规划以及是否履行相应 金分红政策和股东回报规划、未严格履行
决策程序和信息披露等情况进行监督。 相应决策程序或者未能真实、准确、完整
监事会发现董事会存在未严格执行现 进行相应信息披露的，应当发表明确意
金分红政策和股东回报规划、未严格履 见，并督促其及时改正。
行相应决策程序或未能真实、准确、完 （5）利润分配方案经上述程序通过的，
整进行相应信息披露的，应当发表明确 由董事会提交股东会审议。股东会审议利
意见，并督促其及时改正。 润分配方案时，公司应根据上海证券交易
（5）利润分配方案经上述程序通过的， 所的有关规定提供网络或者其他方式为
由董事会提交股东大会审议。股东大会 公众投资者参加股东会提供便利。
审议利润分配方案时，公司应根据上海 2、利润分配政策调整的决策程序
证券交易所的有关规定提供网络或其 因公司外部经营环境或者自身经营状况
他方式为公众投资者参加股东大会提 发生较大变化而需要调整利润分配政策
供便利。 的，公司可对利润分配政策进行调整，调
因公司外部经营环境或者自身经营状 会和上海证券交易所的有关规定。
修订前 修订后
况发生较大变化而需要调整利润分配 （1）由公司董事会战略委员会制定利润
政策的，公司可对利润分配政策进行调 分配政策调整方案，充分论证调整利润分
整，调整后的利润分配政策不得违反中 配政策的必要性，并说明利润留存的用
国证监会和上海证劵交易所的有关规 途，由公司董事会根据实际情况，在公司
定。 盈利转强时实施公司对过往年度现金分
（1）由公司董事会战略委员会制定利 红弥补方案，确保公司股东能够持续获得
润分配政策调整方案，充分论证调整利 现金分红。
润分配政策的必要性，并说明利润留存 （2）公司独立董事对利润分配政策调整
的用途，由公司董事会根据实际情况， 方案发表明确意见，并应经全体独立董事
在公司盈利转强时实施公司对过往年 过半数通过；如不同意，独立董事应提出
度现金分红弥补方案，确保公司股东能 不同意的事实、理由，要求董事会重新制
够持续获得现金分红。 定利润分配政策调整方案，必要时，可提
（2）公司独立董事对利润分配政策调 请召开股东会。
整方案发表明确意见，并应经全体独立 （3）审计委员会应当对利润分配政策调
董事过半数通过；如不同意，独立董事 整方案提出明确意见，同意利润分配政策
应提出不同意的事实、理由，要求董事 调整方案的，应形成决议；如不同意，审
会重新制定利润分配政策调整方案，必 计委员会应提出不同意的事实、理由，并
要时，可提请召开股东大会。 建议董事会重新制定利润分配调整方案，
（3）监事会应当对利润分配政策调整 必要时，可提请召开股东会。
方案提出明确意见，同意利润分配政策 （4）利润分配政策调整方案应当由出席
调整方案的，应形成决议；如不同意， 股东会的股东（包括股东代理人）所持表
监事会应提出不同意的事实、理由，并 决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东会
建议董事会重新制定利润分配调整方 的通知时，须公告独立董事和审计委员会
案，必要时，可提请召开股东大会。 意见。股东会审议利润分配政策调整方案
（4）利润分配政策调整方案应当由出 时，公司应根据上海证券交易所的有关规
席股东大会的股东（包括股东代理人） 定提供网络或者其他方式为公众投资者
所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召 参加股东会提供便利。
开股东大会的通知时，须公告独立董事
和监事会意见。股东大会审议利润分配
政策调整方案时，公司应根据上海证券
交易所的有关规定提供网络或其他方
式为公众投资者参加股东大会提供便
利。
第一百七十七条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
第一百六十条 公司实行内部审计制
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
度，配备专职审计人员，对公司财务收
用和责任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
修订前 修订后
第一百七十八条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百七十九条 内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十三条 公司聘用或解聘会计 第一百八十三条 公司聘用或者解聘会计
师事务所，应当由审计委员会审议同意 师事务所，应当由审计委员会审议同意
后，提交董事会审议，并由股东大会决 后，提交董事会审议，并由股东会决定。
定。董事会不得在股东大会决定前委任 董事会不得在股东会决定前委任会计师
会计师事务所。 事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计
计师事务所提供真实、完整的会计凭 师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
证、会计账薄、财务会计报告及其他会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计 第一百八十五条 会计师事务所的审计费
费用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘
聘会计师事务所时，应当提前三十日事 会计师事务所时，应当提前三十日事先通
先通知该会计师事务所，公司股东大会 知该会计师事务所，公司股东会就解聘会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许 计师事务所进行表决时，允许会计师事务
会计师事务所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
大会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百八十七条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十九条 公司召开股东大会的
第一百九十条 公司召开股东会的会议通
会议通知，以专人送出、邮件、传真或
知，以公告进行。
公告方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议 第一百九十一条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、邮件、电子邮件、 通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传
修订前 修订后
传真或公告方式进行。 真或者公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真或公告方式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出 第一百九十二条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或者
者盖章），被送达人签收日期为送达日 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
局之日起第五个工作日为送达日期；公 起第五个工作日为送达日期；公司通知以
司通知以传真方式送出的，发出之日为 传真方式送出的，发出之日为送达日期；
送达日期；以电子邮件发送的，以电子 以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件
邮件进入收件人指定的电子邮件系统 人指定的电子邮件系统视为送达；公司通
视为送达；公司通知以公告方式送出 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
的，第一次公告刊登日为送达日期。 为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权
权得到通知的人送出会议通知或者该 得到通知的人送出会议通知或者该等人
等人没有收到会议通知，会议及会议作 没有收到会议通知，会议及会议作出的决
出的决议并不因此无效。 议并不仅因此无效。
第一百七十四条 公司指定《中国证券 第一百九十四条 公司指定《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》等 报》、《中国证券报》、《证券日报》、
至少一种中国证监会指定的报刊作为 《证券时报》等至少一种中国证监会指定
刊登公司公告和其他需要披露信息的 的报刊作为刊登公司公告和其他需要披
报刊；上海证券交易所网站（www.sse. 露信息的报刊；上海证券交易所网站（w
com.cn）作为刊登公司公告和其他需要 ww.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他
披露信息的网站。 需要披露信息的网站。
第一百九十六条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并
第一百七十六条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
并各方签订合并协议，并编制资产负债
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
表及财产清单。公司应当自作出合并决
起十日内通知债权人，并于三十日内在报
议之日起十日内通知债权人，并于三十
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
告。债权人自接到通知之日起三十日内，
书之日起三十日内，未接到通知书的自
未接到通知的自公告之日起四十五日内，
公告之日起四十五日内，可以要求公司
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各 第一百九十八条 公司合并时，合并各方
方的债权、债务，由合并后存续的公司 的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
修订前 修订后
第一百七十八条 公司分立，其财产作 第一百九十九条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司应当自作出分立决议之日起十日
十日内通知债权人，并于三十日内在报 内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
纸上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇一条 公司减少注册资本，应编
第一百八十条 公司需要减少注册资本 制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在
日起十日内通知债权人，并于三十日内 报纸上或者国家企业信用信息公示系统
在报纸上公告。债权人自接到通知书之 公告。债权人自接到通知之日起三十日
日起三十日内，未接到通知书的自公告 内，未接到通知的自公告之日起四十五日
之日起四十五日内，有权要求公司清偿 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
债务或者提供相应的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
的最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百〇二条 公司依照本章程第一百七
十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百〇一条 第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第二百〇三条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二百〇四条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解 第二百〇六条 公司因下列原因解散：
修订前 修订后
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者 章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
过其他途径不能解决的，持有公司全部 决权的股东，可以请求人民法院解散公
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 司。
人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六
第一百八十三条 公司有本章程第一百
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
八十二条第（一）项情形的，可以通过
向股东分配财产的，可以通过修改本章程
修改本章程而存续。
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的三分
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
之二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六
第一百八十四条 公司因本章程第一百
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
八十二条第（一）项、第（二）项、第
第（五）项规定而解散的，应当清算。董
（四）项、第（五）项规定而解散的，
事为公司清算义务人，应当在解散事由出
应当在解散事由出现之日起十五日内
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
成立清算组，开始清算。清算组由董事
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东大会确定的人员组成。逾期不
或者股东会决议另选他人的除外。
成立清算组进行清算的，债权人可以申
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
请人民法院指定有关人员组成清算组
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
进行清算。
任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行 第二百〇九条 清算组在清算期间行使下
使下列职权： 列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
业务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
生的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
修订前 修订后
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之 第二百一十条 清算组应当自成立之日起
日起十日内通知债权人，并于六十日内 十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
在报纸上公告。债权人应当自接到通知 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
书之日起三十日内，未接到通知书的自 债权人应当自接到通知之日起三十日内，
公告之日起四十五日内，向清算组申报 未接到通知的自公告之日起四十五日内，
其债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
事项，并提供证明材料。清算组应当对 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
债权进行登记。 进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人 在申请债权期间，清算组不得对债权人进
进行清偿。 行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财
第二百一十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
当制定清算方案，并报股东大会或者人
制订清算方案，并报股东会或者人民法院
民法院确认。
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
产，公司按照股东持有的股份比例分
司按照股东持有的股份比例分配。
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展与清
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
算无关的经营活动。公司财产在未按前
定清偿前，不得分配给股东。
款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财
第一百八十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
产、编制资产负债表和财产清单后，发
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
现公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请破产清算。
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
清算事务移交给人民法院指定的破产管
组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第一百八十九条 清算结束后，清算组 第二百一十三条 清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人 当制作清算报告，报股东会或者人民法院
民法院确认，并报送公司登记机关，申 确认，并报送公司登记机关，申请注销公
请注销公司登记，公告公司终止。 司登记。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职
第二百一十四条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务，不得利用职权
责，负有忠实义务和勤勉义务。
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
担赔偿责任。
偿责任。
修订前 修订后
第一百九十二条 有下列情形之一的， 第二百一十六条 有下列情形之一的，公
公司应当修改本章程： 司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
法律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程 （二）公司的情况发生变化，与本章程记
记载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程的。
第一百九十三条 股东大会决议通过的 第二百一十七条 股东会决议通过的章程
章程修改事项应经主管机关审批的，须 修改事项应经主管机关审批的，须报主管
报主管机关批准；涉及公司登记事项 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
的，依法办理变更登记。 理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会 第二百一十八条 董事会依照股东会修改
修改章程的决议和有关主管机关的审 章程的决议和有关主管机关的审批意见
批意见修改本章程。 修改本章程。
第一百九十六条 释义 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
股份所享有的表决权已足以对股东大 持有的股份所享有的表决权已足以对股
会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
安排，能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
员与其直接或者间接控制的企业之间 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
的关系，以及可能导致公司利益转移的 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
其他关系。但是，国家控股的企业之间 国家控股的企业之间不仅因为同受国家
不因同受国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
（四）关联方或关联人，指具有下列情 （四）关联方或者关联人，指具有下列情
形之一的自然人、法人或其他组织： 形之一的自然人、法人或者其他组织：
人或其他组织； 或者其他组织；
自然人； 自然人；
联自然人关系密切的家庭成员，包括配 自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 弟姐妹、子女配偶的父母；
修订前 修订后
其他组织； 其他组织；
织的董事、监事、高级管理人员或其他 织的董事、监事（如有）、高级管理人员
主要负责人； 或者其他主要负责人；
或关联自然人直接或者间接控制的，或 者关联自然人直接或者间接控制的，或者
者由前述关联自然人（独立董事除外） 由前述关联自然人（独立董事除外）担任
担任董事、高级管理人员的法人或其他 董事、高级管理人员的法人或者其他组
组织，但公司及其控股子公司除外； 织，但公司及其控股子公司除外；
其他组织； 其他组织；
司根据实质重于形式原则认定的其他 根据实质重于形式原则认定的其他与公
与公司有特殊关系，可能导致公司利益 司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 斜的自然人、法人或者其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关 在交易发生之日前 12 个月内，或者相关
交易协议生效或安排实施后 12 个月内， 交易协议生效或者安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组 具有前款所列情形之一的法人、其他组织
织或自然人，视同公司的关联方。 或者自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织 公司与本项第 1 目所列法人或者其他组织
直接或间接控制的法人或其他组织受 直接或者间接控制的法人或者其他组织
同一国有资产管理机构控制的，不因此 受同一国有资产管理机构控制的，不因此
而形成关联关系，但该法人的法定代表 而形成关联关系，但该法人的法定代表
人、总经理或者半数以上董事兼任公司 人、总经理或者半数以上董事兼任公司董
董事、监事或者高级管理人员的除外。 事、高级管理人员的除外。
（五）公司控股子公司，指公司持有其 （五）公司关联股东，包括下列股东或者
会半数以上成员的当选，或者通过协议 1.为交易对方；
或其他安排能够实际控制的公司。 2.为交易对方的直接或者间接控制人；
（六）市值，是指交易前 10 个交易日 3.被交易对方直接或者间接控制；
收盘市值的算术平均值。 4.与交易对方受同一自然人、法人或其他
组织直接或者间接控制；
控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他
组织任职；
的关系密切的家庭成员；
行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的股东；
可能造成公司利益对其倾斜的股东。
修订前 修订后
（六）公司控股子公司，指公司持有其 5
半数以上成员的当选，或者通过协议或者
其他安排能够实际控制的公司。
（七）市值，是指交易前 10 个交易日收
盘市值的算术平均值。
第一百九十七条 董事会可依照本章程 第二百二十一条 董事会可依照本章程的
的规定，制订章程细则。章程细则不得 规定，制定章程细则。章程细则不得与本
与本章程的规定相抵触。 章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”、均含本数；“低于”、“多 内”均含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”、“不足”、“超过”不含本数。 于”、“少于”、“不足”、“超过”不含本数。
第二百〇一条 本章程附件包括股东大
第二百二十五条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
第二百〇二条 本章程经股东大会审议 第二百二十六条 本章程经股东会审议通
通过后生效施行。（以下无正文） 过后生效施行。（以下无正文）
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订事项尚需提请公
司股东大会审议。为保证后续工作的顺利开展，提请授权总经理及其安排的人员
在公司股东大会审议通过本议案后代表公司办理后续工商变更登记、章程备案等
相关事宜。
三、公司履行的审议程序
公司于 2025 年 8 月 27 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十
次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>并办理
工商登记的议案》。上述事项尚需提请公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
北京英诺特生物技术股份有限公司董事会
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