证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2025-055
合肥晶合集成电路股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
五次会议于 2025 年 8 月 28 日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会
议通知于 2025 年 8 月 22 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长蔡
国智召集并主持，应参加本次董事会会议的董事 9 名，实际参加本次董事会会议
的董事 9 名，全体监事列席会议。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于取消公司监事会、变更经营范围并修订<公司章程>
的议案》
同意取消公司监事会、变更经营范围及修订《公司章程》，提请股东会授权
公司管理层或其授权人士办理变更经营范围以及修订《公司章程》涉及的变更登
记及备案等具体事宜。
表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶
合集成关于取消监事会、变更经营范围、修订<公司章程>及修订、制定部分治
理制度的公告》（公告编号：2025-045）。
审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
同意根据最新的法律法规，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行制
定、修订。
表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案中《内部审计制度》《会计师事务所选聘制度》已经第二届董事会第
十二次审计委员会审议通过，部分公司治理制度尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶
合集成关于取消监事会、变更经营范围、修订<公司章程>及修订、制定部分治
理制度的公告》（公告编号：2025-045）。
审议通过《关于补选董事及独立董事、调整董事会专门委员会名称
及组成的议案》
同意提名邱文生先生为第二届董事会非独立董事候选人；提名陈铤先生为公
司第二届董事会独立董事候选人；任期自公司 2025 年第一次临时股东会审议通
过之日起至第二届董事会任期届满之日止。并同意调整公司第二届董事会专门委
员会名称及组成。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
非独立董事及独立董事候选人资格已经第二届董事会第三次提名委员会审
议通过，补选非独立董事和独立董事事项尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶
合集成关于补选董事及独立董事、调整董事会专门委员会名称及组成的公告》
（公
告编号：2025-046）。
审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市的议案》
经审议，董事会同意，为深化公司全球化战略布局，提升公司国际化品牌形
象，多元化公司融资渠道，进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市外
资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市事宜需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香
港证券及期货事务监察委员会等相关政府部门、监管机构或证券交易所的备案、
批准和/或核准。
表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案已经第二届董事会第六次战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会
审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶
合集成关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提
示性公告》（公告编号：2025-049）。
审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市方案的议案》
公司本次发行并上市的具体方案如下：
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股，均为普通股，以人
民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。公司将在股东会
决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）
选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东会授权
董事会及其授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展
情况及其他相关情况决定。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国
（1）依据美国 1933 年《证
际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：
券法》及其修正案项下 144A 规则（或其豁免）于美国境内向合格机构投资者进
行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行
的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、监管机构
批准或备案及市场情况确定。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通
比例规定或要求（或获得豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发
展的资本需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股
本的 10%（超额配售权行使前）
，并授予国际承销商（可由整体协调人全权及绝
对酌情行使）或其代表根据当时的市场情况，选择不超过前述 H 股发行股数的
根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准/备案及市场情况确定。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及
发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行并
上市时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平，采用市场
化定价方式，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人（为其本身及代表
承销商）共同协商确定。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参
与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格
投资者（QDII）及境内经批准的或者法律法规允许的其他可以进行境外投资的投
资者。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据认购者
的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公
开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》
（以下简称“
《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例
分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会
获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者
可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香
港联交所刊发的《新上市申请人指南》规定的机制厘定，并将按照其规定的超额
认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。如设定“回拨”机制，公司也可以根据
《香港上市规则》、
《新上市申请人指南》和发售时的具体规模向香港联交所申请
“回拨”机制的豁免。国际配售部分占本次发行的比例须按照《香港上市规则》
以及《新上市申请人指南》的规定而厘定，并将根据最终确定的香港公开发售部
分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根
据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总
体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资
者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后
市行为的预计等。在国际配售分配中，在符合有关法律法规及香港联交所规则要
求的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机
构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，
本次发行并上市的相关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未
诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司依据《香港上市规则》及香港法下第
销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本次发行由整体协调人组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会
及其授权人士及根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其
他相关情况确定。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案已经第二届董事会第六次战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会
审议。
审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
经审议，董事会同意，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的
有关批准、备案后，公司将在董事会及其授权人士决定的日期，根据正式刊发的
H 股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行 H 股股票并在香港
联交所主板挂牌上市。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份
有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案已经第二届董事会第六次战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会
审议。
审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
经审议，董事会同意，公司本次发行并上市所得的募集资金在扣除发行费用
后，将用于（包括但不限于）：工艺技术研发升级、制程平台产品研发、智能工
厂改造等项目和营运资金及一般用途。同时，董事会提请股东会授权董事会及其
授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程
中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对
募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集
资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投
资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据 H 股招
股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向
计划以经董事会及其授权人士批准的 H 股招股说明书最终稿的披露为准。
表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案已经第二届董事会第六次战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会
审议。
审议通过《关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》
根据本次发行并上市的需要，同意将本次发行并上市相关决议的有效期确定
为自该等决议经公司股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期
内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行
并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案已经第二届董事会第六次战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会
审议。
审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本
次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》
董事会同意提请股东会授权、确认及追认公司董事会及其授权人士在股东会
审议通过的本次发行并上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与
本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香
港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）
的意见，并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善
并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括
币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战
略配售、基石投资、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与
本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于
首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次
发行并上市相关的其他公告。
书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准
盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行
并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调
人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易框架协
议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括
基石投资协议）、H 股股份登记处协议、FINI 协议、定价协议、公司秘书委任协
议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审
计师、内控顾问、合规顾问等中介机构协议、企业服务公司聘用协议（如有）、
收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）
服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监
会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并
上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上
市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的
两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、
承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市
场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、
内控顾问、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机
构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证
监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、
声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上
市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明
书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如有）；批准发行股票证书及
股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交
所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；向
香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具
相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关非香
港公司注册、商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监
管要求及市场惯例办理公司董事、监事（如涉及）、高级管理人员责任保险及招
股说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第 3.05 条的规定委任
授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；以及其他与本次发行并上市有
关的事项。
完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易
所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算
有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管
部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、
反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及
办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司
与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与
本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（及其
后续修订、更新、重续和重新提交）（以下简称“A1 表格”）及其相关文件（包
括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保
荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求
于提交 A1 表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附
承诺、声明和确认，对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改，并于提交
该表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺、声明和确认（如果香港
联交所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应
的承诺、声明和确认）：
①在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司
的董事、监事（如有）和控股股东始终遵守不时生效的《香港上市规则》的全部
规定；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董
事、监事（如有）和控股股东其有责任遵守，《香港上市规则》和指引材料的所
有适用规定；
②在整个上市申请过程中，提交或促使代表公司提交给香港联交所的所有资
料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1 表格
中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有
误导性或欺骗性；
③如果因情况出现任何变化，而导致（a）在 A1 表格或随附提交的上市文
件草稿中载列的任何资料，或（b）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何
资料，在任何重大方面不准确或不完整，且具有误导性或欺骗性，公司将在可行
情况下尽快通知香港联交所；
④在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）款
要求的声明（F 表格（刊载于监管表格））；
⑤于适当时间按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的适用规
则向香港联交所提交所需的文件；以及
⑥遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》（香港法例第 571V 章）（以下简称“《证券及期货规则》”）的规定授权香港
联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
①根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港
证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，公司授权香港联交所，在
公司将上市申请相关的文件递交于香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将
所有该等资料同步转交于香港证监会存档；
②就公司上市申请而存档及提交的材料及文件，包括由公司的顾问及代理代
表提交的材料及文件，公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅该
等材料及文件，并基于此，香港联交所将被视为已履行上述在相关材料及文件被
存档及提交时代表公司将该等材料及文件向香港证监会存档的责任；
③如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）
及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若
干公告、陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》
第 7（3）条，公司一经其将该等文件递交香港联交所，即授权香港联交所可代
其向香港证监会递交该等文件。
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有
文件送交存档的方式由香港联交所不时指定。
（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而
香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺会签署香港
联交所为完成上述授权所需的文件。
发行之文件，包括但不限于：批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等
文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权
保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与
本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发
行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港
联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公司就监管
机构对 A1 申请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回复；授权
董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条
项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会和
/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改，
并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出
相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部
门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文
件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在
相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港
联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在
内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向
香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金
用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资
项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进
度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股
说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计
划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。
件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依
据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出
修改、调整或补充并批准相关事项。
管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，
公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）
的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的
其他事宜。
遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申
请的权利。
情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关
的其他事务。
等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动
延长至本次发行并上市相关手续办理完毕之日。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案已经第二届董事会第六次战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会
审议。
审议通过《关于确定董事会授权人士全权处理与本次发行 H 股并上
市有关事项的议案》
经审议，董事会同意，在获得股东会批准《关于提请股东会授权董事会及其
授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》
（以下简称“《授
权议案》”）等与本次发行并上市有关议案的基础上，进一步授权公司董事长、
董事会秘书作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理
本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并
上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案已经第二届董事会第六次战略委员会审议通过。
审议通过《关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案》
经审议，董事会同意，为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣
除公司于本次发行并上市之前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定、并经
公司股东会审议批准的拟分配股利后，公司本次发行并上市前的滚存未分配利润
由本次发行并上市后的全体新老股东按照其于本次发行并上市后的持股比例共
同享有。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案已经第二届董事会第十二次审计委员会审议通过，尚需提交公司股东
会审议。
审议通过《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<公司章程（草
案）>及相关议事规则（草案）的议案》
基于本次发行并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引》《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，同意对本次董事
会修订后的《公司章程》及相关议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用
的《合肥晶合集成电路股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草
案）》”）及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。
提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内
外法律、法规、证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管
机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件
不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、
股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应
调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等
事宜（如涉及）。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规
则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票自香港联
合交易所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行《公司
章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶
合集成关于修订 H 股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及制定、修订相
关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-050）。
审议通过《关于就公司发行 H 股股票并上市修订及制定公司内部
治理制度的议案》
经审议，董事会同意，为进一步完善公司治理制度，符合境内外有关法律法
规的规定以及相关监管要求，董事会拟对部分现行内部治理制度进行修订并形成
草案，并新增制定部分内部治理制度。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案中《内部审计制度（草案）》《会计师事务所选聘制度（草案）》已经
第二届董事会第十二次审计委员会审议通过，部分公司治理制度尚需提交公司股
东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶
合集成关于修订 H 股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及制定、修订相
关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-050）。
审议通过《关于制定公司<境外发行证券和上市保密及档案管理
制度>的议案》
同意公司依据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国保守国家秘密法》
《中华人民共和国档案法》《境外上市管理办法》及《关于加强境内企业境外发
行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，并结合公司实际情况，制定了公司《境外发行证券上市保密及档案管理
制度》。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶
合集成关于取消监事会、变更经营范围、修订<公司章程>及修订、制定部分治
理制度的公告》（公告编号：2025-045）。
审议通过《关于确定公司董事类型的议案》
为本次发行并上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，同意公司对
本次发行并上市后的各董事类型确定如下：执行董事：蔡国智、朱才伟；非执行
董事：陆勤航、陈小蓓、郭兆志、邱文生（以股东会选举通过为前提）；独立非
执行董事：安广实、蔺智挺、陈铤（以股东会选举通过为前提），上述董事类型
自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案已经第二届董事会第三次提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会
审议。
审议通过《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》
同意聘任朱才伟先生及叶翠媚（Yip Chui Mei）女士担任联席公司秘书，并
委任朱才伟先生及叶翠媚（Yip Chui Mei）女士担任公司于《香港上市规则》第
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案已经第二届董事会第三次提名委员会审议通过。
审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险
的议案》
为合理控制并管理公司董事、高级管理人员的管理风险和法律风险，根据境
外相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，同意公司投保董事、高级管理
人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称董责险）。同时，提请股东会
授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要
求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜。
全体董事回避表决，此议案直接提交公司股东会审议。
本议案已经第二届董事会第六次薪酬与考核委员会审议，全体委员对本议案
回避表决。
审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册、在香港设
立主要营业地址及委任在香港接受法律程序文件及通知书送达的授权人士议案》
经审议，董事会同意，基于本次发行并上市需要，公司将依据香港《公司条
（香港法例第 622 章）相关规定，同意公司向香港公司注册处申请注册为“非
例》
香港公司”，并授权董事会及董事会授权人士代表非香港公司处理与本次发行并
上市相关事项。
表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
审议通过《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
基于本次发行并上市需要，同意聘请容诚（香港）会计师事务所有限公司作
为本次发行并上市的审计机构，同意将该议案提交公司股东会审议，并提请股东
会授权公司管理层决定其最终审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案已经第二届董事会第十二次审计委员会审议通过，尚需提交公司股东
会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶
合集成关于聘请 H 股发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2025-051）。
审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和
内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东会授权公司管理层或其授权人士根
据市场情况及实际工作量确定相关服务费用。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案已经第二届董事会第十二次审计委员会审议通过，尚需提交公司股东
会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶
合集成关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-052）。
审议通过《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
公司 2025 年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公
司章程》等规定，公允地反映了公司 2025 年半年度的财务状况和经营成果等事
项。半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违
反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司 2025 年半年度报告披露的信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案已经第二届董事会第十二次审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶
合集成 2025 年半年度报告》和《晶合集成 2025 年半年度报告摘要》。
审议通过《关于公司<2025 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告>的议案》
公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《晶
合集成 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公
司募集资金监管规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶
合集成 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
审议通过《关于<公司 2025 年度提质增效重回报专项行动方案
的半年度评估报告>的议案》
董事会核查了 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的实施和效果情况，同
意《公司 2025 年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》的制定。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶
合集成 2025 年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》。
审议通过《关于公司 2025 年半年度计提资产减值准备的议案》
公司 2025 年半年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及相关会计
政策的规定，符合公司的实际情况。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案已经第二届董事会第十二次审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶
合集成关于 2025 年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-048）。
审议通过《关于增加 2025 年度日常关联交易预计的议案》
本次新增预计的日常关联交易是依据公司及子公司与关联人间正常生产经
营和业务发展需要发生的，是正常、合法的经济行为。上述关联交易遵循公开、
公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东
利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。
关联董事陆勤航先生、陈小蓓女士、郭兆志先生回避表决。
表决情况：6 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案已经第二届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶
合集成关于增加 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-047）。
审议通过《关于公司 2025 年度投资计划中期调整的议案》
同意对 2025 年度投资计划进行中期调整，具体项目执行需依公司管理制度
逐案经董事会审议通过后方可施行。表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案已经第二届董事会第六次战略委员会审议通过。
审议通过《关于公司拟设立香港子公司的议案》
同意公司设立香港子公司，以搭建境外业务平台，积极应对国际变化。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》
同意 2025 年 9 月 16 日召开公司 2025 年第一次临时股东会，本次股东会将
采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决情况：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶
合集成关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-054）。
特此公告。
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