证券代码：3001379 证券简称：天山电子 公告编号：2025-074
广西天山电子股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次可归属人数：27 人
? 本次可归属数量：67.1104 万股（调整后）
? 本次授予价格：6.54 元/股（调整后）
? 标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
? 本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布
相关提示性公告，敬请投资者注意。
广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开
第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
将有关事项说明如下：
一、2024 年限制性股票激励计划简述
（一）2024 年限制性股票激励计划简述
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“本激励计划”）已经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容
如下：
预留授予 4 人，包括本计划公告时任职于本公司的董事、高级管理人员、核心技
术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事。具体如下：
调整前获授 调整后获授 占本计划 占本激励
序 限制性股票 限制性股票 拟授予权 计划公告
姓名 国籍 职务
号 数量 数量 益总量的 日股本总
（万股） （万股） 比例 额的比例
董事长、总
裁
董事、副总
裁
副总裁、董
事会秘书
其他核心技术（业务）骨干（23 人） 59.60 116.8160 55.70% 0.59%
预留部分 21.40 41.9440 20.00% 0.21%
合计 107.00 209.7200 100.00% 1.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
公告时公司总股本的 20%；
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励
对象的相关信息。若超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效；
万已失效。预留授予部分如下表所示：
调整前获授 调整后获授 占本计划 占本激励
限制性股票 限制性股票 拟授予权 计划公告
序号 姓名 国籍 职务
数量 数量 益总量的 日股本总
（万股） （万股） 比例 额的比例
预留部分授予
其他核心技术（业务）骨干（4 人）
合计 21.40 209.7200 19.69% 0.21%
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易
或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，
则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
首次归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分各个
批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季报
披露后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下
表：
预留归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
登记事宜。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年营业收入为基数，
归属期 对应考核年度 对应考核年度的营业收入增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 8% 6.5%
第二个归属期 2025 年 18% 14.5%
第三个归属期 2026 年 30% 24%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩
考核与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季报披露后授予完成，则预
留部分考核年度为 2025-2026 年 2 个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部
分各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年营业收入为基数，
归属期 对应考核年度 对应考核年度的营业收入增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 年 18% 14.5%
第二个归属期 2026 年 30% 24%
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指
标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
以 2023 年的营业收入
为基数，对应考核年度 An≦A
的营业收入增长率（A）
A
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、
C、D 四个档次。
考核结果 A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 90% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，
则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 2 月 2 日，公司对《监事会关于 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关
于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2024-009）。
六次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予
安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激
励对象名单
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授
予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划预留授予部
分的激励对象名单。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予数量
及授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
归属条件成就的议案》。
二、本激励计划首次授予第一个归属期成就的说明
根据《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划首次授予第一个归属期
为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后
一个交易日止。授予日为 2024 年 2 月 7 日，因此本激励计划首次授予第一个归
属期为 2025 年 2 月 7 日至 2026 年 2 月 6 日。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》
等相关规定，公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属
期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述
或者无法表示意见的审计报告； 情形，符合归属条
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 件。
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
前述情形，符合归
政处罚或者采取市场禁入措施；
属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）满足公司层面业绩考核要求 根据天健会计师
事务所对公司
以 2023 年营业收入为基数，
归属期 对应考核年度 对应考核年度的营业收入增长率（A）
出具的审计报告：
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 8% 6.5%
入为 147,684.80 万
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
元，以 2023 年营
A≧Am X=100%
以 2023 年的营业收入为基数，对应考 业收入为基数，
An≦A
核年度的营业收入增长率（A） 2024 年 的 营 业 收
A
入 增 长 率 为
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表 16.54%，业绩考核
所载数据为计算依据。 达标。首次授予第
归属条件 达成情况
一个归属期公司
层面可归属比例
为 100%。
（4）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核
结果划分为 A、B、C、D 四个档次： 本激励计划首次授
予部分激励对象
考核结果 A B C D
中，27 名激励对象
个人层面归属比例（Y） 100% 90% 80% 0
考 评 结 果 均 为
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票 “A”，归属比例
数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X） 为 100%。
×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予第一个归属期已经成就，同意公
司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 27 名激励对象办理归属
相关事宜，可归属限制性股票 67.1104 万股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
及授予数量的议案》，将限制性股票首次及预留授予价格由 13.78 元/股调整为
授予的限制性股票数量由 21.40 万股调整到 29.96 万股。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
及授予数量的议案》，将限制性股票授予价格由 9.56 元/股调整为 6.54 元/股，首
次授予的限制性股票数量由 119.84 万股调整到 167.7760 万股，预留授予的限制
性股票数量（剔除失效部分）由 29.50 万股调整到 41.30 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次首次授予归属的具体情况
本次归属前已 本次可归属 本次归属数量占
序
姓名 国籍 职务 获授予的限制 的限制性股 已获授限制性股
号
性股票（万股） 票（万股） 票总量的比例
副总裁、董事
会秘书
其他核心技术（业务）骨干
（23 人）
合计 167.7760 67.1104 40%
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、董事会薪酬与考核委员会意见、监事会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会及监事会认为：根据《上市公司股权激励
管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定公司本激励计划首次授予第一个归
属期归属条件已成就。因此，董事会薪酬与考核委员会、监事会同意公司按照《激
励计划（草案）》等相关规定为符合条件的 27 名激励对象办理归属相关事宜，
可归属限制性股票 67.1104 万股。
六、激励对象买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本董事会决议日前
公司于 2025 年 5 月 22 日在巨潮资讯网披露了《关于部分高级管理人员、监
事减持股份计划预披露公告》（公告编号：2025-052），公司副总裁兼董事会秘
书叶小翠女士计划自公告披露之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交
易方式减持公司股份不超过 31.50 万股，即不超过公司当前总股本的 1.00%。截
至本公告披露日，叶小翠女士暂未卖出公司股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：
次归属条件成就的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划》的规定；
规定；
属期，第一个归属期的归属条件已成就；
授予数量及本次归属条件成就履行信息披露义务。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2024 年限制性股票激励计划中首次授予第一个归属期归属条件
达成的激励对象办理归属等相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的
有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需
要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准备对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，本次归属限制性股票 67.1104 万股，归属完成
后公司总股本将由 197,572,840 股增加至 198,243,944 股（本次归属事项完成后的
股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响
和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计
报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
九、备查文件
年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量及首次授予第一个归属期归属
条件成就的法律意见》。
特此公告。
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