无锡祥生医疗科技股份有限公司
章程
二〇二五年八月
目 录
第一章 总则
第一条 为维护无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”、
“本公
司”)、股东、职工和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》
”)、
《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》
”)和其他有关规定, 制
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经股东会批准, 通过有限公司整体变更以发起方式设立; 公
司在无锡市数据局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码
第三条 公司于 2019 年 10 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)注册, 首次向社会公众发行人民币普通股 2,000
万股, 于 2019 年 12 月 3 日在上海证券交易所(以下简称“证券交
易所”)科创板上市。
第四条 公司注册名称: 无锡祥生医疗科技股份有限公司。
英文名称: CHISON MEDICAL TECHNOLOGIES CO., LTD.
第五条 公司住所: 无锡新吴区长江南路 3 号。
邮政编码: 214028。
第六条 公司注册资本为人民币 112,124,537.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任公司的法定代表人,
董事长变更自动视为法定代表人变更。
董事长辞任的, 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的, 公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制, 不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定, 可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,
股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、高级管理人员, 股东
可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨: 通过股份公司的组织形式, 提高公司的经营管
理水平, 优化公司的治理结构, 通过在医疗健康领域内的持续创
新, 以优质的医疗健康产品为全球客户提供增值服务, 为公司股
东提供可持续的投资回报, 为职工及合作伙伴提供共赢。
第十五条 经依法登记,公司的经营范围是: 二类 6823-1-超声诊断设备、保
健器材、仪器仪表、电子元器件、电子产品、电子设备、手推车、
通用设备及配件的研究开发、测试、加工、制造、销售、维修、
技术服务、技术咨询、技术转让; 医疗器械及配件的销售、维修、
技术服务(按医疗器械经营备案许可范围开展); 包装材料、计算
机硬件的销售; 计算机软件的开发、测试、销售、技术服务; 生物
医药科技、计算机领域的技术研究开发、技术服务、技术咨询、
技术转让; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。第一类医疗器械生产;
第一类医疗器械销售; 第二类医疗器械生产; 第二类医疗器械销
售; 第三类医疗器械生产; 第三类医疗器械经营; 医疗器械互联
网信息服务; 软件开发; 软件销售; 技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广; 计算机软硬件及辅助设备
批发; 计算机软硬件及辅助设备零售; 通讯设备销售; 移动通信
设备销售; 移动终端设备销售; 日用口罩(非医用)生产; 日用口
罩(非医用)销售; 医用口罩生产; 医用口罩批发; 医用口罩零售;
医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器械); 医护人员防护用品生产
(Ⅱ类医疗器械); 医护人员防护用品批发; 医护人员防护用品零
售; 劳动保护用品生产; 劳动保护用品销售; 特种劳动防护用品
生产; 特种劳动防护用品销售(依法须经批准的项目, 经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同类别的每一股
份 具有同等权利。
同次发行的同类别股份, 每股的发行条件和价格相同; 认购人所
认购的股份, 每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股, 以人民币标明面值, 每股面值为人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人为无锡祥生投资有限公司、莫若理、无锡祥鼎投资企
业(有限合伙)、无锡祥鹏投资企业(有限合伙)、无锡祥同投资企业
(有限合伙)、上海御德科技有限公司。公司设立时各发起人将其原
实际拥有的无锡祥生医学影像有限责任公司股权所对应净资产
(审计截止至 2017 年 5 月 31 日)按照 1.4503:1 折为公司股份。各
发起人按照其所持有的无锡祥生医学影像有限责任公司股权比例
相应持有公司的股份, 具体情况如下:
序号 发起人 持股数(万股) 持股比例 出资方式
无锡祥生投资有
限公司
无锡祥鼎投资企
业(有限合伙)
无锡祥同投资企
业(有限合伙)
上海御德科技有
限公司
无锡祥鹏投资企
业(有限合伙)
合计 6,000 100% --
第二十一条 公司股份总数为 112,124,537 股, 均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、借款等形式, 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助, 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益, 经董事会审议并由全体董事的三分之二以上同意,
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东会作
出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 向不特定对象发行股份;
(二) 向特定对象发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求
公司收购其股份;
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的, 应当经股东会决议; 公司因本章程第二十五条
第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的, 可以依照本章程的规定或者股东会的授权, 经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后, 属于
第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、
第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的 10%, 并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人减持本公司首次公开发行前已发行的
股份(以下简称“首发前股份”)的, 应当遵守下列规定:
(一) 自公司股票上市交易之日起三十六个月内, 不得转让或者
委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份, 也不得提
议由公司回购该部分股份;
(二) 法律法规、中国证监会和证券交易所规则对控股股东、实
际控制人股份转让的其他规定。
转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的, 自公司股
票上市之日起十二个月后, 可豁免遵守前述规定(一)。
第三十一条 公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况, 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一) 公司股票上市交易之日起 1 年内;
(二) 董事、高级管理人员离职后 6 个月内; 在任期届满前离职
的, 在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内;
(三) 董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的;
(四) 法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第三十二条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的, 应当遵守下列规定:
(一) 自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内不得
转让公司首发前股份;
(二) 自所持首发前股份限售期满之日起四年内, 每年转让的首
发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的
(三) 法律法规、中国证监会和证券交易所规则对核心技术人员
股份转让的其他规定。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员, 将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,
或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 本公
司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利, 承担义务; 持有同一类别股份的股东, 享有同等权
利, 承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时, 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日, 股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会, 并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份;
(五) 查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告等资料;
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配;
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求
公司收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅公司有关材料的, 应当遵守《公司法》
《证券法》等
法律、行政法规的规定及公司管理制度的要求。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出
之日起六十日内, 请求人民法院撤销。但是, 股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵, 对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的, 应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前, 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责, 确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,
充分说明影响, 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的, 将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的, 公司股东会、董事会的决议不成立:
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数;
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼; 审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失
的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的, 连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害
股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得抽回其股本;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益;
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承
担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务, 维护公司利益。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上且出现债务逾期
或其他资信恶化情形的, 应当及时通知公司并披露相关信息。
控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的, 应当及时通知公
司, 披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟釆取的措施, 并充
分提示风险。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
(一) 依法行使股东权利, 不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益;
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺, 不得擅自变更或
者豁免;
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务, 积极主动配合公司
做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件;
(四) 不得以任何方式占用公司资金;
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保;
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益, 不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息, 不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为;
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立, 不得以任何方式影响公司的独立性;
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的, 适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的, 与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的, 应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构, 依法行
使下列职权:
(一) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项;
(二) 审议批准董事会报告;
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五) 对发行公司债券作出决议;
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;
(七) 修改本章程;
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议;
(九) 审议批准本章程第五十一条规定的担保事项;
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项;
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十九条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当提交
股东会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上;
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的 50%以上;
(四) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且超
过 5,000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。本章程
中涉及公司的财务指标均指公司的合并报表财务指标; 本章程中
涉及的公司市值, 是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算, 经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,
除应当披露并按规定进行审计或者评估外, 公司还应当提交股东
会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
前款所称“交易”包括下列事项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(购买银行理财产品除外);
(三) 转让或受让研发项目;
(四) 签订许可使用协议;
(五) 提供担保;
(六) 租入或者租出资产;
(七) 委托或者受托管理资产和业务;
(八) 赠与或者受赠资产;
(九) 债权、债务重组;
(十) 提供财务资助;
(十一) 证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出
售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第五十条 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的, 应当提交股
东会审议:
(一) 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的交易, 且超过 3,000
万元;
(二) 公司为关联人提供担保。
公司拟发生前款第(一)项所述之关联交易的, 还应当提供具有执
行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审
计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,
可以免于审计或者评估。
上述关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联人之间发生的交易, 包括本章程第四十九条规定的
交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司应当对下列交易, 按照连续十二个月内累计计算的原则, 适
用第一款规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本条规定履行相关义务
的, 不再纳入累计计算范围。
第五十一条 公司提供担保的, 应当提交董事会或者股东会进行审议。达到下
列条件之一的公司担保事项, 应当在董事会审议通过后提交股东
会审议:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及其控股子公司的对外提供的担保总额, 超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保;
(五) 公司及其控股子公司的对外提供的担保总额, 超过公司最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七) 法律法规、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数
审议通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过; 前款第(四)项担保, 应当经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参加该项表决,
该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或股东会批准, 公司不得对外提供担保。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时;
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 审计委员会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十四条 公司召开股东会的地点为: 公司住所地或股东会会议通知中列明
的其他具体地点。
股东会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。
第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师事务所对以下事项出具法律意见
并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意, 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议, 董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知; 董事会不同意召开临时股东会的, 说明理
由并公告。
第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会, 应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到提议后十日内未作出
反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,
审计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到请求后十日内未作出
反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东会, 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的, 应在收到请求后五日内发出
召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的, 视为审计委员会
不召集和主持股东会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的, 须书面通知董事会,
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时, 向证券交易所提交有关证明材料。
第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会, 董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会, 会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围, 有明确议题和具体决议事
项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会, 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东会补充通知, 公告临时提案的内容, 并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定, 或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东会通知公告后, 不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明的事项或者不符合本章程规定的提案, 股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十四条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东会, 并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必
是公司的股东;
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码;
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
股东会采用网络或者其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股
东会召开前一日 15: 00, 并不得迟于现场股东会召开当日 9:30,
其结束时间不得早于现场股东会结束当日 15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认, 不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的, 股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系;
(三) 持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外, 每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十七条 发出股东会通知后, 无正当理由, 股东会不应延期或者取消, 股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东会,
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会, 也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明; 代理他人出席会议的, 应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明; 代理人出席会议的, 代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二) 代理人姓名或者名称;
(三) 股东的具体指示, 包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人
单位印章。
第七十二条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或者名
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记
应当终止。
第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的, 董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会, 由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时, 由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会, 由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时, 会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继
续进行的, 经出席股东会有表决权过半数的股东同意, 股东会可
推举一人担任会议主持人, 继续开会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则, 详细规定股东会的召集、召开和表决
程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东
会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。
第七十九条 在年度股东会上, 董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告, 每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,
保存期限不少于十年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的, 应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会, 并及时公告。
同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议, 应当由出席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议, 应当由出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
本条所称股东, 包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一) 董事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或者本章程规定的, 以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享
有一票表决权, 类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月
内不得行使表决权, 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
本条第一款所称股东, 包括委托代理人出席股东会会议的股东
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项的, 董事会秘书应当在会议召开前
依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围, 对
是否属于关联股东难以判断的, 应当向公司聘请的专业中介机构
或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股
东名单通知会议主持人, 会议主持人在审议关联交易事项时应当
宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东会, 并可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点, 但在投票表决时应主动回避, 不参与投票
表决; 关联股东未主动回避表决, 参加会议的其他股东或主持人
有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后, 由其他股东根据
其所持表决权进行表决。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的过半数通过, 方为有效。但是, 该关联交易事项涉
及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时, 股东会决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过, 方
为有效。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东会以特别决议批准, 公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上董事进行表决时, 实行累积投票制。
前款所称累积投票制, 是指股东会在选举董事时, 每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。
董事候选人由董事会或由单独或合计持有公司 3%以上表决权股
份的股东提名, 提交股东会选举。
累积投票制的操作细则如下:
(一) 公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数, 等于其所持
有的股份乘以应当选董事人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人, 也
可以分散投向数名董事候选人, 但股东累计投出的票数不
得超过其所享有的总票数。
(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票, 应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立
董事在董事总数中比例的有关限制性规定。
(五) 股东会依据董事候选人所得表决票数多少, 决定董事人选;
当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表
决权的二分之一。
第九十二条 除累积投票制外, 股东会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事
项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外, 股东会将
不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时, 不会对提案进行修改, 若变更, 则应当被视
为一个新的提案, 不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准; 无法确定时间
顺序的以现场表决票为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监
票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有
关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。公司
可以聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计提供服务, 该专
业公司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人, 有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式, 会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前, 股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投
票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决
结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第一百〇一条 提案未获通过, 或者本次股东会变更前次股东会决议的, 应当在
股东会决议中作特别提示。
第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的, 新任董事在股东会决议作出后
就任。
第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的, 公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序, 被判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾五年, 被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日
起未逾二年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公
司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾三年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人;
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的;
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等, 期限未满的;
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的, 公司将解除其职务, 停止其履职。
第一百〇五条 董事由股东会选举或更换, 并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年, 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任, 但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
董事会成员中应当有职工代表担任的董事一名。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生, 无需提交股东会审议。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有忠实
义务, 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突, 不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(四) 未向董事会或者股东会报告, 并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过, 不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易;
(五) 不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会, 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,
或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定, 不能利
用该商业机会的除外;
(六) 未向董事会或者股东会报告, 并经股东会决议通过, 不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
就本条第二款第(四)项所述事项, 达到本章程第一百二十条规定
的标准的, 应当报告董事会并提交董事会审议; 达到本章程第五
十条第一款规定的标准的, 应当报告股东会并提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损
失的, 应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属, 董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业, 以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人, 与公司订立合同或者进行交易, 适用本条第二
款第(四)项及第三款规定。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有勤勉
义务, 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料, 不得妨碍审
计委员会行使职权;
(六) 法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责, 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效, 公司将在 两个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数, 在改选
出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定, 履行董事职务。
第一百一十条 公司建立董事离职管理制度, 明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,
应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,
在任期结束后并不当然解除, 自辞职生效日或者任期届满之日起
两年内仍然有效, 对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然
有效, 直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任, 不因离任而免除或者终止。
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承
担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或
者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事, 决议作出之日解任生效。
无正当理由, 在任期届满前解任董事的, 董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务, 给他人造成损害的, 公司将承担赔偿责任;
董事存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会, 董事会由六名董事组成, 其中独立董事两名, 设
董事长一名。
第一百一十五条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东会, 并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案;
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;
(七) 在股东会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理
人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据经理的提名,
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 制订本章程的修改方案;
(十二) 管理公司信息披露事项;
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项, 应当提交股东会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东会决议, 提
高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开
和表决程序, 由董事会拟定, 股东会批准。如董事会议事规则与本
章程存在相互冲突之处, 应以本章程为准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限, 建立严格的审查
和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评
审, 并报股东会批准。
第一百一十九条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当在提
交董事会审议后及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的 10%以上;
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且超过
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过 100
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第一百二十条 公司发生的关联交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当
在提交董事会审议后及时披露:
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易;
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
或市值 0.1%以上的交易, 且超过 300 万元。
第一百二十一条 公司董事会审议关联交易事项的, 关联董事应当回避表决, 并不
得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联
董事出席, 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易事项提交股东
会审议。
公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 为交易对方;
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人;
(三) 在交易对方任职, 或者在能够直接或者间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或者其他组织任职;
(四) 为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成
员;
(五) 为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监
事或高级管理人员关系密切的家庭成员;
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第一百二十二条 董事会设董事长一人, 不设副董事长。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年度至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十
日前书面通知全体董事。
第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内, 召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时会议, 应在会议召开 5 日以前书面通知全体与会
人员。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过
电话、邮件、即时通讯工具或者其他口头方式发出会议通知, 但召
集人应当在会议上作出说明; 经公司全体董事书面同意, 可豁免
前述条款规定的临时会议的通知时限。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 会议形式;
(五) 发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决, 实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的, 应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会召开会议和表决采用现场投票或电话会议、视频会议等电
子通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真
或传阅方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。
出席董事会会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程, 致使公司遭
受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以免除责任。
第一百三十二条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面
委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事
项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或者盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或者弃权的票数)。
第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系;
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见, 与年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定, 具备担任上市公司
董事的资格;
(二) 符合本章程规定的独立性要求;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律法规和规则;
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验;
(五) 具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员, 对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务, 审慎履行下列职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督, 保护中小股东合法
权益;
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会
决策水平;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权:
(一) 独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 依法公开向股东征集股东权利;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的, 应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的, 公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的, 公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审
议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的, 由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
九条第一款第(一)项至第(三)项、第一百四十条所列事项, 应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持; 召集人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录, 独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会, 行使《公司法》规定的监事会的职
权。
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会, 依照
本章程和董事会授权履行职责, 专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 审计委员会成员为三名, 为不在公司担任高级管理人员的董事,
其中独立董事应当不少于两名, 由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后, 提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议, 或
者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议, 应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决, 应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录, 出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 战略委员会由董事长及两名董事组成, 战略委员会设主任一名,
由公司董事长担任, 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会
会议。委员会主要职责是:
(一) 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研
究并提出建议;
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营
销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;
(三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;
(四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;
(六) 定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析;
(七) 根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素
与范围进行研究并提出建议;
(八) 对以上事项的实施进行跟踪检查;
(九) 公司董事会授权的其他事宜。
第一百四十七条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于两名, 并由
独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行
披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应当不少于两
名, 并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获
授权益、行使权益条件的成就;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由, 并进行披露。
第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关
费用由公司承担。
董事会专门委员会召开会议的, 公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第六章 高级管理人员
第一百五十条 公司设经理一名, 由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理若干名, 由董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定, 同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于高级
管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 经理每届任期三年, 经理任期届满, 连聘可以连任。
第一百五十四条 经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并
向董事会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员及其奖惩;
(八) 决定公司日常工作的重大事宜, 包括但不限于制定价格、
未达到董事会或股东会审议标准的交易等;
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百五十五条 经理应制订经理工作细则, 报董事会批准后实施。
第一百五十六条 经理工作细则包括下列内容:
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事
会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条 副经理由经理提名, 董事会决定; 副经理协助经理进行公司的各
项工作, 受经理领导, 向经理负责。
第一百五十九条 公司设董事会秘书, 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务及其他本章程规
定的事宜。
董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百六十条 公司设立证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务, 给他人造成损害的, 公司将承担赔
偿责任; 高级管理人员存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董
事会决议, 可随时解聘。
第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务, 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担
赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财
务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资金, 不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定
提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会决议, 还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股
份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的, 股东应当将违反规定分
配的利润退还公司; 给公司造成损失的, 股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损, 先使用任意公积金和法定公积金; 仍不能
弥补的, 可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时, 所留存的该项公积金不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 采取现金或者股票方式分
配股利, 严格遵守下列规定:
(一) 公司的利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程
中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
(二) 公司现金股利政策目标
公司现金股利政策目标为剩余股利。
(三) 利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。
具备现金分红条件的, 公司原则上优先采用现金分红的利
润分配方式; 在公司有重大投资计划或重大现金支出等事
项发生时, 公司可以采取股票方式分配股利。
(四) 现金分红的具体条件和比例
在符合现金分红的条件下, 公司应当采取现金分红的方式
进行利润分配。符合现金分红的条件为:
在符合现金分红的条件下, 公司应当采取现金分红的
方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:
(1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利
润为正值, 且现金流充裕, 实施现金分红不会影
响公司的后续持续经营;
(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告;
(3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生;
(4) 未发生公司章程中规定的不进行利润分配的情形。
公司存在如下特殊情况的, 可以不进行利润分配:
(1) 公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见;
(2) 资产负债率高于70%的;
(3) 经营性现金流量为负且金额较大的;
(4) 公司当年或未来12个月存在重大资金支出安排的
(募集资金投资项目除外);
(5) 公司股东会审议通过确认的其他特殊情况。
在满足现金分红的条件下, 原则上公司最近三年累计
现金分红金额不低于最近三年年均归属于公司股东净
利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会提出
分配预案, 报经公司股东会审议决定。
公司进行利润分配时, 公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报
等因素, 区分下列情形, 并按照《公司章程》规定的顺
序, 提出差异化现金分红政策:
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,
进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到80%;
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,
进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到40%;
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,
进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的, 可以按照前述规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
(五) 股票股利分配的条件
公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时, 公司可以采取股票方式分配股利。采用股票股
利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
(六) 利润分配的时间间隔
在符合利润分配条件的情况下, 公司原则上采取年度利润
分配政策, 公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、
现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案, 并经临时
股东会审议通过后实施。
(七) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东
所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。
(八) 利润分配的决策程序与机制
公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。
公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜。利润分配预案经董
事会全体董事过半数表决通过, 方可提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的, 有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由, 并披
露。
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听
取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心
的问题。
现金分红比例确定当年的利润分配方案时, 应当披露
具体原因。
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
(九) 利润分配政策的调整机制。
影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可
对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应
以股东权益保护为出发点, 不得违反相关法律法规、
规范性文件的规定。
等原因需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据
实际情况提出利润分配政策调整议案, 经公司董事会
审议通过后提请股东会审议, 并经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配
政策, 应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东
会表决提供便利。
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后, 或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,
须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度, 明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施, 并对外披露。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中, 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索, 应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料, 出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时, 内部审计机构应积极配合, 提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所, 由股东会决定, 董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十日事先通知会
计师事务所, 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以传真方式送出;
(三) 以信函方式送出;
(四) 以电子邮件方式送出;
(五) 以公告方式进行;
(六) 本章程规定的其他形式。
公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知, 以公告的形式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件、
公告等形式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或者盖
章), 被送达人签收日期为送达日期; 以传真方式送出的, 发出之
日即为送达日期; 公司通知以信函方式送出的, 自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期; 以电子邮件方式送出的, 邮件进入
对方邮箱之日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和符合中国证
监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的, 可以不经
股东会决议, 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的, 应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于
三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内, 未接到通知的自公告之日起
第一百九十条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在本章程指定的信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之
日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司减少注册资本, 将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,
并于三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内, 未接到
通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本, 经股东会特别决议批准, 可以不按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后, 仍有
亏损的, 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,
公司不得向股东分配, 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的, 不适用本章程第一百九十三条第
二款的规定, 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后, 在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前, 不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的, 股东应当退还其
收到的资金, 减免股东出资的应当恢复原状; 给公司造成损失的,
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时, 股东不享有优先认购权, 本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记
机关办理变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;
设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现;
(二) 股东会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到
重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司 10%以上
表决权的股东, 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由, 应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项情形, 且尚未向
股东分配财产的, 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的, 须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的, 应当清算。董事为公司清算义务人, 应当在
解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成, 但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务, 给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在本
章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内, 未接到通知的自公告之
日起 45 日内, 向清算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制
订清算方案, 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间, 公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公
司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后, 清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百〇五条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东会或者人民
法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记。
第二百〇六条 清算组成员履行清算职责, 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责, 给公司造成损失的, 应当承担赔
偿责任; 因故意或者重大过失给债权人造成损失的, 应当承担赔
偿责任。
第二百〇七条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百〇八条 有下列情形之一的, 公司将修改章程:
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后, 章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的;
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致的;
(三) 股东会决定修改章程的。
第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管
机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百一十二条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
股东; 或者持有股份的比例虽然未超过 50%, 但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
(二) 实际控制人, 是指通过投资关系、协议或者其他安排, 能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定, 制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写, 其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时, 以在无锡市数据局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数; “过”
、“超过”、“低于”、
“少于”、“多于”、“高于”不含本数。
第二百一十六条 本章程未尽事宜, 以法律、法规、证券交易所规则以及公司其他规
定为准。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十九条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效并施行, 原章程同时废
止。
(本页以下无正文)
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