北京首旅酒店（集团）股份有限公司
章程
目 录
第一章 总则
华人民共和国宪法》（以下简称《宪法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《
中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和
其他有关规定，制定本章程。
市人民政府办公厅“京政办函[1999]14 号”文件批准，以发起设立方式设立；在北京市工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：11520068。公司于 2017 年 6 月
民 币普通股 7,000 万股，于 2000 年 6 月 1 日在上海证券交易所上市。
(Group) Co., Ltd.。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
其全部资产对公司的债务承担责任。
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人
员。
人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问。
党组织的活动提供必要条件。
管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必
要的活动条件。
第二章 经营宗旨和范围
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高新技术产业，突出资本运营功能，全力进入资本市场，使全体股东获得满意的回报，为
繁荣首都经济，促进中国的旅游业的发展做贡献。
出租商业用房；旅游服务；旅游产品开发、销售；出租汽车客运；信息咨询；承办展览展示
活动；餐饮服务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技
术服务、技术咨询。餐饮服务（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海鲜产品）；住宿；酒吧；洗
衣服务；零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；销售食品、书刊、二类普通诊察器械（不
含未经行业主管部门批准的）、医用橡胶制品；公开发行的国内书刊；戏剧表演、接待文艺
演出；健身；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三
轮车；复印、旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理
业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、包装食品、
五金交电、民用建材、汽车配件；接受委托从事物业管理（含出租写字间）；机动车公共停
车场服务；举办展览；美术装饰；展品储存；为举办展览提供服务；会议服务、会议租场；
保洁服务；家居装饰。
第三章 股份
第一节 股份发行
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
司认购 16,000万股、北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购35万股、中国北京全
聚德集团有限责任公司认购 35万股、清华同方股份有限公司认购35万股、北京城乡贸易中
心股份有限公司认购 35万股。北京旅游集团有限责任公司的出资方式为部分经营性资产及
投资权益；其他发起人的出资方式为现金。全体发起人的出资时间均为 1999 年。
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第二节 股份增减
采用下列方式增加资本：
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（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
本章程或者股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份，
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对
本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3 以上通
过。
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第三节 股份转让
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内
行使质权。
者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 股份回购
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公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
可的其他方式进行。
公司因本章程第3.4.1条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
的，应当经股东会决议；公司因本章程第3.4.1条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第3.4.1条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，以及依照法律、法规和章程的规定，获得公司公开披露的报告、公告、文件等信息资
料包括：
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a. 本人持股资料
b. 股东会会议记录
c. 中期报告、年度报告和季度报告
d. 公司股本总额、股本结构
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。但公司有合理根据认为股东查阅、复制有关信息或索取资料有不正当目的，可
能损害公司合法权益的，公司有权拒绝提供。
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
股东可以向人民法院提起诉讼。
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）持股达到法定数额时的信息披露义务；
（五）维护公司利益，积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议；
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
事实发生当日，向公司作出书面报告。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第二节 控股股东和实际控制人
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控制权和生产经营稳定。
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第 4.3.2 条规定的担保事项；
（十）审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事
项，以及投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一期
经审计净资产20%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提案；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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对未按前述规定进行审议违规对外提供担保的，将依法追究直接责任人的法律责任，
并按公司规定给予相应的处罚。
会计年度结束后的6个月内举行。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会、董事会、审计委员会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
事会应当提供股权登记日的股东名册。
或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3，董事会未在规定期限内召集临时股东会的,股
东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东会。会议费用由公司承担。
第五节 股东会提案与通知
法律、行政法规和本章程的有关规定。
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第 4.5.1 条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议采用网络投票时，股东会会议的通知内容还应
当包括审议的事项，召集人可以根据公司股东会内容的重要性决定在股权登记日后3 日内再
次公告股东会通知。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）代理投票授权委托书的送达时间和地点；
（七）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。
股东会会议网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会会议召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会会议召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东
会会议结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作
日公告并说明原因。
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第六节 股东会的召开
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）是否具有表决权（如代理人超过 1 名时，还应注明每个代理人分别代表的股份数
额）；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的具体指示；
（五）对可能纳入股东会会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应列明何
种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
权的人作为代表出席公司的股东会议。
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
明持有公司有表决权的股份数额，并以书面方式发送。
人员应当列席会议。
有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
立董事也应作出述职报告。
股东的质询和建议作出解释和说明。
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
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身份证号码、住所地址、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席会议的董事和列席会议的公司高级管理人员；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第七节 股东会的表决和决议
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，包括但不限于：公司利润分配方案和
弥补亏损方案，公司公积金转增股本方案，选举公司非职工代表董事，关联交易事项，重
大资产重组，公司章程规定的应当由股东会以特别决议通过的事项及中国证监会规定的其
他事项等，均对中小投资者表决应当进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
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如经董事会判断，拟提交股东会会议审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面
通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司发行新股；
（七）公司发行债券；
（八）回购本公司股票；
（九）公司调整利润分配政策；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
数通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺
全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东会会议审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会会议提供便利。
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
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董事）的候选人。股东提名董事候选人应以书面方式于股东会召开日期前 10 天送交董事会
或会议召集人。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人应在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公司
披露的本人相关资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
的提案，不能在本次股东会会议上进行表决。
复表决的以第一次投票结果为准。
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
告中作特别提示。
后2 个月内实施具体方案。
记录、会议程序的合法性等内容，可以进行公证。
第八节 关联交易和对外担保
等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行
情况等事项按照有关规定予以披露。
经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为国家相关法律、法规、规章及规
范性文件禁止的担保对象提供担保。
（一）完善关联交易管理办法，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司
资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任
等方面做出明确、具体的规定；同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督；
（二）进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对公司及子公司资金集中统一管
理和实施预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为；
（三）建立健全教育培训制度，分层次对董事、高级管理人员、子公司经理、财务总
监、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层和高级管理人员的法律、法规意识和
对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提
高，不断提高公司规范运作水平。
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
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情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
力。
担保。
求审查相关资料。
真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
保事项。
第五章 党的委员会
第一节 机构设置
有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党北京首旅酒店（集团）股份有限公
司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
青团等群众组织。
司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，围绕公司生产经营开展工作，根
据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
部署在本公司的贯彻执行。
建议。
权相结合。公司党委可向董事会、总经理办公会推荐提名人选，或者对董事会或总经理办
公会提名的人选提出意见建议。支持股东会、董事会和总经理依法行使职权。
作、意识形态工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作、维护稳定工作和工会、
共青团等群团工作。全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。履行党风廉政建
设主体责任，支持公司纪委切实履行监督执纪问责职责。
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第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
（一）公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非独立董事时，每位股东所拥
有的累计投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人
数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股
东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东会应选出的独立董
事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；
（二）投票方式：
（1）在选举非独立董事和独立董事候选人时，每位股东可以将其所拥有的投票权任
意分配，投向一人或多人，但其所投的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股
东会应选的非独立董事或独立董事人数。
（2）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事投票权数的最高限额，所投
的候选董事人数不能超过应选董事人数。
（3）若股东投出的董事选票数超过该股东拥有的累计投票权数，该股东所投的董事
候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
（4）若股东所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
（5）如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票
有效，差额部分视为放弃表决权。
（6）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依
照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
（三）董事的当选原则：
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（1）股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定，董事候选人根据得票
的多少来决定是否当选。
（2）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候
选人进行下一轮选举，直至决定当选者为止。
当选董事应当与公司董事会签订聘用合同，明确公司与董事之间权利和义务。
冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，近亲属，本人或近亲属直接或间接控制的企业，以及与本人有其他关联关系的关联人，
不得与公司订立合同或者进行交易；
（八）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（九）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前述规定。
理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前述规定。
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
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除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成关
联人士。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决
的情况。
出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会对该董事予以撤换。
到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个 交 易 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会余任董事应当尽快召集临时股东会，选出新董事填补因董事辞职而产生的空缺。
在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会余任董事应暂停行使
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
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第二节 董事会
规定负责公司的重大经营决策。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责
等按有关规定执行。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行
专项说明，并发表独立意见。
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司股东会有权审议表决范围以外的对外担保、对
外捐赠事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司股东会有权审议表决范围以外的购买、出售重大
资产的事项，以及在不超过最近一次经审计的公司净资产 20%范围内，决定进行投资、资产
转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等事项；
公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产 10％以下或十二个月内累计金额占
最近经审计的总资产 30％以下的，由董事会作出决议；公司对外担保单笔金额占最近一期
经审计的净资产 10％以上（含 10%）或十二个月内累计金额占最近一期经审计的总资产 30%
以上（含 30%）的，由董事会按前述程序审议后，提交股东会审议；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股
东会作出说明；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。
金动用情况和盈亏情况，董事会必须保证该报告是及时的、真实的。
出说明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。
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关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）法律、法规允许的金融投资；
（二）法律、法规允许的房地产投资；
（三）法律、法规允许的其他风险投资。
事会批准。
体董事。
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。
董事会召开董事会临时会议的通知方式为：书面通知（包括信函、电子邮件、传真或专
人送达）。通知期限为：召开前3 天。
通知的日期。
或电子邮件等方式进行签字表决作出决议。
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，
必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应
当将该事项提交股东会审议。
记录上签名。
委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的
表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
会秘书负责管理及保存，保存期限不少于 10 年。
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法规或者章程，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事长和董事会秘书
事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查股东会和董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）根据董事会决议，签署一定数额的投资项目合同文件；
（六）根据董事会决议，签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件；
（七）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
事务，对公司和董事会负责。董事会秘书的职责由董事会确定。
由董事兼任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该
董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会会议，并应按有关法律及行政法规的规定，负责会议
的记录和会议文件、记录的管理及保管以及公司股东资料的管理；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）负责公司投资者关系管理工作；
（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（六）公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他职责。
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职
业道德和个人品质，并取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
证券事务代表代为履行其职责并行使相应权力。
证券事务代表应当取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
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上市规则》的规定执行。
第四节 独立董事
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。
董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司上市所在地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举
为独立董事，但可作为董事候选人。公司召开股东会会议选举独立董事时，董事会应当对独
立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董
事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
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慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第6.4.6条第一款第（一）项至
第（三）项、第6.4.7条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
间不得超过6 年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
之日辞任生效；独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职独立董事仍应当按照法律
法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定继续履行职责。公司应当自独立董事提出
辞职之日起 60 日内完成补选。
第五节 董事会专门委员会
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定，规范专门委员会的运作。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
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件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
或解聘。
董事可受聘兼任公司高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董
事总数的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。
的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
连任。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，决定向
公司所出资企业委派或推荐董事、监事及高级管理人员；
（八）决定除按第6.2.3 条董事会有权决定范围以外的公司职工的工资、福利、奖惩、
聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职工的意见。
的意见和建议。
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
理与公司之间的劳动合同规定。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务和会计
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期报告包括上款除第（三）项以外的会计表及附注。
制作。中期财务会计报告应当在制作后 10 日以内，年度财务会计报告应当在召开股东会
年会 20 日以前置备于公司住所，供股东查阅。
账户存储。
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公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
股东会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值，
但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
完成股利（或股份）的派发事项。
公司每年分配股利。
经董事会提议并经股东会决议，公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利润，
转存下一年度分配。
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定
比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分
配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：公司单次购买重大资产的价款或对外投资额占最近一次经审计的公
司净资产 20%以上；公司每会计年度购买重大资产的累计价款或对外投资累计额占最近一
次经审计的公司净资产 50%以上；公司因以发行债券等方式融资并被要求停止分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司计划 1 年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产
最近一期经审计净资产 20%的事项。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票
股利分配预案。
（一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润
分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议；
（二）公司因前述第 8.1.10 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
利润分配方案拟定前公司董事会将通过邮件、电话、网络等多种途径听取独立董事、
中小股东的意见，董事会制定的利润分配方案应至少包括：是否进行分配、分配对象、分
配方式、分配现金金额和/或红股数量、是否符合公司章程规定、是否属变更既定现金分红
政策、若属变更的说明变更的理由、分配方案对公司持续经营的分析。
利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议，独立董事和符合法律法规及公
司章程规定条件的股东可征集中小股东委托投票。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会会议召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公
司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
行监督检查。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
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计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三节 会计师事务所的聘任
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
计师事务所。
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东会会议，获得股东会会议的通知或者与股东会会议有关的其他信息，
在 股东会会议上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
（一）以专人送出；
（二） 以传真、邮件方式（包括电子邮件）送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
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收日期为送达日期；公司通知以邮政邮件的方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期；公司通知以电子邮件的方式送出的，以发出当日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
信息的报刊。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）各方当事人签订合并或者分立合同；
（三）股东会依照章程的规定作出决议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于30 日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并或者分立的股东，以公平价格购买其股份。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
至少一种中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组
后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
并报股东会或者人民法院确认。
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
（一）若《公司法》或中国有关法律、法规进行了修改，本章程记载的事项与调整后的
法律、法规的规定有抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
公司登记事项的，依法办理变更登记。
市证监局和公司上市所在证券交易所备案。
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第十二章 附则
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
于”、“多于”不含本数。
前款所述股东会议事规则、董事会议事规则由股东会批准后生效。
过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
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