内蒙古新华发行集团股份有限公司 提名委员会工作细则
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提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范本公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会组
成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及其他有关规定，
本公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责
对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出
建议。
本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名以上董事组成，其中独立董事应当过半
数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
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第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
批准产生。
公司证券投资部负责提名委员会的日常工作联络和会议组织等工
作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事
身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建
议；
（五）公司董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名
委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 提名委员会决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结
合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选
择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）董事、独立董事人选由股东单位或本公司提名，总经理、
董事会秘书人选由董事长提名，财务总监等其他高级管理人员人选由
总经理提名；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
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（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会每年根据实际需要召开会议，公司董事长、
提名委员会主任委员或半数以上委员提议可召开提名委员会会议。会
议由主任委员召集，于会议召开前三日通知全体委员（如全体委员同
意，可豁免该通知期限）。议程及会议有关材料应在发送会议通知的
同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管
理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
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案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期至少十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会备案。
第二十条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行，公司董事会应立即修订。
第二十二条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”含本
数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二十三条 本工作细则解释权归董事会。
第二十四条 本细则经公司董事会审议通过之日起实施。
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