证券代码：688069 证券简称：德林海 公告编号：2025-040
无锡德林海环保科技股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2025 年 8 月 28 日
● 限 制性股 票 首次授 予数量： 273.2059 万股， 占目 前 公司股本总 额
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”
“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的
（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会授权，公司于 2025 年 8 月 28
日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第四届董事会第三次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2025 年 8 月
一、限制性股票首次授予情况
（一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第二十次会议和第三届董事会薪酬与考核委员会第
五次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
《关于核实<公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司
案》
董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意
见。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到任何对名单内人员的异议。2025 年 7 月 30 日，公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》（公告编号：2025-029）。
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于
环保科技股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-030）。
一次会议和第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
本次授予的内容与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明
确意见
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励
对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的授予条件已经成
就。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》所
规定的不得成为激励对象的情形；本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级
管理人员、核心技术人员、中层管理人员及业务骨干，均为对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的目的。
公司本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《无锡德林海环保科技股份有限公
司章程》有关任职资格的规定，本次激励对象均符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授
予日为 2025 年 8 月 28 日，并同意以 11.42 元/股的授予价格向 38 名激励对象授
予 273.2059 万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
定向发行本公司 A 股普通股股票。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的归属期和归属安排
① 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
A、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
B、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
C、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
D、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
② 归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起 40%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起 30%
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起 30%
若预留部分限制性股票在2025年9月30日前授予，则预留部分限制性股票的
归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起 40%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起 30%
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起 30%
若预留部分限制性股票在2025年9月30日（含）后授予，则预留部分限制性
股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起 50%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起 50%
在限制性股票有效期内，上市公司应当规定激励对象分期归属，每期时限不
得少于 12 个月，后一归属期的起算日不得早于前一归属期的届满日。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若
届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
获授数量占 获授数量占
授予限制性
序 授予限制性 本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量
号 股票总数的 公告日股本
（万股）
比例 总额的比例
董事长、总经理、
核心技术人员
董事、核心技术
人员
副总经理、核心
技术人员
副总经理、财务
总监
中层管理人员、业务骨干（26 人） 125.9032 37.33% 1.11%
预留部分 64.0637 18.99% 0.57%
合计 337.2696 100.00% 2.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数量均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%。
第四届董事会非独立董事；同日，公司召开第四届董事会第一次会议，同意选举马建华先生为公
司副董事长。上表中的职务信息已根据职务变化更新，前述激励对象授予限制性股票数量未作调
整。
二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况
为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
符合公司 2025 年第一次临时股东大会批准的本激励计划规定的激励对象范围
和激励对象名单，具备作为激励对象的资格和条件。
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父
母、子女。
会批准的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为：截至授予日，《无锡德林海环保
科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》中的 38
名激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司
激励对象的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；
董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2025 年 8 月 28
日，以 11.42 元/股的授予价格向 38 名激励对象授予 273.2059 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6 个
月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6
个月内不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2025 年 8 月 28 日用该模型对拟首次授予的 273.2059 万股第二类限制
性股票进行预测算。具体参数如下：
日至每期归属日的期限）；
月、24 个月、36 个月的波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
公司于 2025 年 8 月 28 日授予限制性股票，根据中国企业会计准则要求，本
激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
授予数量（万股）
总费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具日，本次授予事项已经取
得现阶段必要的批准及授权；本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的规定；本次授予事项授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划的授予对象、
数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定。公司已依
法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需
根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息
披露义务。
六、独立财务顾问意见
申港证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本激励计划首次授予
事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2025 年限制性股票激励计
划规定的首次授予条件的情形；本激励计划首次授予日、授予价格、授予对象及
授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的
规定。
七、上网公告附件
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
激励对象名单（截至授予日）；
制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见；
制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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