北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
法律意见
京天股字（2025）第 480-1 号
致：无锡德林海环保科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与无锡德林海环保科技股份有
限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次 2025
年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）
的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《无锡德林海环保科技股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）、
《无锡德林
海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相
关股东会会议文件、董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及本所
律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副
本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章
均为真实。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次
股权激励计划首次授予事项（以下简称“本次授予事项”）之目的而使用，不得被
任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一）2025 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开
第三届监事会第二十次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司
了同意实施的明确意见。
（二）2025 年 7 月 19 日至 2025 年 7 月 28 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会
未收到任何对名单内人员的异议。2025 年 7 月 30 日，公司公告了《无锡德林海环
保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计
划首次激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2025 年 8 月 6 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司
大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2025 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届董事会
薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。关联董事胡明明、马建华、孙阳、许金键已回避本次董事会表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已经取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次授予事项的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计
划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 24 日出具的众环
审字（2025）第 0600220 号《无锡德林海环保科技股份有限公司审计报告》、公司
出具的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象不存
在上述不能授予限制性股票的情形。除本激励计划规定不得成为激励对象的情形
外，公司未设置其他获授权益条件。
综上，本所律师认为，本次授予事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。
三、本次授予事项的授予日
（一）2025 年 8 月 6 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2025 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定 2025 年 8 月 28 日为首次
授予日。同日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予日为
综上所述，本所律师认为，本次授予事项授予日的确定已经履行了必要的程序，
该授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次授予事项的授予对象、数量和价格
根据公司第四届董事会第三次会议决议，公司董事会同意以 2025 年 8 月 28
日为本次限制性股票的首次授予日，向 38 名激励对象首次授予共计 273.2059 万股
限制性股票，首次授予价格为 11.42 元/股。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议及其核查意见，公司
董事会薪酬与考核委员会一致认为，本次授予的激励对象均符合法律法规规定的条
件，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本次激励计划的授予对象、数量和价格符合《管理办法》及《激
励计划》中的相关规定。
五、本次授予事项的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第三次会议决议、第
四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议等与本次授予相关事项的文件。随着
本次激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文
件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》
等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予事项已经取得现阶
段必要的批准及授权；本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的规定；
本次授予事项授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。本次激励计划的授予对象、数量和价格符合《管理
办法》及《激励计划》中的相关规定。公司已依法履行了现阶段应当履行的信息
披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、
法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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