塞力斯医疗科技集团股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
（2025年8月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善塞力斯医疗科技集团股份有限公司(以下简称“公
司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和
股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《塞力
斯医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特
制定本规范。
第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法
规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、
履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控
制人身份，逃避相关义务和责任。
第四条 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、
控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的
控制地位牟取非法利益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公
司负有忠实义务、勤勉义务。
第二章 公司治理
第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障
公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立
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第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式
影响公司资产的完整性：
（一）与生产型公司共用与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设
施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产过户手续；
（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及《公司
章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级
管理人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式
影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
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（五）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款
等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及
其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司
机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其
人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品
可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，
牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除
与公司的同业竞争。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
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第十三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关
联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其
他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者
其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三章 信息披露
第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
第十五条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第十六条 控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露
工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登
记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
控股股东和实际控制人应当配合证券交易所、公司完成与信息披露相关的问
询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真
实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料
的真实、准确和完整。
第十七条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露
的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场
等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
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控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担
保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
第四章 股份交易、控制权转移
第十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交
易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他
人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司
已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制
权益变动报告书，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证
券交易所提交书面报告，通知公司，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3
日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份
的 5%后，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 1%，应
当在该事实发生的次日通知该公司，并予公告。
第二十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者
超过公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采
取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实
发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公
司已发行股份的 2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要
约收购豁免申请文件。
第二十二条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
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（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；
（五）《证券法》第四十四条规定的情形；
（六）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第二十三条 持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个
月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数 1%的，应当遵守上海证券交易所
和证券登记结算公司的相关规则，通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
第二十四条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、
公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、
诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合
理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第二十五条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司
资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清
偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提
出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第二十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新
老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得
利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第二十八条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股
份的，适用本章规定。
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第五章 其他规定
第二十九条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投
资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及
其他股东的利益。
第三十条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式
限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股
东利益的影响。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义
务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履
约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第三十二条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人
应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，
或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第六章 附则
第三十三条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额超过
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三十四条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。
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第三十五条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本
规范相关规定。
第三十六条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本
规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公
司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）证券交易所认定的其他主体。
第三十七条 本规范未尽事宜，或者本规范在执行过程中若与国家法律、法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定相抵触，公司应当依照有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本规范自公司股东会审议通过之日起生效实施。
第三十九条 本规范由公司董事会负责解释、修订。
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