证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2025-075
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》
及修订和制定部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，塞力斯医
疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司章程指引》等最新相关法律法规的调整，并结合公
司实际情况，对《公司章程》及有关管理制度部分条款进行修订，同时新制定部
分管理制度。
一、取消监事会情况
为进一步完善公司结构、推动公司规范运作，根据相关法律法规规定，公司
拟取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同时公司的《监事会
议事规则》随之废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照相
关规定继续履行相应职责。
公司监事会取消后，陈德先生不再担任公司监事会主席，涂婧女士不再担任
公司非职工代表监事，杨园先生不再担任公司职工代表监事。截至本公告披露日，
前述三位未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司对陈德先
生、涂婧女士、杨园先生在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷
心感谢。
二、公司注册资本的变更
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]1033 号）核准，公司于 2020
年 8 月 21 日公开发行了 543.31 万张可转换公司债券（以下简称“塞力转债”），
每张面值 100 元，发行总额 54,331 万元，期限 6 年。
“塞力转债”自 2021 年 3 月 1 日起进入转股期，公司自 2024 年 4 月 29 日起
转股来源全部使用新增股份，自 2024 年 4 月 29 日至 2025 年 8 月 20 日，“塞力
转债”累计转股 19,186,941 股。由此，公司股份总数由 190,952,305 股增加至
根据前述股份总数变动情况，本次拟将注册资本由人民币 190,952,305 元变
更为人民币 210,139,246 元。
三、《公司章程》的修订情况
依据相关法律、法规、规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应
条款进行修订，具体如下：
员会成员”；
因删减和新增部分条款，《公司章程》原条款序号、索引序号按修订后内容相应
调整。
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 190,952,305 元。 第六条 公司注册资本为人民币 210,139,246
元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。 约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的经理（总裁，下同）、副经理（副总裁，下
同）、财务负责人（财务总监，下同）、董事
会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。公 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同
的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
支付相同价额。 额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
每股面值壹元。 面值，每股面值壹元。
第二十条 公司股份总数为 190,952,305 股，公 第二十一条 公司股份总数为 210,139,246 股，
司的股本结构为：普通股 190,952,305 股。 公司的股本结构为：普通股 210,139,246 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
的其他方式。 他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券
的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司
股本变更等事项根据相关法律、行政法规、中
国证监会的规定、证券交易所业务规则以及本
公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 1 年内不得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 所持有的本公司股份。
份。 因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级 人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守
管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵 上述规定。
守上述规定。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求、召开、召集、主持、参加或
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 表决权；
询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 质询；
赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 让、赠与或者质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司
议决议、财务会计报告； 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
份额参加公司剩余财产的分配； 会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
异议的股东，要求公司收购其股份； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
的其他权利。 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 行政法规规定。股东要求查阅、复制公司有关
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
-- 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者章程规定的人数或者所
持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
起诉讼。 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 其股本；
责任损害公司债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 有限责任损害公司债权人的利益；
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 的其他义务。
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 --
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得 --
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
-- 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
-- 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。
-- 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
-- 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及就限制股份转让作出
的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）对发行公司债券作出决议；
方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
公司形式作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 事项；
议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%（含 30%） （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 决议。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会审议相关事项的具体权限如下：
对公司发生的交易（购买或出售资产、对外投资、 1.公司发生的交易（提供财务资助、担保事项
提供财务资助、对外担保、租入或租出资产、委 除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审
托理财、关联交易、对外捐赠等事项）达到下列 议通过后提交股东会审议：
任一项标准的，公司除应当根据有关法律法规、 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
《上海证券交易所股票上市规则》规定及时披露 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
外，还应当提交股东大会审议： 审计总资产的 50%以上；
证券交易所股票上市规则》定义）应当在董事会 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
审议通过后提交股东大会审议： 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 金额超过 5,000 万元；
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
总资产的 50%以上； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 且绝对金额超过 5,000 万元；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
超过 5000 万元； 500 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
对金额超过 5000 万元； 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5,000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 万元。
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
元； 算。
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 公司发生下列情形之一的交易，可免于按照前
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 述规定提交股东会审议，但仍应当按照本章程
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 的规定履行信息披露义务：
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免
公司发生下列情形之一的交易，可免于按照上述 等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
规定履行股东大会审议程序，但仍应当按照规定 （2）公司发生的交易仅达到前述规定第（4）
履行信息披露义务： 项或者第（6）项标准，且公司最近一个会计
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2.公司发生“财务资助”交易事项属于下列情
（2）公司发生的交易仅达到前述规定第（4）项 形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
或者第（6）项标准，且公司最近一个会计年度 东会审议：
每股收益的绝对值低于 0.05 元的。 （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委 审计净资产的 10%；
托理财”等之外的其他交易，在连续 12 个月内 （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示
发生相关的同类交易，应当按照累计计算的原则 资产负债率超过 70%；
执行。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相 （3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
关的累计计算的范围。 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
董事会审议通过后提交股东大会审议： 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
计净资产的 10%； 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 于适用前述规定。
产负债率超过 70%； 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过 司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
公司最近一期经审计净资产的 10%； 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
（4）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， 司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用 应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以
本条规定。 上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司 3.公司发生“提供担保”交易事项属于本章程
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供 第四十七条情形之一的，应当在董事会审议通
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例 过后提交股东会审议。
提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述 4.公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
关联参股公司提供财务资助的，应当在董事会审 债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最
议通过后提交股东大会审议。 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按
第四十二条列情形之一的，应当在董事会审议通 交易除外），并将该交易提交股东会审议。
过后提交股东大会审议。
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行
合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定执行。相
关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任
一时点的交易金额不应超过投资额度。
交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成
交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（关联交易定义按照《上海证券交易所股票上市
规则》的规定执行）应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（1）公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易（包括承担的债务和费用）；
（2）中国证监会、证券交易所及本章程等规定
的其他由股东大会批准的关联交易事项。
公司在连续 12 个月内发生的相关的同类关联交
易或同一关联人的关联交易，应当按照累计计算
的原则执行，具体计算按照《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定执行。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过。 东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司对外提供的
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 （二）公司及本公司控股子公司对外提供的担
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 30%以后提供的任何担保；
经审计总资产 30%的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保； 担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
保； 资产 10%的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
股东大会审议前款第（三）项担保事项时,应经 担保；
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担
过。 保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 股东会审议前款第（三）项担保时，应经出席
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
意并作出决议，并提交股东大会审议。 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
未经董事会或股东大会审议通过，公司不得对外 事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同
提供担保。公司董事、总经理及其它管理人员未 意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控
按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
损害的，公司应当追究当事人的责任，具体按照 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
公司《对外担保管理制度》的有关规定执行。 担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方
成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应的
审议程序和信息披露义务。董事会或股东会未
审议通过前述关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会
不定期召开，出现本章程第四十九条 规定的
应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应
当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报
告中国证监会派出机构和证券交易所，说明原
因并公告。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
的其他情形。 定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住
住所地或者召集股东大会会议通知中指定的其 所地或者召集股东会会议通知中指定的其他
它地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股 地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召
东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工 供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
作日公告并说明原因。股东大会将设置会场，以 利。
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会
方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同 召集股东会。
意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
开临时股东大会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 的，在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东
公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东会以外的其他用途。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
案或增加新的提案。 者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或 高提出临时提案股东的持股比例。
更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的 案或增加新的提案。
补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
意见。 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人的姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 指示等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体 --
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
者召集会议的通知中指定的其他地方。 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 同推举的一名董事主持。
共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
同推举的一名董事主持。 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 共同推举的一名审计委员会成员主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 代表主持。
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
的一名监事主持。 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
持。 议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述 立董事也应作出述职报告。
职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董
事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
序如下： 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系， 列情形之一的股东：
该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事 （一）为交易对方；
会披露其关联关系； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大 （三）被交易对方直接或者间接控制；
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明 （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者
关联股东与关联交易事项的关联关系； 自然人直接或间接控制；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接
股东对关联交易事项进行审议、表决； 控制该交易对方的法人单位或者该交易对方
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决 直接或间接控制的法人单位任职的；
议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人
东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特 关系密切的家庭成员；
别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履
的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
效； 表决权受到限制和影响的股东；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关 （八）中国证监会或者交易所认定的可能造成
联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无 上市公司对其利益倾斜的股东。
效；
（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关
联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会
进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如
实说明。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回
避表决：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控
制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接
或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自
然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决
权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者交易所认定的可能造成上
市公司对其利益倾斜的股东。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。 请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序为： 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上 （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%
的股东，可以提名董事候选人； 以上的股东，可以提名董事候选人；
（二）董事会、监事会、单独或合并持有公司股 （二）董事会、单独或合并持有公司股份 1%
份 1%以上的股东，可以提名独立董事候选人； 以上的股东，可以提名独立董事候选人。依法
（三）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候 托其代为行使提名独立董事的权利；
选人； （三）股东提名董事、独立董事时，应当在股
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会 东会召开 10 日前，将提名提案、提名候选人
选举产生； 的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事
（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应 会。
当在股东大会召开 10 日前，将提名提案、提名 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
事会。 制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 比例在 30%及以上的公司以及公司选举 2 名以
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 上独立董事的，应当采用累积投票制。
投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
份比例在百分之三十及以上的公司，股东大会选 和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应
举两名或两名以上董事或监事时，应当采用累积 选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的
投票制。 顺序确定当选董事。不采取累积投票方式选举
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事 董事的，每位董事候选人应当以单项提案提
和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选 出。
董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
的顺序确定当选董事、监事。不采取累积投票方 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应 股东拥有的表决权可以集中使用。公司实施累
当以单项提案提出。 积投票制的具体规则见公司《累积投票实施细
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 则》。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。公司实施累积投票制的其他具体规则见公司
《累积投票实施细则》。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
行期满未逾 5 年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
年； 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
限未满的； 闭之日起未逾 3 年；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
容。 人民法院列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 期限未满的；
的，公司解除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
三年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 行董事职务。
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
董事会不设职工代表担任的董事。 数的 1/2。公司设职工代表董事一名。
除换届选举外，公司每年更换和改选的董事人
数最多为董事会总人数的 1/3，但因董事辞职
而导致董事人数不足本章程或法律规定的人
数而须补选的情形除外。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 个人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 交易；
营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 商业机会的除外；
的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 应有的合理注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 董事对公司负有下列勤勉义务：
超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 活动不超过营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务， 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
决策意向应当具体明确，不得全权委托； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的 务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲
风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司 自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授
董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投 权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委
票意向的原因、依据、改进建议或者措施； 托；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常 定的其他勤勉义务。
情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会
计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会
计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原
因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，
应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依
规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董 致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董
事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计 事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中
专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍 独立董事所占比例不符合法律法规或者本章
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
定，履行董事职务。 士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
事会时生效。 履行董事职务。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
担的忠实义务，在任期结束后 1 年内并不当然解 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
除，对公司商业秘密的保密义务仍然有效，直至 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
该秘密成为公开信息。 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在任期结束后 1 年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
-- 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任有效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事会由八名董事组成，其中独 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9 名
立董事三人。 董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事
董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 债券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 奖惩事项；
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 （十）制定公司的基本管理制度；
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十一）制订本章程的修改方案；
定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十二）制订本章程的修改方案； 的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的工作；
的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 或者股东会授予的其他职权。
理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 审议。
予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
公司下列行为须经董事会审议通过： 准。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 董事会审议相关事项的具体权限如下：
评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审 1.公司发生的交易（提供财务资助、担保事项
计总资产 10%以上； 除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 议通过后及时披露：
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期
超过 1000 万元； 经审计总资产 10%以上；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
对金额超过 1000 万元； 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 金额超过 1,000 万元；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 且绝对金额超过 1,000 万元；
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年
经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
过 1000 万元； 100 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对
（七）公司与关联自然人发生的交易金额（包含 金额超过 1,000 万元；
承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
以上的关联交易； 万元。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 上述指标涉及的数据如为负值的，取其绝对值
的其他职权。 计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 2.公司发生“财务资助”交易事项，应当经全
其中运用公司资产所作出的对外投资、股权转 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
让、资产出售和购买、资产置换等重大投资和交 事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披
易决策的权限按照公司《对外投资管理制度》和 露。
《重大交易决策制度》执行。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
公司除按照本章程第四十一条及本条规定需经 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
股东大会或董事会审议通过以外的其他对外投 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
资事项，由董事会授权董事长审议。 于适用前述规定。
超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资 3.公司发生“提供担保”交易事项，除应当经
产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，须 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
由董事会审议通过后报股东大会批准。 董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时
披露。
之一的，应当在董事会审议通过后及时披露：
（1）公司发生购买原材料、燃料和动力，接
受劳务等事项，合同金额占公司最近一期经审
计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（2）公司发生出售产品或商品，提供劳务，
工程承包等事项，合同金额占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对
金额超过 5 亿元；
（3）公司或者证券交易所认为可能对公司财
务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交
董事会审议通过后及时披露：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
会授权董事长审议；公司超过前述标准的交易
或事项，应当在董事会审议通过按照本章程的
规定提交股东会审议。
第一百一十二条 公司发生“提供担保”交易事 --
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露。
第一百一十三条 公司签署日常交易相关合同， --
达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
（一）涉及“购买原材料、燃料和动力；接受劳
务”事项的，合同金额占公司最近一期经审计总
资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及“出售产品、商品；提供劳务；工程
承包”事项的，合同金额占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超
过 5 亿元；
（三）公司认为可能对公司财务状况、经营成果
产生重大影响的其他合同。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工 --
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 书面的董事会会议通知包括以下 --
内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召
集董事会的依据；
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
三人的，应将该事项提交股东大会审议。 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会议的无关联董事人数不足 3 人的，应当
将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名 第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用
投票、举手投票表决或传真、电子邮件、电话表 记名投票、举手投票表决或传真、电子邮件、
决。采取传真、电子邮件、电话方式表决的，公 电话表决等方式。采取传真、电子邮件、电话
司应保存相应传真件、电子邮件和电话录音，保 方式的，公司应保存相应传真件、电子邮件和
存期限为 10 年。但若有任何一名董事要求采取 电话录音，保存期限为 10 年。
投票表决方式时，应当采取投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 前提下，可以用电话会议、视频会议、电子邮
提下，可以用电话会议、视频会议、电子邮件或 件或传真方式召开并作出决议，并由参会董事
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 签字。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
记录上签名。董事会决议违反法律、行政法规或 会议记录上签名。
者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 不少于 10 年。
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，对所议事项决定做成会议决议，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录、
会议决议上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10 年。
第一百二十六条 与会董事应当代表其本人和委 --
托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进
行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不
同意见的，可以在签字时做出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不
同意见做出书面说明或发表公开声明的，视为完
全同意会议记录、会议决议的内容。
第一百二十八条 公司应当建立独立董事制度。 --
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第一百二十九条 独立董事占董事会成员的比例 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
士。独立董事对公司全体股东负有忠实与勤勉义 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行 保护中小投资者合法权益。
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
-- 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者公司前 10 名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属的企业有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任独立董事应当符合下列条 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
件： 下列条件：
（一）具备本章程规定担任董事的资格； （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定 具备担任上市公司董事的资格；
的独立性要求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
法律法规和规则； 关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需
法律、会计或者经济等工作经验； 的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
不良记录； 等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
以会计专业人士的身份担任独立董事的，除符合 以会计专业人士的身份担任独立董事的，除符
上述条件外，还应当具备较丰富的会计专业知识 合上述条件外，还应当具备较丰富的会计专业
和经验，并至少符合下列条件之一： 知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格； （一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
职称、副教授及以上职称或者博士学位； 级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工 审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职
作经验。 工作经验。
第一百三十一条 独立董事履行下列职责： 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
见； 务，审慎履行下列职责：
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 意见；
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保 （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董
护中小股东的合法权益； 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 项进行监督，保护中小投资者的合法权益；
促进提升董事会决策水平； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
（四）法律法规、证券交易所相关规定及本章程 促进提升董事会决策水平；
规定的其他职责。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
审计、咨询或者核查； 行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
发表独立意见； 项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所相关规定及本章程 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
规定的其他职权。 章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
的，应当经全体独立董事过半数同意。 列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第一百三十四条 公司应当为独立董事履行职责 --
提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事
享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职
权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
-- 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行
召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
-- 第一百三十三条 公司董事会设审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会职权。
-- 第一百三十四条 审计委员会成员 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事至少 2 人，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
-- 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审议委员
会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会， 第一百三十七条 公司董事会设置战略委员
并根据需要设置提名委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会专门委员
会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董 会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 委员会的提案应当提交董事会审议。专门委员
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 会工作规程由董事会负责制定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 当过半数，并由独立董事担任召集人。
立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的
成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的
董事，召集人应当为会计专业人士。
第一百三十六条 董事会审计委员会由董事会任 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
命 3 名董事组成。审计委员会负责审核公司财务 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 成员过半数同意后，提交董事会审议：
半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 信息、内部控制评价报告；
息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 师事务所；
计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定及本
（五）法律法规、证券交易所相关规定及本章程 章程规定的其他事项。
规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会
提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露
该事项并充分说明理由。
第一百四十条 公司应当为董事会专门委员会提 --
供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担
专门委员会的工作联络、会议组织、材料准备和
档案管理等日常工作。专门委员会履行职责时，
公司管理层及相关部门应当给予配合。专门委员
会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百四十一条 公司设经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理数名，由董事会决定聘任或解
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 聘。
书为公司高级管理人员。
第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 管理人员。
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
-- 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
-- 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
-- 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
-- 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责，公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
-- 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
-- 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担 --
任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规 --
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或 --
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息 --
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并 --
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害 --
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名 --
监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会
副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表 1 名。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权： --
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或者股东大会授予的其他职
权。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次 --
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 金。
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
持股比例分配的除外。 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 不按持股比例分配的除外。
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
违反规定分配的利润退还公司。 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股 管理人员应当承担赔偿责任。
票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是
现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分
配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条
件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东
意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策
的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是
现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年
度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
不少于转增前公司注册资本的 25%。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十三条 公司利润分配政策为： 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者
合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续 的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利
得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经 润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润 公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
立董事和公众投资者的意见。 虑独立董事和公众投资者的意见。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合
方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方 的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分
式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提 配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理
下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股 的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采
利方式进行利润分配。 用股票股利方式进行利润分配。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票 在公司经营情况良好并且董事会认为发放股
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分 在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票
配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具 股利分配预案。采用股票股利进行利润分配
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
素。 等真实合理因素。
在满足下列条件时，可以进行分红： 在满足下列条件时，可以进行分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值， 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续 正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响
持续经营； 公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标
无保留意见的审计报告。 准无保留意见的审计报告。
（3）不存在导致无法进行现金分红的特殊情况 （3）不存在导致无法进行现金分红的特殊情
（如确定的重大资金支出安排等）。 况（如确定的重大资金支出安排等）。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
分配中所占比例最低应达到 80%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
分配中所占比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
分配中所占比例最低应达到 20%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之 排的，可以按照前项规定处理。
一： 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 之一：
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
期经审计净资产的 50%； 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 一期经审计净资产的 50%；
产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
一期经审计总资产的 30%。 产或者购买设备累计支出达到或超过公司最
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远 6.利润分配的期间间隔
发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公 远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中 召开后进行一次利润分配。公司召开年度股东
期利润分配。 会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认 等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低 应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经 事会根据股东会决议在符合利润分配条件下
董事会审议后提交股东大会审议。 制定具体的中期分红方案。
独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者 7.决策程序和机制
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和
在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
采纳的具体理由。 宜，经董事会审议后提交股东会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提 独立董事认为利润分配方案可能损害公司或
供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别 者中小投资者权益的，有权发表独立意见。董
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事
题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多
股利（或股份）的派发事项。 种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会 通和交流，充分听取中小投资者的意见和诉
未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润 求，并及时答复中小投资者关心的问题。
分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事
于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 会未按照既定利润分配政策向股东会提交利
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
是公众投资者）制定或调整分红回报规划及计 划。
划。 8.公司利润分配政策的变更
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益 策及股东会审议批准的利润分配方案。
保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较
明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证 大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东
监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分 权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证
配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后 和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反
提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当 中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调
采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决 整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过
条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会 后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 采用网络投票等方式为公众股东提供参会表
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大 决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东
变化是指以下情形之一： 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公 大变化是指以下情形之一：
司经营亏损； （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素， 变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导
对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司 致公司经营亏损；
经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重 对公司生产经营造成重大不利影响而导致公
大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的 司经营亏损；
现金流量净额与净利润之比均低于 20%； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产
生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事
项。
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计的领导体制、职责权限、人员配备、
内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
- 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 责。
向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
-- 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。
-- 第一百七十九 条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
-- 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在本
章程第一百七十七条规定的报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本的 50%前，不得分配利润。
-- 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
-- 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百九十六条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 日内成立清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
定有关人员组成清算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 股东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
配公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、法人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （三）交易，包括除公司日常经营活动之外发
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 生的下列类型的事项：
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 1.购买或者出售资产；
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
贷款等）；
出资权等）；
（四）关联交易是指公司、控股子公司及控制
的其他主体与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项，包括：
事项；
的事项。
（五）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
公司的关联人包括关联法人和关联自然人：
为公司的关联法人（或者其他组织）：
（1）直接或者间接控制公司的法人（或者其
他组织）；
（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接
或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级
管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人（或者其他组织）；
（4）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他
组织）及其一致行动人。
自然人：
（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自
然人；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人（或者
其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（4）本款第（1）项、第（2）项所述人士的
关系密切的家庭成员。
效后的 12 个月内，存在前述情形之一的法人
（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关
联人。
-- 第二百〇七条 本章程未尽事宜，按照有关法
律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所
的规则实施；本章程与有关法律、行政法规、
中国证监会规定和证券交易所的规则相抵触
的，按照有关法律、行政法规、中国证监会规
定和证券交易所的规则实施。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解 第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解
释。 释，经公司股东会审议通过之日起实施。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
以上修改内容最终以市场监督管理局核定内容为准，具体《公司章程》修订
版详见公司章程全文。
四、修订和制定管理制度情况
公司依据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，修订、制
定公司部分管理制度，具体情况如下：
序号 管理制度 审议要求 修订状态
《董事、高级管理人员所持公司股份及其
变动管理规则》
《防范控股股东、实际控制人及关联方资
金占用管理办法》
修订后的《公司章程》及部分管理制度在履行完毕相关审议程序后生效，具
体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
五、其他事项
本次修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度已经公司第五届董事会第
二十次会议审议通过，部分管理制度尚需提交股东大会审议通过后生效，修订《公
司章程》为特别决议事项，该议案尚需提交公司股东大会审议，且经由出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层及相关工作人员办理相应章程备
案事项，在股东大会审议通过本议案后办理公司相关工商变更登记手续。
特此公告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
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