证券代码：688420 证券简称：美腾科技 公告编号：2025-024
天津美腾科技股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
及作废部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开第
二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于作废 2023
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项
说明如下：
一、2023 年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查
并出具了相关核查意见。
《天津美腾科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编
号：2023-025）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事段发阶先生作为征集人，
就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东
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征集投票权。截至 2023 年第二次临时股东大会召开前，未有股东将投票权委托给
征集人段发阶先生。
务进行了公示，公示时间共 10 天，至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个
人对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 9 月 5 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023 年 9 月 13 日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司
股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2023-028）。
五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认
为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2023 年 10 月 25 日为首次授予
日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予激励对象的主体
资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励
对象名单进行核查并发表了核查意见。2023 年 10 月 26 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司关于向激励对象首次
授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。
十次会议审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划预留部分及部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票授予价格的议案》，同意将本次激励计划首次授予部分的限制性
股票授予价格由 21.72 元/股调整为 21.43 元/股，并作废限制性股票 740,400 股。2024
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年 8 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《天津
美腾科技股份有限公司关于作废 2023 年限制性股票激励计划预留部分及部分已授
予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）、《天津美腾科技股份
有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格
的公告》（公告编号：2024-050）。
十六次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，前述事项公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
二、本次调整事项说明
施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送
红股。公司总股本为 88,430,000 股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 2,818,015
股，本次实际参与分配的股本数为 85,611,985 股，派发现金红利总额 12,841,797.75
元（含税）。
由于公司实行差异化分红，每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派
的每股现金红利）÷总股本=（85,611,985×0.15）÷88,430,000≈0.1452 元/股。
鉴于公司 2024 年度权益分派方案已于 2025 年 6 月 19 日实施完毕，根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）等相关规定：自本激励计划
公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限
制性股票的授予价格。
根据《2023 年激励计划》的规定，授予价格的调整方式如下：
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
根据以上公式，本激励计划调整后的首次授予部分限制性股票授予价格为
两位小数所致）。
综上，董事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票授予
价格进行相应的调整，调整后，首次授予部分限制性股票的授予价格由 21.43 元/股
调整为 21.28 元/股。根据公司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，
上述调整属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。
三、本次作废处理限制性股票的原因和数量
鉴于本次激励计划首次授予部分激励对象中有 7 名激励对象离职，1 名激励对
象新任职监事，均已不具备激励对象资格，合计 121,600 股限制性股票不得归属，
作废失效。在前述限制性股票作废处理后，本激励计划将变更为向 66 名激励对象
授予 1,460,000 股限制性股票。
鉴于本激励计划首次授予部分第二个归属期公司业绩考核目标条件未达成，现
取消归属并作废首次授予部分激励对象第二个归属期的限制性股票合计 730,000 股，
具体情况如下：
本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以公司2022年营业收入作为基数，对各考核年度营业收入较2022年的增长率（X）
进行考核，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 业绩考核目标 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 公司2023年营业收入较2022年增长率（X） 47.16% 32.85%
第二个归属期 公司2024年营业收入较2022年增长率（X） 75.77% 53.70%
第三个归属期 公司2025年营业收入较2022年增长率（X） 120.73% 92.12%
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
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[2025]215Z0104 号），截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2024 年营业收入为 5.46 亿元，
较 2022 年增长率为 11.67%，未达到 2024 年度业绩考核目标，本次激励计划首次授
予部分第二个归属期归属条件未成就，公司董事会决定取消所有首次授予部分激励
对象对应的第二个归属期限制性股票的归属，2024 年作为第二个业绩考核年度其归
属比例为 40%，因此，作废已授予但不得归属的限制性股票合计 730,000 股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 851,600 股。作废处理上述限制
性股票后，本次激励计划激励对象人数由 74 人变更为 66 人，限制性股票数量由
四、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响
本次调整 2023 年激励计划首次授予价格及作废部分限制性股票符合《管理办
法》等相关法律、法规及《2023 年激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，不影响公司人才团队的稳定性，也不会影响本次激励
计划的继续实施。
五、监事会意见
监事会认为：“鉴于公司 2024 年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根
据股东大会授权对 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票授予价
格进行调整，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
监事会同意公司对本激励计划首次授予价格进行相应的调整。
公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件及公司《2023 年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害中小
股东合法权益的情形。监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。”
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司就本次激励计划的调整事项已获得现阶段
必要的批准和授权，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
披露》和《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
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特此公告。
天津美腾科技股份有限公司董事会
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