中信建投证券股份有限公司
关于陕西华秦科技实业股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为陕西华秦科
技实业股份有限公司（以下简称“华秦科技”、“公司”）的首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定，对华秦科技首次公开发行部分限售股上市流通事
项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西华秦科技实业股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】63 号），同意陕西华秦科技实
业股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）1,666.6668 万股，并于 2022 年 3 月 7 日在上海证券交易所科创板上市，
发行完成后总股本为 66,666,668 股，其中有限售条件流通股 51,248,736 股，无限
售条件流通股 15,417,932 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数
量为 3 名，分别为折生阳、周万城、黄智斌，对应的限售股股份数量为 102,214,000
，占公司股本总数的 37.50%。限售期为自公司首
股（含资本公积转增股本数量）
次公开发行股票上市之日起 36 个月，并自期满之日起自愿延长锁定期 6 个月至
年 9 月 7 日为非交易日，故上市流通日期顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发
行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司股本数量变化四次。
公司于 2022 年 5 月 17 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以 2022 年 6 月 2 日总股本
公司于 2023 年 5 月 12 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以 2023 年 5 月 30 日总股
本 93,333,336 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.9 股，合计转增
公司于 2024 年 5 月 9 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2023
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以 2024 年 5 月 27 日总股
本 139,066,671 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增
公司于 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过《关于 2024
年度利润分配及资本公积转增股本预案并 2025 年中期分红规划的议案》，公司以
转增 4 股，合计转增 77,877,336 股，转增后公司总股本为 272,570,675 股。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司
未发生其他导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西华秦科技
实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《陕西华秦科
技实业股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及《关于控股股东、
实 际 控 制人及 其 一致行 动人 自愿 承诺 延长股 份锁定期的公 告》（公告 编号
持股及减持意向的相关承诺如下：
（一）股份流通限制及自愿锁定的承诺
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分
股份。
（2）自公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市
后 6 个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则
按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后
定期限自动延长 6 个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺
届时将按照该最新规定出具补充承诺。
（4）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，
不因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。如违反上述承诺，除将按
照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人
还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分
股份。
（2）自公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市
后 6 个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则
按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后
定期限自动延长 6 个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺
届时将按照该最新规定出具补充承诺。
（4）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，
不因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。如违反上述承诺，除将按
照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人
还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。
（二）持股及减持意向的承诺
（1）本人将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。
（2）本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期
持有公司股份。
（3）对于公司首次公开发行股票并上市前本人持有的公司股份，本人将严
格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出
售本次公开发行前持有的公司股份。
（4）如在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持股票的，将严格遵
守中国证监会及上海交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，
保证公司的稳定经营，并按照相关规定予以公告。本人减持公司股份的方式应符
合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗
交易方式、协议转让方式等。
（5）本人在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首
次公开发行 A 股并上市时股票的发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺
的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提
下根据减持当时的市场价格而定。
（6）锁定期满后，本人在公司担任董事/监事/高级管理人员职务期间，每年
转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职
的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性
规定：1）每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%，2）
本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份，3）法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让
的其他规定。
（7）本人将严格遵守关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股
份锁定期限届满后，本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相
关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
对股份锁定、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（8）如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本
人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收
益的，则该等收益全部归发行人所有。
（1）本人将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。
（2）本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期
持有公司股份。
（3）对于公司首次公开发行股票并上市前本人持有的公司股份，本人将严
格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出
售本次公开发行前持有的公司股份。
（4）如在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持股票的，将严格遵
守中国证监会及上海交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，
保证公司的稳定经营，并按照相关规定予以公告。本人减持公司股份的方式应符
合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗
交易方式、协议转让方式等。
（5）本人在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首
次公开发行 A 股并上市时股票的发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺
的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提
下根据减持当时的市场价格而定。
（6）锁定期满后，本人在公司担任董事/监事/高级管理人员职务期间，每年
转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职
的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性
规定：1）每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%，2）
本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份，3）法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让
的其他规定。
锁定期满后，本人在担任公司核心技术人员期间，所持首发前股份限售期满
之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数
的 25%，减持比例可以累积使用；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。
在同时担任公司董事/高管及核心技术人员期间，股份减持按照上述承诺中
更严格的内容执行。
（7）本人将严格遵守关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股
份锁定期限届满后，本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相
关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
对股份锁定、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（8）如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本
人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收
益的，则该等收益全部归发行人所有。
（三）关于折生阳、周万城、黄智斌自愿延长股份锁定期的承诺
股东折生阳、周万城、黄智斌承诺：
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，公司控股股东、实际
控制人折生阳及其一致行动人周万城、黄智斌自愿将其直接持有的公司首次公开
发行前限售股锁定期自期满之日起延长 6 个月至 2025 年 9 月 7 日（折生阳、周
万城、黄智斌的一致行动关系于 2025 年 3 月 7 日起解除）。在上述锁定期内，将
不以任何方式减持所持有的公司上市前股份，亦不会要求公司回购所持股份。若
在上述承诺锁定期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发生
变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的
承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 102,214,000 股，占公司目前股份总数
的比例为 37.50%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 42 个月（自公
司首次公开发行股票上市之日起 36 个月，并自期满之日起自愿延长锁定期 6 个
月至 2025 年 9 月 7 日）。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 9 月 8 日（因 2025 年 9 月 7 日为非交易
日，故上市流通日期顺延至下一交易日）。
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股数量 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
（股） 总股本比例（%） 数量（股） 数量（股）
折生阳 61,328,400 22.50 61,328,400 0
周万城 28,619,920 10.50 28,619,920 0
黄智斌 12,265,680 4.50 12,265,680 0
合计 102,214,000 37.50 102,214,000 0
注：1、折生阳为公司控股股东、实际控制人、董事长。根据相关规定及其承诺，本次解除
限售后，折生阳在公司担任董事期间，每年可转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数
的 25%。
管理人员、核心技术人员。根据相关规定及其承诺，本次解除限售后，周万城、黄智斌在公
司担任董事/高级管理人员期间，每年可转让的股份分别不超过所持有的公司股份总数的
内，每年可转让的首发前股份分别不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持
比例可以累积使用；同时担任公司董事/高级管理人员及核心技术人员期间，股份减持按照
上述规定及承诺中更严格的内容执行。
（四）限售股上市流通情况表
限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
首发限售股份 102,214,000 42
（五）股本变动结构表
本次限售股解禁前后，华秦科技股本结构变动情况如下：
股份性质 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
限售条件流通股 102,214,000 -102,214,000 0
无限售条件流通股 170,356,675 +102,214,000 272,570,675
总股本 272,570,675 0 272,570,675
注：股本变动结构表根据中国证券登记结算有限责任公司以 2025 年 8 月 27 日为权益登记日
下发的股本结构表填写。以上股本变动结构表的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登
记结算有限责任公司出具股本结构表为准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人中信建投证券认为：本次限售股份上市流通数量及上市流通
时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次
上市流通的限售股持有人严格遵守了其作出的股份锁定承诺，公司对本次限售股
上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
闫 明 张文强
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