证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-057
曙光信息产业股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定和修订
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第
五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取
消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订和制定部
分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况，拟取消监事会，由
董事会审计委员会行使原监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相
应废止，并对《曙光信息产业股份有限公司章程》等相关制度作出相应修订。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规
范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，主要修订内
容如下：
规定控股股东及实际控制人的职责和义务；调整股东会职权，修改股东会召集与
主持等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。
确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职
责和组成；新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本
职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；新增董事和高级管理人员
职务侵权行为的责任承担等条款。
计委员会行使。
章程具体修订内容详见本公告附件修订对比表。
本事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层全权
办理工商变更、备案登记等手续。
三、制定和修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构及内部控制，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，
结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行制定和修订，具体情况如下：
是否需
序 变更情
制度名称 要股东
号 况
会审批
《曙光信息产业股份有限公司战略与可持续发展委员会工作
细则》
《曙光信息产业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理
制度》
上述《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提
交公司股东大会审议。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施并于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
附表：《公司章程》修订对比表
原文 修改后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为适应建立现代企业制度的需要，规范曙光信息产业 为维护曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公
股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为， 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法
有关法律、法规的规定，制订本章程。 规的规定，制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
限公司。 有限公司。
公司经中国科学院计划财务局《关于同意天津曙光计 公司经中国科学院计划财务局《关于同意天津曙光
算机产业有限公司整体变更为股份有限公司的批复》 计算机产业有限公司整体变更为股份有限公司的
（计字〔2010〕262 号）批准，在天津曙光计算机产 批复》（计字〔2010〕262 号）批准，在天津曙光
业有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限 计算机产业有限公司的基础上，依法整体变更设立
公司，在天津市工商行政管理局注册登记，取得企业 的股份有限公司；在天津滨海高新技术产业开发区
法人营业执照，营业执照号 120193000007204。 市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执
照，统一社会信用代码 91120000783342508F。
第三条 第三条
公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万 员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社
股，于 2014 年 11 月 6 日在上海证券交易所（以下简 会公众发行人民币普通股 7500 万股，于 2014 年 11
称“证券交易所”）上市。 月 6 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）
上市。
第八条 第八条
总经理为公司的法定代表人。 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。
-- 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 其全部资产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力，对公司、股东、董事、监事、高级管 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 和高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总 本章程高级管理人员是指公司的总经理、高级副总
裁、董事会秘书、财务总监。 裁、董事会秘书、财务总监。
-- 第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 第十五条
经依法登记，公司的经营范围为：电子信息、软件技 经依法登记，公司的经营范围为：电子信息、软件
术开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外围设 技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外
备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；物业 围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；
管理；货物及技术进出口；设备出租、场地出租；计 物业管理；货物及技术进出口；设备出租、场地出
算机及外围设备维修、租赁；建筑安装业；通信设备 租；计算机及外围设备维修、租赁；建筑安装业；
研发、生产、批发兼零售（以上经营范围涉及行业许 通信设备研发、生产、批发兼零售（依法须经批准
可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
规定的按规定办理）。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十六条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 第二十条
公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间 公司设立时发起人及其认购的股份数、出资方式和
如附表。 出资时间如附表。
第十九条 第二十一条
公司的股份总数为 1,463,115,784 股，均为普通股。 公司股份总数为 1,463,115,784 股，均为普通股。
第二十条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
购买公司股份的人提供任何资助。 公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务 资 助的 累 计 总 额不 得 超 过 已 发行 股 本 总 额的
通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
式。 他方式。
第二十三条 第二十五条
公司不得收购本公司的股份。但是有下列情形之一的 公司不得收购本公司的股份。但是有下列情形之一
除外： 的除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的； 异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
司债券； 公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
(二)要约方式； 方式进行。
(三)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 第二十七条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，经公司三分之二以 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司
上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司依照第二十五条收购本公司股份后，属于第
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三） 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国 3 年内转让或者注销。
证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊
原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前
述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
让。 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 后半年内，不得转让其持有的本公司股份。
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有及
新增的本公司股份。
第二十九条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
不受 6 个月时间限制。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
董事依法承担连带责任。 的董事依法承担连带责任。
-- 第四章 股东和股东会
-- 第一节 股东的一般规定
第三十条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十一条 第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人 确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
为享有相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 第三十四条
公司股东享有以下权利： 公司股东享有以下权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
的利益分配； 式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
或质押其所持有的股份； 与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
加公司剩余财产的分配； 参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份； 股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
权利。 其他权利。
第三十三条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 股东要求查阅、复制前条所述有关材料的，应当遵
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
要求予以提供。 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3.00%以上
股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内
书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的
会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十四条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。 的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
除外。 质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行
决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
-- 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十五条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
院提起诉讼。 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 民法院提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 法院提起诉讼。
提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
第三十七条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
失的，应当依法承担赔偿责任。 义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 第四十一条
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实 损失的，应当依法承担赔偿责任。
施前述规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
担连带责任。 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上
务。 公司实施前述规定行为的，各公司应当对任一公司
的债务承担连带责任。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
-- 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
-- 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
-- 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
-- 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
-- 第三节 股东会的一般规定
第四十条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
决定有关董事、监事的报酬事项； 关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）审议批准公司的年度报告； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； (五)对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（八）对发行公司债券作出决议； 形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 (七)修改本章程；
形式作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（十）修改本章程； 事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项 和第四十八条规定的财务资助事项；
和第四十三条规定的财务资助事项； (十)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（受赠 (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助 (十三)审议批准本章程第四十九条规定的关联交
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 易事项；
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； (十四)审议批准本章程第五十条规定的其他交易
（十五）审议批准公司符合下列标准（提供担保、财 事项；
务资助、受赠现金资产、获得债务减免除外）之一的 (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
交易行为： 定应当由股东会决定的其他事项。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
除第（八）款外，上述股东大会的法定职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (三)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
的担保； (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
(五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 保；
(七)法律法规、证券交易所或者公司规定的其他应由 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议的其他担保情形。 (七)法律法规、证券交易所或者公司规定的其他应
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表 由股东会审议的其他担保情形。
决权的三分之二以上通过。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持
为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过 表决权的 2/3 以上通过。
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其 关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被 其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交 关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序 导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
和信息披露义务。 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
第四十三条 第四十八条
公司财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董 公司财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在
事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
资产的 10%； 净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
债率超过 70%； 负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
司最近一期经审计净资产的 10%； 公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规
定。
-- 第四十九条
公司拟与关联人发生的交易（受赠现金资产、获得
债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）金额在
对值 5%以上的关联交易，须经股东会审议通过。
-- 第五十条
公司符合下列标准（提供担保、财务资助、受赠现
金资产、获得债务减免除外）之一的交易行为，须
经股东会审议通过：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十一条 第五十一条
本章程第四十条第（十六）项所称的“交易”包括如 本章程第五十条所称的“交易”，包括除公司日常
下事项： 经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司或参股公司 （二）对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）；
的投资等）； ……
……
第四十四条 第五十二条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
第四十五条 第五十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会： 以内召开临时股东会：
…… ……
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十六条 第五十四条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议 本公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议
通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场， 通知中明确记载的会议地点。股东会将设置会场，
以现场会议形式召开。 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
必要时，公司还可以提供网络或其他方式为股东参加 式为股东提供便利。
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
的，视为出席。 采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第四十七条 第五十五条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告： 法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
本章程； 规、本章程的规定；
…… ……
-- 第四节 股东会的召集
第四十八条 第五十六条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
馈意见。 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 第五十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 反馈意见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
提议的变更，应征得监事会的同意。 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
持。 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第五十条 第五十八条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
并应当以书面形式向监事会提出请求。 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
主持。 自行召集和主持。
第五十一条 第五十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
董事会。同时向证券交易所备案。 面通知董事会。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大 料。
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
第五十二条 第六十条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
名册。 日的股东名册。
第五十三条 第六十一条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
用由本公司承担。 的费用由本公司承担。
-- 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 第六十二条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
的有关规定。 程的有关规定。
第五十五条 第六十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
案。 出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应 人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审 知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股
议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规 东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本
定，或者不属于股东大会职权范围的除外。 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加
的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 第六十四条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当 告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应
包括会议召开当日。 当包括会议召开当日。
第五十七条 第六十五条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 (二)提交会议审议的事项和提案；
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及 (三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(二)提交会议审议的事项和提案； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 案的全部具体内容。
股东代理人不必是公司的股东； 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 现场股东会结束当日下午 3:00。
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条 第六十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
包括以下内容： 容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系； 否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
证券交易所的惩戒。 和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第五十九条 第六十七条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一 或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
-- 第六节 股东会的召开
第六十条 第六十八条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
时报告有关部门查处。 及时报告有关部门查处。
第六十一条 第六十九条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行
表决权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 出席和表决。
第六十二条 第七十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
托书。 权委托书。
第六十三条 第七十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容： 当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
(二)是否具有表决权； 数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 (二)代理人的姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
(四)委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， (四)委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 (五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 第七十二条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东
大会。
第六十六条 第七十三条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
记册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份 登记册载明参加会议人员的姓名（或者单位名称）、
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 第七十五条
股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
议。
第六十九条 第七十六条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 主持。
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
人，继续开会。 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 第七十七条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 第七十八条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 在年度股东会上，董事会会应当就其过去一年的工
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职
出述职报告。 报告。
第七十二条 第七十九条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
询和建议作出解释和说明。 议作出解释和说明。
第七十四条 第八十一条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容： 录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
总经理和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
股份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 果；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 第八十二条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 第八十三条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
所报告。 券交易所报告。
-- 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 第八十四条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。
第七十八条 第八十五条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
(四)公司年度报告； 特别决议通过以外的其他事项。
(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 第八十六条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 (六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第八十条 第八十七条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 权，每一股份享有一票表决权。
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
理。 及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
第八十一条 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 票权提出最低持股比例限制。
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。征集投票人征集股东权
利的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十二条 第八十八条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、
上海证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议
事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关
关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避
表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并
申请回避表决。股东没有主动说明关联关系和回避
的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东
坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其
他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联
交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股
东对有关情况作出说明。
第八十三条 第八十九条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理 决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十四条 第九十条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会
决。 表决。
董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 董事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
有权提名非职工代表董事候选人。 东，有权提名非职工代表董事候选人。
监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 董事候选人的提案应当符合本章程第六十一条的
有权提名非职工代表监事候选人。 规定。
董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十八条 股东会就选举两名以上非职工董事进行表决时，根
的规定。 据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 制。
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 选董事的简历和基本情况。
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
选举独立董事的中小股东表决情况应当单独计票
并披露。
第八十五条 第九十一条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进 东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
行搁置或不予表决。 案进行搁置或不予表决。
第八十六条 第九十二条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
大会上进行表决。 进行表决。
第八十八条 第九十四条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 第九十五条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第九十条 第九十六条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 务。
第九十一条 第九十七条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构 下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
外。 申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
果应计为“弃权”。 决结果应计为“弃权”。
第九十三条-- 第九十九条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 第一百条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 第一百〇一条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东
监事在股东大会决议作出之日起就任。 会决议作出之日起就任。
第九十六条 第一百〇二条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。 案。
-- 第五章 董事和董事会
-- 第一节 董事
第九十七条 第一百〇三条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
司的董事： 公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
缓刑考验期满之日起未逾二年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
…… ……
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
除其职务。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 第一百〇四条
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
满，可连选连任。董事在任期届满以前，无正当理由 东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
股东大会解除其职务的，该董事可以要求公司予以赔 连任。
偿。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 得超过公司董事总数的 1/2。
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事会成员中应有公司职工代表，由职工代表担任
董事会成员中应有公司职工代表，由职工代表担任的 过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。
董事 1 名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职
工代表大会选举产生后，直接进入董事会。
第九十九条 第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
下列忠实义务： 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金，维护公司资金安全； (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 (二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
人提供担保； 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 间接与本公司订立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
他人经营与本公司同类的业务； 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八）不得擅自披露公司秘密； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
他忠实义务。 (八)不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附 他忠实义务。
属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事会应 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
东大会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益受到重大 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》的相 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其
附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事
会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事
提请股东会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公
司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益
受到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国
刑法》的相关规定向司法机关报告以追究该董事的
刑事责任。
第一百条 第一百〇六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
下列勤勉义务： 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
…… 益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 董事对公司负有下列勤勉义务：
妨碍监事会或者监事行使职权； ……
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
他勤勉义务。 不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百〇一条 第一百〇七条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
东大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百〇二条 第一百〇八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
情况。 生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
或者董事会及其专门委员会委员中独立董事所占的 数或者董事会及其专门委员会委员中独立董事所
比例不符合相关法律或者公司章程的规定，或者独立 占的比例不符合相关法律或者公司章程的规定，或
董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任 者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
本章程规定，履行董事职务。公司应当自前述事实发 门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自
生之日起六十日内完成补选。 前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百〇三条 第一百〇九条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定 期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密
的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合
下结束而定。 同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
-- 第一百一十条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 第一百一十二条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
责任。 当承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
定执行。 担赔偿责任。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇七条 第一百一十三条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇九条 第一百一十五条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 (七)在本章程或者股东会授权范围内，决定公司对
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 财务资助、委托理财、关联交易等事项；
(八)在股东大会权限以下，审议批准公司拟与自然人 (八)决定公司内部管理机构的设置；
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；拟与关 (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高
司提供担保、财务资助除外）； 级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报
(九)在股东大会权限以下，审议批准符合下列标准 酬事项和奖惩事项；
（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减 (十)制定公司的基本管理制度；
免除外）之一的交易行为（本项所称的“交易”与本 (十一)制订本章程的修改方案；
章程第四十一条所指的“交易”含义相同）： (十二)管理公司信息披露事项；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 计师事务所；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 的工作；
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元； 其他职权。
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 议。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将
超过 1000 万元； 法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 使。
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
(十)除法律、法规和本章程规定的应由股东大会审议
的提供担保事项和财务资助事项外的其他提供担保
和财务资助事项。董事会审议提供担保和财务资助事
项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总
裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(十三)制订公司的基本管理制度；
(十四)制订本章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法
定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十条 第一百一十六条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
的非标准审计意见向股东大会作出说明。 具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 第一百一十八条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对 押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；对外捐 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。
赠应参照第一百〇九条第（九）款标准执行；重大投 董事会在股东会权限以下，审议批准符合下列标准
资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报 （提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务
股东大会批准。 减免除外）之一的交易行为（本项所称的“交易”
与本章程第五十一条所指的“交易”含义相同）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
在股东会权限以下，审议批准公司拟与自然人发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的关联交易；拟与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
外）。
审议批准除法律、法规和本章程规定的应由股东会
审议的提供担保事项和财务资助事项外的其他提
供担保和财务资助事项。董事会审议提供担保和财
务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
议通过。
对外捐赠应参照第一百一十八条第（二）款标准执
行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
第一百一十四条 第一百二十条
董事长行使以下职权： 董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件或其他应由公司董事长签 （三）签署董事会重要文件或其他应由公司董事长
署的其他文件； 签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 第一百二十二条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 第一百二十三条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十八条 第一百二十四条
董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日以前 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 2 日以
书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董 前，以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 第一百二十七条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
-- 第三节 独立董事
-- 第一百三十二条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
-- 第一百三十三条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
-- 第一百三十四条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
-- 第一百三十五条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
-- 第一百三十六条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
-- 第一百三十七条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
-- 第一百三十八条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
-- 第四节 董事会专门委员会
第一百二十六条 第一百三十九条
公司董事会设置审计、提名、薪酬与考核、战略等专 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和 的监事会的职权。
董事会授权履行职责。董事会负责制定专门委员会工 第一百四十条
作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理
（一）董事会战略与可持续发展委员会成员由 4 名董 人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董
事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略与可持 事中会计专业人士担任召集人。
续发展委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战 第一百四十一条
略与可持续发展委员会主要对公司中、长期发展战略 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
规划进行研究并提出建议。 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
（二）董事会审计委员会由 3 名董事组成，审计委员 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审 审议：
计委员会中独立董事应当过半数且召集人应当为会 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其 息、内部控制评价报告；
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
（三）董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其 师事务所；
中独立董事应占多数并担任召集人。薪酬与考核委员 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
会负责制定董事、总经理和其他高级管理人员考核的 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 会计估计变更或者重大会计差错更正；
薪酬政策与方案。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
（四）提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应 规定的其他事项。
占多数并担任召集人。提名委员会主要负责拟定公司 第一百四十二条
董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条
公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略与可持续
发展等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条
提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多
数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条
董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独
立董事应占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条
董事会战略与可持续发展委员会成员由 4 名董事组
成。战略与可持续发展委员会设召集人 1 名，由公
司董事长担任。战略与可持续发展委员会主要对公
司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议。
-- 第六章 高级管理人员
第一百二十七条 第一百四十七条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
总经理、高级副总裁、董事会秘书、财务总监为公司
高级管理人员。
第一百二十八条 第一百四十八条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、离
用于高级管理人员。 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和(四）至 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 时适用于高级管理人员。
人员。
第一百三十一条 第一百五十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）决定推荐控股、参股公司董事、监事、总经理、 （八）决定推荐控股、参股公司董事、总经理、财
财务负责人人选；决定聘任或解聘分公司的总经理、 务负责人人选；决定聘任或解聘分公司的总经理、
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
…… ……
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 （十一）本章程或者董事会授予的其他职权。
非董事总经理应列席董事会会议。 非董事总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 第一百五十三条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
其分工； 及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 第一百五十四条
总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前
出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体 提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的
程序和办法由前述人员与公司之间的劳务合同规定。 具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳动合
同规定。
第一百三十六条 第一百五十六条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
披露事务等事宜。 息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
第一百三十八条 第一百五十八条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
偿责任。
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
第一百五十九条
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
-- 第七章 党的组织
第一百五十四条 第一百六十条
公司设立基层党委。符合条件的党委委员可以通过法 公司设立基层党委。符合条件的党委委员可以通过
定程序进入董事会、监事会或担任高级管理人员。 法定程序进入董事会或担任高级管理人员。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度 第一节财务会计制度
第一百五十七条 第一百六十三条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证券交易 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
之日起 2 个月内向证券交易所报送并披露中期报告。 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 第一百六十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 第一百六十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
资本的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 承担赔偿责任。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资
金。
第一百六十二条 第一百六十八条
公司的利润分配政策 公司的利润分配政策
(一)基本原则 (一)基本原则
（1）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性， （1）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公 公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；
司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害 公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得
公司持续经营能力； 损害公司持续经营能力；
（2）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分 （2）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充
考虑独立董事、外部监事和社会公众股东的意见。 分考虑独立董事、审计委员会和社会公众股东的意
…… 见。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润 ……
时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利
…… 润时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。
……
第一百六十三条 第一百六十九条
公司利润分配方案的审议程序和实施 公司利润分配方案的审议程序和实施
…… (一)利润分配方案的审议程序
（2）利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会 ……
提议召开股东大会审议批准；利润分配方案应当由出 （2）利润分配方案经董事会审议通过后，由董事
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会提议召开股东会审议批准；利润分配方案应当由
二分之一以上通过。公司召开年度股东大会审议年度 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 的过半数通过。公司召开年度股东会审议年度利润
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
分配的条件下制定具体的中期分红方案。 股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
（3）股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股 分配的条件下制定具体的中期分红方案。
东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股 （3）股东会对利润分配方案进行审议时，可为股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电 东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与
话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等）， 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会
东关心的问题。 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
（4）公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 复中小股东关心的问题。
（5）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董 （4）公司董事会应在年度报告中披露利润分配方
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的 案。
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交 （5）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
公司应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因， 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等， 明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披
并在股东大会提案中详细论证说明未分红的原因及 露。
留存资金的具体用途。 公司应当在定期报告中披露不进行现金分红的原
(二)公司利润分配方案的实施 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须 措等，并在股东会提案中详细论证说明未分红的原
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派 因及留存资金的具体用途。
发事项。 (二)公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须
在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百六十四条 第一百七十条
…… ……
（3）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会审 （3）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会
议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利 审议通过后，由董事会提议召开股东会审议批准；
润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东 利润分配政策制定的议案应当由出席股东会的股
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，
过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的 利润分配政策调整的议案应当由出席股东会的股
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股 股东会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供
东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日 股东会网络投票系统；股东会股权登记日登记在册
登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使 的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决
表决权。 权。
第二节内部审计 第二节内部审计
第一百六十六条 第一百七十二条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
财务收支和经济活动进行内部审计监督。 体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十七条 第一百七十三条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 部控制、财务信息等事项进行监督检查。
-- 第一百七十四条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
-- 第一百七十五条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
-- 第一百七十六条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
-- 第一百七十七条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任 第三节会计师事务所的聘任
第一百六十九条 第一百七十九条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 第一百八十一条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十二条 第一百八十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30
会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解 天通知会计师事务所，通知会计师事务所，公司股
聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出 东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。 事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。
第九章 通知与公告 第九章 通知与公告
第一节通知 第一节通知
第一百七十五条 第一百八十五条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十六条 第一百八十六条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、
或传真方式进行。 电子邮件、传真或电话等方式进行。
第一百七十八条 第一百八十七条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司 签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个
为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时 工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传
间为送达时间；公司通知以电子邮件送出的，以电子 真记录时间为送达时间；公司通知以电子邮件送出
邮件的发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送 的，以电子邮件的发出日期为送达日期；公司通知
出的，第一次公告刊登日为送达日期。 以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知
日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 第一百八十八条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
议并不因此无效。 的决议并不仅因此无效。
第二节公告 第二节公告
第一百八十条 第一百八十九条
公司将在中国证监会指定披露信息的报刊中国证券 公司将在符合中国证监会规定条件的媒体及上海
报、网站上海证券交易所网站上刊登公司公告和其他 证券交易所网站上刊登公司公告和其他需要披露
需要披露的信息。 的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资 第一节合并、分立、增资和减资
-- 第一百九十一条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十三条 第一百九十三条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并
的公司或者新设的公司承继。 后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 第一百九十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业信用信 内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业
息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
-- 第一百九十七条
公司依照本章程第一百六十五条的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
-- 第一百九十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 第一百九十九条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依 认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 享有优先认购权的除外。
公司设立登记。 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
关办理变更登记。 当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记
机关办理变更登记。
第二节解散和清算 第二节解散和清算
第一百八十八条 第一百九十九条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的解散事由出现； (一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
法院解散公司。 院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百八十九条 第二百〇二条
公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可 公司有本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）
以通过修改本章程而存续。 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 改本章程或者经股东会决议而存续。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十条 第二百〇三条
公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由
或者股东大会确定的人员组成。清算义务人未及时履 董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及
行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承 时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司依照本第一款的规定应当清算，逾期不成立清算
组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十一条 第二百〇四条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单； 单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 第二百〇五条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申
债权。 报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 第二百〇六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法
确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 分配。
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
给股东。 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第一百九十四条 第二百〇七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
法院申请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 第二百〇八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第一百九十六条 第二百〇九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 务。
入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公
造成损失的，应当承担赔偿责任。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百九十八条 第二百一十一条
有下列情形之一的，公司应当修改本章程： 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章 (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
触； 定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一 (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不
致； 一致的；
(三)股东大会决定修改本章程。 (三)股东会决定修改本章程的。
第一百九十九条 第二百一十二条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第二百条 第二百一十三条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。 关的审批意见修改本章程。
第十二章 附则 第十二章 附则
第二百〇二条 第二百一十五条
释义 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
过 50%的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依 超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然低于
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
安排，能够实际支配公司行为的人。 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 者其他组织。
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
股而具有关联关系。 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第二百〇三条 第二百一十六条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
不得与本章程的规定相抵触。 章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百〇四条 第二百一十七条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的
与本章程有歧义时，以在天津滨海高新技术产业开发 章程与本章程有歧义时，以在天津滨海高新技术产
区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章 业开发区市场监督管理局最近一次核准登记后的
程为准。 中文版章程为准。
第二百〇五条 第二百一十八条
本章程所称“以上”“以内”“以下”， 都含本数； 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；
“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 “过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 第二百二十条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
和监事会议事规则。 则。
第二百〇七条 第二百二十一条
本章程经股东大会审议通过后施行。 本章程经股东会审议通过后施行。
原文删除内容 --
第三十八条 --
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第三十九条 --
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第六十四条 --
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第一百三十九条 --
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 --
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 --
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百四十二条 --
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 --
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 --
监事应当维护公司的资金安全。
第一百四十五条 --
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百四十六条 --
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 --
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十八条 --
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 --
监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 --
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十一条 --
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事
会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东
大会批准。
第一百五十二条 --
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保
存 10 年。
第一百五十三条 --
监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百七十七条 --
公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式
或传真方式进行。
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