证券代码：605255 证券简称：天普股份 公告编号：2025-027
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
关于公司取消监事会、修订《公司章程》和部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
届董事会第四次会议审议通过了《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》和《关
于修订部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法
规的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，并取消监事会，监事会
的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。本次章程修订及
取消监事会事项经公司股东会审议通过后方可生效。在公司股东会审议通过取消监事会
及《公司章程》修订事项前，公司第三届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文
件及现行《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及
公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》的情况
根据最新的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法
律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司不设职工代表董事，对《公
司章程》部分条款进行修订。
现将具体修订内容公告如下：
序号 原章程条款 修订后条款
第二条公司系由宁波市天普橡 第二条公司系由宁波市天普橡胶科
胶科技有限公司整体变更设立，并在 技有限公司整体变更设立，并在宁波市
宁波市市场监督管理局注册登记，取 市场监督管理局注册登记，取得营业执
得企业法人营业执照，统一社会信用 照，统一社会信用代码为913302266950
代码为91330226695095607B。 95607B。
第八条董事长为公司的法定代 第八条 代表公司执行公司事务的
表人。董事长辞任的，视为同时辞去 董事为公司的法定代表人。
法定代表人。法定代表人辞任的，公 担任法定代表人的董事辞任的，视
司应当在法定代表人辞任之日起三 为同时辞去法定代表人。
十日内确定新的法定代表人。公司变 法定代表人辞任的，公司应当在法
更法定代表人的，变更登记申请书由 定代表人辞任之日起三十日内确定新的
变更后的法定代表人签署。 法定代表人，并办理法定代表人变更登
记。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等 第十条 股东以其认购的股份为限
额股份，股东以其认购的股份为限对 对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之 第十一条 本公司章程自生效之日
日起，即成为规范公司的组织与行 起，即成为规范公司的组织与行为、公
为、公司与股东、股东与股东之间权 司与股东、股东与股东之间权利义务关
利义务关系的具有法律约束力的文 系的具有法律约束力的文件，对公司、
件，对公司、股东、董事、监事、高 股东、董事、高级管理人员具有法律约
级管理人员具有法律约束力的文件。 束力。
依据本章程，股东可以起诉股 依据本章程，股东可以起诉股东，
东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
总经理和其他高级管理人员，股东可 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
以起诉公司，公司可以起诉股东、董 董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高 第十二条 本章程所称高级管理人
级管理人员是指公司的副总经理、董 员是指公司的总经理、副总经理、董事
事会秘书、财务负责人。 会秘书、财务负责人和本章程规定的其
他人员。
第十二条 公司根据中国共产 第十三条 公司根据中国共产党章
党章程的规定，设立共产党组织、开 程的规定，设立共产党组织、开展党的
展党的活动。公司为党组织的活动提 活动。公司为党组织的活动提供必要条
供必要条件。 件。
第十三条 公司的经营宗旨为： 第十四条 公司的经营宗旨为：采
采用先进的技术、设备和科学的管 用先进的技术、设备和科学的管理，提
理，提高产品质量和档次，积极开发 高产品质量和档次，积极开发新产品；
新产品；充分利用制度优势，不断改 充分利用制度优势，不断改善内部机制，
善内部机制，积极参与市场竞争，不 积极参与市场竞争，不断拓展国、内外
断拓展国、内外经营渠道；合法经营， 经营渠道；合法经营，回报股东，努力
回报股东，努力为国家发展做贡献。 为国家发展做贡献。
第十四条经依法登记，公司的经 第十五条 经依法登记，公司的经营
营范围为：橡塑制品的研发、制造、 范围为：橡塑制品的研发、制造、加工；
加工；汽车零部件、摩托车零部件、 汽车零部件、摩托车零部件、五金制品、
五金制品、塑料机械、机械配件、模 塑料机械、机械配件、模具制造、加工；
具制造、加工；机动车维修；广告服 机动车维修；广告服务；企业咨询及管
务；企业咨询及管理；自营和代理货 理；自营和代理货物与技术的进出口,
物与技术的进出口,但国家限定公司 但国家限定公司经营或禁止进出口的货
经营或禁止进出口的货物与技术除 物与技术除外。(依法须经批准的项目,
外。(依法须经批准的项目,经相关部 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
门批准后方可开展经营活动)。
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票 第十六条公司的股份采取股票的形
的形式。 式。
第十六条公司股份的发行，实行 第十七条公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的 开、公平、公正的原则，同类别的每一
每一股份应当具有同等权利。同次发 股份应当具有同等权利。同次发行的同
行的同种类股票，每股的发行条件和 类别股份，每股的发行条件和价格相同；
价格应当相同；任何单位或者个人所 认购人所认购的股份，每股支付相同价
认购的股份，每股应当支付相同价 额。
额。
第十七条公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值人民币 1 民币标明面值。
元。
第十八条 公司发行的股份，在 第十九条 公司发行的股份，在中
中国证券登记结算有限责任公司上 国证券登记结算有限责任公司上海分公
海分公司集中存管。 司集中存管。
第十九条公司全体发起人以其 第二十条 公司全体发起人以其在
在宁波市天普橡胶科技有限公司按 宁波市天普橡胶科技有限公司按出资比
出资比例所对应的净资产认购公司 例所对应的净资产认购公司股份，并已
股份，并已在公司注册成立前足额缴 于 2018 年 4 月 30 日足额缴纳出资。公
纳出资。公司设立时，各发起人认购 司设立时发行的股份总数为 8380 万股，
的股份数量、持股比例具体如下： 每股金额为 1 元。各发起人认购的股份
发起人一：浙江天普控股有限公 数量、持股比例具体如下：
司，以经审计后净资产折股的方式出 发起人一：浙江天普控股有限公司，
资 6,280 万 股 ， 占 注 册 资 本 的 以 经 审 计 后 净 资 产 折 股 的 方 式 出 资
发起人二：尤建义，以经审计后 已足额缴纳。
净资产折股的方式出资 900 万股，占 发起人二：尤建义，以经审计后净
注册资本的 10.74%，现已足额缴纳。 资产折股的方式出资 900 万股，占注册
发起人三：宁波市天昕贸易有限 资本的 10.74%，现已足额缴纳。
公司，以经审计后净资产折股的方式 发起人三：宁波市天昕贸易有限公
出资 720 万股，占注册资本的 8.59%， 司，以经审计后净资产折股的方式出资
现已足额缴纳。 720 万股，占注册资本的 8.59%，现已
发起人四：宁波市普恩投资管理 足额缴纳。
合伙企业（有限合伙），以经审计后 发起人四：宁波市普恩投资管理合
净资产折股的方式出资 380 万股，占 伙企业（有限合伙），以经审计后净资
注册资本的 4.53%，现已足额缴纳。 产折股的方式出资 380 万股，占注册资
发起人五：王国红，以经审计后 本的 4.53%，现已足额缴纳。
净资产折股的方式出资 100 万股，占 发起人五：王国红，以经审计后净
注册资本的 1.20%，现已足额缴纳。 资产折股的方式出资 100 万股，占注册
资本的 1.20%，现已足额缴纳。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
第二十一条公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公司
司（包括公司的附属企业）不得为他 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
人取得本公司或者其母公司的股份 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
提供赠与、借款、担保以及其他财务 本公司或者其母公司的股份提供财务资
资助，公司实施员工持股计划的除 助，公司实施员工持股计划的除外。
外。 为公司利益，经股东会决议，或者
为公司利益，经股东会决议，或 董事会按照本章程或者股东会的授权作
者董事会按照公司章程或者股东会 出决议，公司可以为他人取得本公司或
的授权作出决议，公司可以为他人取 者其母公司的股份提供财务资助，但财
得本公司或者其母公司的股份提供 务资助的累计总额不得超过已发行股本
财务资助，但财务资助的累计总额不 总额的百分之十。董事会作出决议应当
得超过已发行股本总额的百分之十。 经全体董事的三分之二以上通过。
董事会作出决议应当经全体董事的 公司或者公司的子公司（包括公司
三分之二以上通过。 的附属企业）有本条行为的，应当遵守
违反前两款规定，给公司造成损 法律、行政法规、中国证监会及证券交
失的，负有责任的董事、监事、高级 易所的规定。
管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和 第二十三条 公司根据经营和发展
发展的需要，依照法律、法规的规定， 的需要，依照法律、法规的规定，经股
经股东会分别作出决议，可以采用下 东会作出决议，可以采用下列方式增加
列方式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规及中国证监
中国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注 第二十四条 公司可以减少注册资
册资本。公司减少注册资本，应当按 本。公司减少注册资本，应当按照《公
照《公司法》以及其他有关规定和本 司法》以及其他有关规定和本章程规定
章程规定的程序办理。 的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本 第二十五条 公司不得收购本公司
公司股份。但是，有下列情形之一的 股份。但是，有下列情形之一的除外：
除外： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他 司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划 者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购
司合并、分立决议持异议，要求公司 其股份；
收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行 可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股 权益所必需。
东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司 第二十六条 公司收购本公司股
股份，可以通过公开的集中交易方 份，可以通过公开的集中交易方式，或
式，或者法律法规和中国证监会认可 者法律法规和中国证监会认可的其他方
的其他方式进行。 式进行。
公司因本章程第二十四条第一 公司因本章程第二十五条第一款第
款第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份的， 定的情形收购本公司股份的，应当通过
应当通过公开的集中交易方式进 公开的集中交易方式进行。
行。
第二十六条 公司因本章程第 第二十七条 公司因本章程第二十
二十四条第一款第（一）项、第（二） 五条第一款第（一）项、第（二）项规
项规定的情形收购本公司股份的，应 定的情形收购本公司股份的，应当经股
当经股东大会决议；公司因本章程第 东会决议；公司因本章程第二十五条第
二十四条第一款第（三）项、第（五） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项规定的情形收购本公司股份的，可以
司股份的，可以经三分之二以上董事 依照本章程的规定或者股东会的授权，
出席的董事会会议决议。若公司股东 经三分之二以上董事出席的董事会会议
大会未能审议通过第（三）项、第（五） 决议。
项、第（六）项情形相关议案或导致 公司依照本章程第二十五条第一款
公司的股权分布不符合上市条件的， 规定收购本公司股份后，属于第（一）
可以按照证券交易所规定的条件和 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
程序，在履行预披露义务后，通过集 销；属于第（二）项、第（四）项情形
中竞价交易方式出售。 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
公司依照本章程第二十四条第 于第（三）项、第（五）项、第（六）
一款规定收购本公司股份后，属于第 项情形的，公司合计持有的本公司股份
（一）项情形的，应当自收购之日起 数不得超过本公司已发行股份总额的
（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以 第二十八条 公司的股份应当依法
依法转让。 转让。
第二十八条 公司不接受本公 第二十九条 公司不接受本公司的
司的股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股 第三十条 公司公开发行股份前已
份前已发行的股份，自公司股票在证 发行的股份，自公司股票在证券交易所
券交易所上市交易之日起一年内不 上市交易之日起一年内不得转让。
得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员 司申报所持有的本公司的股份及其变动
应当向公司申报所持有的本公司的 情况，在就任时确定的任职期间每年转
股份及其变动情况，在就任时确定的 让的股份不得超过其所持有本公司同一
任职期间每年转让的股份不得超过 类别股份总数的 25％；所持本公司股份
其所持有本公司股份总数的 25％； 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
所持本公司股份自公司股票上市交 转让。上述人员离职后半年内，不得转
易之日起 1 年内不得转让。上述人员 让其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的 法律、行政法规或者中国证监会对
本公司股份。 股东转让其所持本公司股份另有规定
股份在法律、行政法规规定的限 的，从其规定。
制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司持有 5％以上股
级管理人员、持有本公司股份 5％以 份的股东、董事、高级管理人员，将其
上的股东，将其持有的本公司股票或 持有的本公司股票或者其他具有股权性
者其他具有股权性质的证券在买入 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
月内又买入，由此所得收益归本公司 益归本公司所有，本公司董事会将收回
所有，本公司董事会将收回其所得收 其所得收益。但是，证券公司因购入包
益。但是，证券公司因购入包销售后 销售后剩余股票而持有 5％以上股份
剩余股票而持有 5％以上股份的，以 的，以及有中国证监会规定的其他情形
及有中国证监会规定的其他情形的 的除外。
除外。 前款所称董事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理 然人股东持有的股票或者其他具有股权
人员、自然人股东持有的股票或者其 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
他具有股权性质的证券，包括其配 持有的及利用他人账户持有的股票或者
偶、父母、子女持有的及利用他人账 其他具有股权性质的证券。
户持有的股票或者其他具有股权性 公司董事会不按照本条第一款规定
质的证券。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会不按照本条第一款 执行。公司董事会未在上述期限内执行
规定执行的，股东有权要求董事会在 的，股东有权为了公司的利益以自己的
期限内执行的，股东有权为了公司的 公司董事会不按照本条第一款的规
利益以自己的名义直接向人民法院 定执行的，负有责任的董事依法承担连
提起诉讼。 带责任。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登 第三十二条 公司依据证券登记机
记机构提供的凭证建立股东名册，股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
东名册是证明股东持有公司股份的 是证明股东持有公司股份的充分证据。
充分证据。股东按其所持有股份的种 股东按其所持有股份的类别享有权利，
类享有权利，承担义务；持有同一种 承担义务；持有同一类别股份的股东，
类股份的股东，享有同等权利，承担 享有同等权利，承担同种义务。
同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订
证券登记及服务协议，定期查询主要股
东资料以及主要股东的持股变更（包括
股权的出质）情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十二条 公司召开股东会、 第三十三条 公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认 配股利、清算及从事其他需要确认股东
股东身份的行为时，由董事会或股东 身份的行为时，由董事会或股东会召集
会召集人确定股权登记日，股权登记 人确定股权登记日，股权登记日收市后
日收市后登记在册的股东为享有相 登记在册的股东为享有相关权益的股
关权益的股东。 东。
第三十三条 公司股东享有下 第三十四条 公司股东享有下列权
列权利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额获
获得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东 参加或者委派股东代理人参加股东会，
会，并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，提
提出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本 （四）依照法律、行政法规及本章
章程的规定转让、赠与或质押其所持 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
有的股份； 股份；
（五）查阅、复制本章程、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名
名册、股东会会议记录、董事会会议 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
决议、监事会会议决议、财务会计报 财务会计报告，符合规定的股东可以查
告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按 （六）公司终止或者清算时，按其
其所持有的股份份额参加公司剩余 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
财产的分配； 分配；
（七）对股东会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公 分立决议持异议的股东，要求公司收购
司收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规 （八）法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定的其他权利。 或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复 第三十五条 股东要求查阅、复制
制前条所述有关信息或者索取资料 前条所述有关信息或者索取资料的，应
的，应当向公司提供证明其持有公司 当遵守《公司法》《证券法》等法律、
股份的种类以及持股数量的书面文 行政法规的规定。股东向公司提供证明
件，公司经核实股东身份后按照股东 其持有公司股份的种类以及持股数量的
的要求予以提供。 书面文件，公司经核实股东身份后按照
连续 180 日以上单独或者合计 股东的要求予以提供。
持有公司 3%以上股份的股东依据前 连续 180 日以上单独或者合计持有
条规定要求查阅公司会计账簿、会计 公司 3%以上股份的股东依据前条规定
凭证的，应当向公司提出书面请求， 要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
说明目的。公司有合理根据认为股东 应当向公司提出书面请求，说明目的。
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 公司有合理根据认为股东查阅会计账
的，可能损害公司合法利益的，可以 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
面请求之日起 15 日内书面答复股东 并应当自股东提出书面请求之日起 15
并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 日内书面答复股东并说明理由。公司拒
股东可以向人民法院提起诉讼。 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
股东查阅前款规定的材料，可以 起诉讼。
委托会计师事务所、律师事务所等中 股东查阅前款规定的材料，可以委
介机构进行。 托会计师事务所、律师事务所等中介机
股东及其委托的会计师事务所、 构进行。
律师事务所等中介机构查阅、复制有 股东及其委托的会计师事务所、律
关材料，应当遵守有关保护国家秘 师事务所等中介机构查阅、复制有关材
密、商业秘密、个人隐私、个人信息 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
等法律、行政法规的规定。 秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
股东要求查阅、复制公司全资子 政法规的规定。
公司相关材料的，适用前 4 款的规 股东要求查阅、复制公司全资子公
定。 司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的， 决议内容违反法律、行政法规的，股东
股东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或 表决方式违反法律、行政法规或者本章
者本章程，或者决议内容违反本章程 程，或者决议内容违反本章程的，股东
的，股东有权自决议作出之日起 60 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
日内，请求人民法院撤销。但是，股 民法院撤销。但是，股东会、董事会的
东会、董事会的会议召集程序或者表 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 疵，对决议未产生实质影响的除外。
实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决
未被通知参加股东会会议的股 议的效力存在争议的，应当及时向人民
东自知道或者应当知道股东会决议 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
作出之日起六十日内，可以请求人民 议等判决或者裁定前，相关方应当执行
法院撤销；自决议作出之日起一年内 股东会决议。公司、董事和高级管理人
没有行使撤销权的，撤销权消灭。 员应当切实履行职责，确保公司正常运
有下列情形之一的，公司股东 作。
会、董事会的决议不成立： 人民法院对相关事项作出判决或者
（一）未召开股东会、董事会会 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
议作出决议； 中国证监会和证券交易所的规定履行信
（二）股东会、董事会会议未对 息披露义务，充分说明影响，并在判决
决议事项进行表决； 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
（三）出席会议的人数或者所持 正前期事项的，将及时处理并履行相应
表决权数未达到本法或者公司章程 信息披露义务。
规定的人数或者所持表决权数； 第三十七条 有下列情形之一的，
（四）同意决议事项的人数或者 公司股东会、董事会的决议不成立：
所持表决权数未达到本法或者公司 （一）未召开股东会、董事会会议
章程规定的人数或者所持表决权数。 作出决议；
第三十六条 董事、高级管理人 （二）股东会、董事会会议未对决
员执行公司职务时违反法律、行政法 议事项进行表决；
规或者本章程的规定，给公司造成损 （三）出席会议的人数或者所持表
失的，连续 180 日以上单独或合并持 决权数未达到《公司法》或者本章程规
有公司 1％以上股份的股东有权书面 定的人数或者所持表决权数；
请求监事会向人民法院提起诉讼；监 （四）同意决议事项的人数或者所
事执行公司职务时违反法律、行政法 持表决权数未达到《公司法》或者本章
规或者本章程的规定，给公司造成损 程规定的人数或者所持表决权数。
失的，股东可以书面请求董事会向人 第三十八条 审计委员会成员以外
民法院提起诉讼。 的董事、高级管理人员执行公司职务时
监事会、董事会收到前款规定的 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 给公司造成损失的，连续 180 日以上单
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 独或合并持有公司 1％以上股份的股东
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 有权书面请求审计委员会向人民法院提
将会使公司利益受到难以弥补的损 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
害的，前款规定的股东有权为了公司 时违反法律、行政法规或者本章程的规
的利益以自己的名义直接向人民法 定，给公司造成损失的，股东可以书面
院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司 审计委员会、董事会收到前款规定
造成损失的，本条第一款规定的股东 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
可以依照前两款的规定向人民法院 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
提起诉讼。 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司全资子公司的董事、监事、 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
高级管理人员有前条规定情形，或者 规定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司全资子公司合法权益 的名义直接向人民法院提起诉讼。
造成损失的，有限责任公司的股东、 他人侵犯公司合法权益，给公司造
股份有限公司连续 180 日以上单独 成损失的，本条第一款规定的股东可以
或者合计持有公司 1%以上股份的股 依照前两款的规定向人民法院提起诉
东，可以依照前 3 款规定书面请求全 讼。
资子公司的监事会、董事会向人民法 公司全资子公司的董事、监事、高
院提起诉讼或者以自己的名义直接 级管理人员执行职务违反法律、行政法
向人民法院提起诉讼。 规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事，设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人 第三十九条 董事、高级管理人员
员违反法律、行政法规或者本章程的 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
规定，损害股东利益的，股东可以向 损害股东利益的，股东可以向人民法院
人民法院提起诉讼。 提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下 第四十条 公司股东承担下列义
列义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本章
章程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股方
方式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形外，
外，不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公司
司或者其他股东的利益；不得滥用公 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
司法人独立地位和股东有限责任损 人独立地位和股东有限责任损害公司债
害公司债权人的利益； 权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程 （五）法律、行政法规及本章程规
规定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司 第四十一条 公司股东滥用股东权
或者其他股东造成损失的，应当依法 利给公司或者其他股东造成损失的，应
承担赔偿责任。 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
公司股东滥用公司法人独立地 司法人独立地位和股东有限责任，逃避
位和股东有限责任，逃避债务，严重 债务，严重损害公司债权人利益的，应
损害公司债权人利益的，应当对公司 当对公司债务承担连带责任。
债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5％以上
有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十一条 股东会是公司的 第四十六条 公司股东会由全体股
权力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）选举和更换非由职工代表 法行使下列职权：
担任的董事、监事，决定有关董事、 （一）选举和更换董事，决定有关
监事的报酬事项； 董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准公司的利润分配 案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）对公司增加或者减少注册 本作出决议；
资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决 （六）对公司合并、分立、解散、
议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、 （七）修改本章程；
清算或者变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）修改本章程； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师 （九）审议批准本章程第四十七条
事务所作出决议； 规定的担保事项；
（十）审议批准第四十二条规定 （十）审议公司在一年内购买、出
的担保事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十一）审议公司在一年内购 资产 30%的事项；
买、出售重大资产超过公司最近一期 （十一）审议批准变更募集资金用
经审计总资产 30%的事项； 途事项；
（十二）审议批准变更募集资金 （十二）审议股权激励计划和员工
用途事项； 持股计划；
（十三）审议股权激励计划和员 （十三）审议法律、行政法规、部
工持股计划； 门规章或本章程规定应当由股东会决定
（十四）审议法律、行政法规、 的其他事项。
部门规章或本章程规定应当由股东 股东会可以授权董事会对发行公司
会决定的其他事项。 债券作出决议。
股东会可以授权董事会对发行 公司经股东会决议，或者经本章程、
公司债券作出决议。 股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生的交易 第四十七条 公司提供对外担保
（提供担保、财务资助除外）达到下 的，除应当经全体董事的过半数审议通
列标准之一的，除应当经董事会审议 过外，还应当经出席董事会会议的三分
通过以外，还应当提交股东会审议： 之二以上董事审议通过。
存在账面值和评估值的，以高者为 事会审议通过后提交股东会审议：
准）占公司最近一期经审计总资产的 （一）本公司及本公司控股子公司
资产净额（同时存在账面值和评估值 （二）公司的对外担保总额，超过
的，以高者为准）占公司最近一期经 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
审计净资产的 50%以上，且绝对金额 的任何担保；
超过 5000 万元； （三）公司在一年内向他人提供担
的债务和费用）占公司最近一期经审 产 30%的担保；
计净资产的 50%以上，且绝对金额超 （四）为资产负债率超过 70%的担
过 5000 万元； 保对象提供的担保；
一个会计年度经审计净利润的 50%以 审计净资产 10%的担保；
上，且绝对金额超过 500 万元； （六）对股东、实际控制人及其关
一个会计年度相关的营业收入占公 （七）上海证券交易所或者公司章
司最近一个会计年度经审计营业收 程规定的其他担保。
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 公司股东会审议前述第（三）项担
万元； 保时，应当经出席会议的股东所持表决
一个会计年度相关的净利润占公司 公司为控股股东、实际控制人及其
最近一个会计年度经审计净利润的 关联方提供担保的，控股股东、实际控
上述指标涉及的数据如为负值， 公司股东、董事、高级管理人员或
取绝对值计算。 其他相关人员未按照公司章程及相关制
公司发生下列情形之一交易的， 度规定程序进行审批，或者擅自越权签
可以免于提交股东会审议，但仍应当 署对外担保合同，或者怠于行使职责，
按照规定履行信息披露义务： 给公司造成损失的，公司有权追究相关
得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易；
第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低
于 0.05 元的。
第四十三条 公司发生交易达
到本章程第四十二条规定标准，交易
标的为公司股权的，应当披露标的资
产经会计师事务所审计的最近一年
又一期财务会计报告。会计师事务所
发表的审计意见应当为标准无保留
意见，审计截止日距审议相关交易事
项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本章程第四
十二条规定标准，交易标的为公司股
权以外的其他资产的，应当披露标的
资产由资产评估机构出具的评估报
告。评估基准日距审议相关交易事项
的股东会召开日不得超过一年。
公司发生交易达到本章程规定
的披露或董事会审议标准，交易对方
以非现金资产作为交易对价或者抵
偿公司债务的，公司应当参照本条第
一款、第二款规定披露涉及资产的审
计报告或者评估报告。
公司进行“提供担保”、“提供
财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续 12
个月内累计计算的原则，分别适用本
章程关于股东会和董事会审议事项
的规定。已经按照本章程相关规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”
交易，不论交易标的是否相关，若所
涉及的资产总额或者成交金额在连
续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，应当提
交股东会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司发生的交易按照本章程的
相关规定适用连续 12 个月累计计算
原则时，达到相关规定的披露标准
的，可以仅将本次交易事项按照交易
所相关要求披露，并在公告中说明前
期累计未达到披露标准的交易事项；
达到本章程规定的应当提交股东会
审议标准的，可以仅将本次交易事项
提交股东会审议，并在公告中说明前
期未履行股东会审议程序的交易事
项。
公司已按照本章程相关规定履
行决策程序及相关义务的，不再纳入
对应的累计计算范围。公司已披露但
未履行股东会审议程序的交易事项，
仍应当纳入相应累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
第四十四条 公司提供财务资
助达到下列标准之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
最近一期经审计净资产的 10%；
表数据显示资产负债率超过 70%；
累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适
用前述规定。
第四十五条 公司提供对外担
保，须经董事会或股东会审议。担保
事项属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
期经审计净资产 10%的担保；
供的担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担
保；
供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担
保；
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
保对象提供的担保；
联人提供的担保；
定的其他担保。
公司股东会审议前述第 4 项担
保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第四十六条 公司与关联人发生
的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的，应当按照本章程第四十三条的相
关规定披露审计报告或者评估报告，
并将该交易提交股东会审议。与日常
经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。
公司与关联人共同出资设立公
司，公司出资额达到本条第一款规定
的标准，如果所有出资方均全部以现
金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁
免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条
第一款规定的标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，
或者公司按照其章程或者其他规定，
以及自愿提交股东会审议的，应当按
照第一款规定履行审议程序和披露
义务，并适用有关审计或者评估的要
求。
公司股东会审议关联交易事项
时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
公司与关联人进行其他交易涉
及的相关义务、披露和审议标准本章
程没有规定的，按照公司的关联交易
管理制度、中国证监会及上海证券交
易所的相关规定执行。
第四十七条 股东会分为年度 第四十八条股东会分为年度股东会
股东会和临时股东会。 和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，应当 年度股东会每年召开 1 次，应当于
于上一会计年度结束后的 6 个月内 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第四十八条 有下列情形之一 第四十九条 有下列情形之一的，
的，公司在事实发生之日起 2 个月以 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
内召开临时股东会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收 额 1/3 时；
股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10％
（三）单独或者合计持有公司 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规 或本章程规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东 第五十条 本公司召开股东会的地
会的地点为：公司住所地或股东会召 点为：公司住所地或股东会召集人确定
集人确定并在股东会通知中明确的 并在股东会通知中明确的地点。
地点。 股东会将设置会场，以现场会议形
股东会将设置会场，以现场会议 式召开。公司还将提供网络投票的方式
形式召开。公司还将提供网络投票的 为股东参加股东会提供便利。股东通过
方式为股东参加股东会提供便利。股 上述方式参加股东会的，视为出席。
东通过上述方式参加股东会的，视为 股东会除设置会场以现场形式召开
出席。 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东会通知后，无正当理
由， 股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五十条 公司召开股东会时 第五十一条 公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
见并公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是否
否符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召 （二）出席会议人员的资格、召集
集人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结 （三）会议的表决程序、表决结果
果是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题出
出具的法律意见。 具的法律意见。
第五十一条 股东会会议由董 第五十二条 董事会应当在规定的
事会召集。董事会不能履行或者不履 期限内按时召集股东会。
行召集股东会会议职责的，由监事会 经全体独立董事过半数同意，独立
召集和主持；监事会不召集和主持 董事有权向董事会提议召开临时股东
的，代表十分之一以上表决权的股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的
可以自行召集和主持。 提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会的，在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条 独立董事有权向 第五十三条 审计委员会向董事会
董事会提议召开临时股东会。对独立 提议召开临时股东会，应当以书面形式
董事要求召开临时股东会的提议，董 向董事会提出。董事会应当根据法律、
事会应当根据法律、行政法规和本章 行政法规和本章程的规定，在收到提议
程的规定，在收到提议后 10 日内提 后 10 日内提出同意或者不同意召开临
出同意或不同意召开临时股东会的 时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将
董事会同意召开临时股东会的， 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
将在作出董事会决议后的 5 日内发 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
出召开股东会的通知；董事会不同意 应征得审计委员会的同意。
召开临时股东会的，将说明理由并公 董事会不同意召开临时股东会，或
告。 者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
第五十三条 监事会有权向董事 视为董事会不能履行或者不履行召集股
会提议召开临时股东会，并应当以书 东会会议职责，审计委员会可以自行召
面形式向董事会提出。董事会应当根 集和主持。
据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持 第五十四条 单独或者合计持有公
有公司 10%以上股份的股东有权向董 司 10%以上股份的股东向董事会请求召
事会请求召开临时股东会，并应当以 开临时股东会，应当以书面形式向董事
书面形式向董事会提出。董事会应当 会提出。董事会应当根据法律、行政法
根据法律、行政法规和本章程的规 规和本章程的规定，在收到请求后 10
定，在收到请求后 10 日内提出同意 日内提出同意或不同意召开临时股东会
或不同意召开临时股东会的书面反 的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应
董事会同意召开临时股东会的， 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
应当在作出董事会决议后的 5 日内 开股东会的通知，通知中对原请求的变
发出召开股东会的通知，通知中对原 更，应当征得相关股东的同意。
请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东会，或
意。 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
董事会不同意召开临时股东会， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
或者在收到请求后 10 日内未作出反 股东向审计委员会提议召开临时股东
馈的，单独或者合计持有公司 10%以 会，应当以书面形式向审计委员会提出
上股份的股东有权向监事会提议召 请求。
开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会同意召开临时股东会
监事会提出请求。 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
监事会同意召开临时股东会的， 会的通知，通知中对原提案的变更，应
应在收到请求 5 日内发出召开股东 当征得相关股东的同意。
会的通知，通知中对原提案的变更， 审计委员会未在规定期限内发出股
应当征得相关股东的同意。 东会通知的，视为审计委员会不召集和
监事会未在规定期限内发出股 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
东会通知的，视为监事会不召集和主 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
持股东会，连续 90 日以上单独或者 行召集和主持。
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决 第五十五条 审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董 定自行召集股东会的，须书面通知董事
事会。同时向证券交易所备案。 会。同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于 10％。 股比例不得低于 10％。
监事会或召集股东应在发出股 审计委员会或召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证 东会通知及股东会决议公告时，向证券
券交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股 第五十六条 对于审计委员会或股
东自行召集的股东会，董事会和董事 东自行召集的股东会，董事会和董事会
会秘书将予配合。董事会应当提供股 秘书将予配合。董事会应当提供股权登
权登记日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自 第五十七条 审计委员会或股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用 行召集的股东会，会议所必需的费用由
由本公司承担。 本公司承担。
第五十九条 公司召开股东会， 第五十九条 公司召开股东会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并持 会、审计委员会以及单独或者合并持有
有公司 3％以上股份的股东，有权向 公司 1％以上股份的股东，有权向公司
公司提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上 单独或者合计持有公司 1％以上股
股份的股东，可以在股东会召开 10 份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
日前提出临时提案并书面提交召集 出临时提案并书面提交召集人。召集人
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
发出股东会补充通知，公告临时提案 充通知，公告临时提案的内容，并将该
的内容。 临时提案提交股东会审议。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在 违反法律、行政法规或者公司章程的规
发出股东会通知公告后，不得修改股 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
东会通知中已列明的提案或增加新 除前款规定的情形外，召集人在发
的提案。 出股东会通知公告后，不得修改股东会
股东会通知中未列明或不符合 通知中已列明的提案或增加新的提案。
本章程第五十八条规定的提案，股东 股东会通知中未列明或不符合本章
会不得进行表决并作出决议。 程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十二条 股东会拟讨论董 第六十二条 股东会拟讨论董事选
事、监事选举事项的，股东会通知中 举事项的，股东会通知中将充分披露董
将充分披露董事、监事候选人的详细 事候选人的详细资料，至少包括以下内
资料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼 （一）教育背景、工作经历、兼职
职等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股 （二）与本公司或本公司的控股股
股东及实际控制人是否存在关联关 东及实际控制人是否存在关联关系；
系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数 （四）是否受过中国证监会及其他
量； 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其 除采取累积投票制选举董事外，每
他有关部门的处罚和证券交易所惩 位董事候选人应当以单项提案提出。
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十五条 股权登记日登记 第六十五条 股权登记日登记在册
在册的所有股东或其代理人，均有权 的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东会。并依照有关法律、法规 出席股东会，并依照有关法律、法规及
及本章程行使表决权。股东可以亲自 本章程行使表决权。股东可以亲自出席
出席股东会，也可以委托代理人代为 股东会，也可以委托代理人代为出席和
出席和表决。 表决。
第六十六条 个人股东亲自出 第六十六条 个人股东亲自出席会
席会议的，应出示本人身份证或其他 议的，应出示本人身份证或其他能够表
能够表明其身份的有效证件或证明、 明其身份的有效证件或证明；代理他人
股票账户卡；委托代理他人出席会议 出席会议的，应出示本人有效身份证件、
的，应出示本人有效身份证件、股东 股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者 代表人委托的代理人出席会议。法定代
法定代表人委托的代理人出席会议。 表人出席会议的，应出示本人身份证、
法定代表人出席会议的，应出示本人 能证明其具有法定代表人资格的有效证
身份证、能证明其具有法定代表人资 明；代理人出席会议的，代理人应出示
格的有效证明；委托代理人出席会议 本人身份证、法人股东单位的法定代表
的，代理人应出示本人身份证、法人 人依法出具的书面授权委托书。
股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组
织负责人或者负责人委托的代理人
出席会议。该组织负责人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具
有负责人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、该组织负责人依法出具的书面
委托书。
第六十七条 股东出具的委托 第六十七条 股东出具的委托他人
他人出席股东会的授权委托书应当 出席股东会的授权委托书应当载明下列
载明下列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票 （三）股东的具体指示，包括对列
的指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。 （五）委托人签名（或盖章）。委
委托人为法人股东的，应加盖法人单 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
位印章。 章。
第六十八条 委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委 第六十八条 代理投票授权委托书
托书由委托人授权他人签署的，授权 由委托人授权他人签署的，授权签署的
签署的授权书或者其他授权文件应 授权书或者其他授权文件应当经过公
当经过公证。经公证的授权书或者其 证。经公证的授权书或者其他授权文件，
他授权文件，和投票代理委托书均需 和投票代理委托书均需备置于公司住所
备置于公司住所或者召集会议的通 或者召集会议的通知中指定的其他地
知中指定的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会。
委托人为非法人组织的，由其负
责人或者决策机构决议授权的人员
作为代表出席公司的股东会。
第七十条 出席会议人员的会 第六十九条 出席会议人员的会议
议登记册由公司负责制作。会议登记 登记册由公司负责制作。会议登记册载
册载明参加会议人员姓名（或单位名 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
称）、身份证号码、住所地址、持有 身份证号码、住所地址、持有或者代表
或者代表有表决权的股份数额、被代 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
理人姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘 第七十条 召集人和公司聘请的律
请的律师将依据证券登记结算机构 师将依据证券登记结算机构提供的股东
提供的股东名册共同对股东资格的 名册共同对股东资格的合法性进行验
合法性进行验证，并登记股东姓名 证，并登记股东姓名（或名称）及其所
（或名称）及其所持有表决权的股份 持有表决权的股份数。在会议主持人宣
数。在会议主持人宣布现场出席会议 布现场出席会议的股东和代理人人数及
的股东和代理人人数及所持有表决 所持有表决权的股份总数之前，会议登
权的股份总数之前，会议登记应当终 记应当终止。
止。
第七十二条 股东会召开时，本 第七十一条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应 级管理人员列席会议的，董事、高级管
当出席会议，总经理和其他高级管理 理人员应当列席并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
第七十三条 股东会由董事长 第七十二条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履行职务
职务时，由副董事长主持，副董事长 时，由过半数的董事共同推举的一名董
不能履行职务或者不履行职务时，由 事主持。
半数以上董事共同推举的一名董事 审计委员会自行召集的股东会，由
主持。 审计委员会召集人主持。审计委员会召
监事会自行召集的股东会，由监 集人不能履行职务或不履行职务时，由
事会主席主持。监事会主席不能履行 过半数的审计委员会成员共同推举的一
职务或不履行职务时，由监事会副主 名审计委员会成员主持。
席主持，监事会副主席不能履行职务 股东自行召集的股东会，由召集人
或者不履行职务时，由半数以上监事 推举代表主持。
共同推举的一名监事主持。 召开股东会时，会议主持人违反议
股东自行召集的股东会，由召集 事规则使股东会无法继续进行的，经现
人推举代表主持。 场出席股东会有表决权过半数的股东同
召开股东会时，会议主持人违反 意，股东会可推举一人担任会议主持人，
议事规则使股东会无法继续进行的， 继续开会。
经现场出席股东会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会 第七十三条 公司制定股东会议事
议事规则，详细规定股东会的召开和 规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的 表决程序，包括通知、登记、提案的审
审议、投票、计票、表决结果的宣布、 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
会议决议的形成、会议记录及其签 议决议的形成、会议记录及其签署、公
署、公告等内容，以及股东会对董事 告等内容，以及股东会对董事会的授权
会的授权原则，授权内容应明确具 原则，授权内容应明确具体。
体。股东会议事规则应作为章程的附 股东会议事规则应作为公司章程的
件，由董事会拟定，股东会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上， 第七十四条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的 事会应当就其过去一年的工作向股东会
工作向股东会作出报告。每名独立董 作出报告。每名独立董事也应作出述职
事也应作出述职报告。 报告。
第七十六条 董事、监事、高级 第七十五条 董事、高级管理人员
管理人员在股东会上就股东的质询 在股东会上就股东的质询和建议作出解
和建议作出解释和说明。 释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在 第七十六条 会议主持人应当在表
表决前宣布现场出席会议的股东和 决前宣布现场出席会议的股东和代理人
代理人人数及所持有表决权的股份 人数及所持有表决权的股份总数，现场
总数，现场出席会议的股东和代理人 出席会议的股东和代理人人数及所持有
人数及所持有表决权的股份总数以 表决权的股份总数以会议登记为准。
会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议 第七十七条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
会议记录记载以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和召
召集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列席
席会议的董事、监事、经理和其他高 会议的董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
人数、所持有表决权的股份总数及占 股份总数的比例；
公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、 言要点和表决结果；
发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及
（五）股东的质询意见或建议以 相应的答复或说明；
及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓 （七）本章程规定应当载入会议记
名； 录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证 第七十八条 召集人应当保证会议
会议记录内容真实、准确和完整。出 记录内容真实、准确和完整。出席或者
席会议的董事、监事、董事会秘书、 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
召集人或其代表、会议主持人应当在 或其代表、会议主持人应当在会议记录
会议记录上签名。会议记录应当与现 上签名。会议记录应当与现场出席股东
场出席股东的签名册及代理出席的 的签名册及代理出席的委托书、网络及
委托书、网络及其他方式表决情况的 其他方式表决情况的有效资料一并保
有效资料一并保存，保存期限不少于 存，保存期限为 10 年。
第八十条 召集人应当保证股 第七十九条 召集人应当保证股东
东会连续举行，直至形成最终决议。 会连续举行，直至形成最终决议。因不
因不可抗力等特殊原因导致股东会 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
中止或不能作出决议的，应采取必要 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
措施尽快恢复召开股东会或直接终 复召开股东会或直接终止本次股东会，
止本次股东会，并及时公告。同时， 并及时公告。同时，召集人应向公司所
召集人应向公司所在地中国证监会 在地中国证监会派出机构及证券交易所
派出机构及证券交易所报告。 报告。
第八十一条 股东会决议分为 第八十条 股东会决议分为普通决
普通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的过半数以上通过。 表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东 第八十一条 下列事项由股东会以
会以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方 和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任 和支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）除法律、行政法规规定或 其他事项。
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东 第八十二条 下列事项由股东会以
会以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算；
解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售 大资产或者向他人提供担保的金额超过
重大资产或者担保金额超过公司最 公司最近一期经审计总资产 30％的；
近一期经审计总资产 30％的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规
（六）法律、行政法规或本章程 定的，以及股东会以普通决议认定会对
规定的，以及股东会以普通决议认定 公司产生重大影响的、需要以特别决议
会对公司产生重大影响的、需要以特 通过的其他事项。
别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代 第八十三条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份数额
数额行使表决权，每一股份享有一票 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的
股东会审议影响中小投资者利 重大事项时，对中小投资者表决应当单
益的重大事项时，对中小投资者表决 独计票。单独计票结果应当及时公开披
应当单独计票。单独计票结果应当及 露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表 权，且该部分股份不计入出席股东会有
决权，且该部分股份不计入出席股东 表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
股东买入公司有表决权的股份 《证券法》第六十三条第一款、第二款
违反《证券法》第六十三条第一款、 规定的，该超过规定比例部分的股份在
第二款规定的，该超过规定比例部分 买入后的三十六个月内不得行使表决
的股份在买入后的三十六个月内不 权，且不计入出席股东会有表决权的股
得行使表决权，且不计入出席股东会 份总数。
有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以
公司董事会、独立董事、持有百 上有表决权股份的股东或者依照法律、
分之一以上有表决权股份的股东或 行政法规或者中国证监会的规定设立的
者依照法律、行政法规或者中国证监 投资者保护机构可以公开征集股东投票
会的规定设立的投资者保护机构可 权。征集股东投票权应当向被征集人充
以公开征集股东投票权。征集股东投 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
票权应当向被征集人充分披露具体 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
投票意向等信息。禁止以有偿或者变 权。除法定条件外，公司不得对征集投
相有偿的方式征集股东投票权。除法 票权提出最低持股比例限制。
定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关 第八十四条 股东会审议有关关联
关联交易事项时，关联股东不应当参 交易事项时，关联股东不应当参与投票
与投票表决，其所代表的有表决权的 表决，其所代表的有表决权的股份数不
股份数不计入有效表决总数；股东会 计入有效表决总数；股东会决议的公告
决议的公告应当充分披露非关联股 应当充分披露非关联股东的表决情况。
东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：
关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行
（一）董事会应依据相关法律、 政法规和部门规章的规定，对拟提交股
行政法规和部门规章的规定，对拟提 东会审议的有关事项是否构成关联交易
交股东会审议的有关事项是否构成 做出判断；
关联交易做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股
（二）如经董事会判断，拟提交 东会审议的有关事项构成关联交易，则
股东会审议的有关事项构成关联交 董事会应书面通知关联股东，并就其是
易，则董事会应书面通知关联股东， 否申请豁免回避获得答复；
并就其是否申请豁免回避获得答复； （三）董事会应在发出股东会通知
（三）董事会应在发出股东会通 前完成以上规定的工作，并在股东会通
知前完成以上规定的工作，并在股东 知中对此项工作的结果通知全体股东；
会通知中对此项工作的结果通知全 （四）股东会对有关关联交易事项
体股东； 进行表决时，在扣除关联股东所代表的
（四）股东会对有关关联交易事 有表决权的股份数后，由出席股东会的
项进行表决时，在扣除关联股东所代 非关联股东按本章程的规定表决；
表的有表决权的股份数后，由出席股 （五）如有特殊情况关联股东无法
东会的非关联股东按本章程的规定 回避时，公司在征得有权部门的同意后，
表决； 可以按照正常程序进行表决，并在股东
（五）如有特殊情况关联股东无 会决议中作详细说明。
法回避时，公司在征得有权部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东会决议中作详细说明。
第八十六条 除公司处于危机 第八十五条 除公司处于危机等特
等特殊情况外，非经股东会以特别决 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
议批准，公司将不与董事、经理和其 公司将不与董事、高级管理人员以外的
它高级管理人员以外的人订立将公 人订立将公司全部或者重要业务的管理
司全部或者重要业务的管理交予该 交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人 第八十六条 董事候选人名单以提
名单以提案的方式提请股东会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序 董事提名的方式和程序为：
为： （一）非独立董事候选人的提名采
（一）董事候选人的提名采取以 取以下方式：
下方式： 1．公司董事会提名；
表决权股份总数 1%以上的股东，其 候选人人数不得超过拟选举或变更的董
提名候选人人数不得超过拟选举或 事人数。
变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取
（二）独立董事候选人的提名采 以下方式：
取以下方式： 1．公司董事会提名；
股份 1%以上的股东，其提名候选人 数；
人数不得超过拟选举或变更的独立 3．依法设立的投资者保护机构可以
董事人数； 公开请求股东委托其代为行使提名独立
可以公开请求股东委托其代为行使 过拟选举或变更的独立董事人数。
提名独立董事的权利，其提名候选人 提名人不得提名与其存在利害关系
人数不得超过拟选举或变更的独立 的人员或者有其他可能影响独立履职情
董事人数。 形的关系密切人员作为独立董事候选
提名人不得提名与其存在利害 人。
关系的人员或者有其他可能影响独 （三）股东提名董事、独立董事候
立履职情形的关系密切人员作为独 选人的须在收到董事会通知后 3 日内以
立董事候选人。 书面方式将有关提名董事、独立董事候
（三）监事候选人的提名采取以 选人的简历提交股东会召集人，由股东
下方式： 会召集人负责制作提案提交股东会，提
表决权股份总数 1%以上的股东，其 （四）董事、独立董事候选人被提
提名候选人人数不得超过拟选举或 名后，应当自查是否符合任职资格，并
变更的监事人数。 在股东会召开之前作出书面承诺（可以
（四）股东提名董事、独立董事、 任何通知方式），同意接受提名，向公
监事候选人的须于股东会召开 10 日 司提供其是否符合任职资格的书面说明
前以书面方式将有关提名董事、独立 和相关资格证书，承诺公开披露的资料
董事、监事候选人的简历提交公司董 真实、完整并保证当选后切实履行董事
事会秘书，董事、独立董事候选人应 职责。
在股东会召开之前作出书面承诺（可 （五）董事会应当对各提案中提出
以任何通知方式），同意接受提名， 的候选董事、独立董事的资格进行审查，
承诺所披露的资料真实、完整并保证 发现不符合任职资格的，应当要求提名
当选后切实履行董事职责。提名董 人撤销对该候选人的提名。除法律、行
事、独立董事的由董事会负责制作提 政法规规定或者本章程规定不能担任董
案提交股东会，提名监事的由监事会 事、独立董事的情形外，董事会应当将
负责制作提案提交股东会； 股东提案中的候选董事、独立董事名单
（五）职工代表监事由公司职工 提交股东会，并向股东会报告候选董事、
代表大会、职工大会或其他形式民主 独立董事的简历及基本情况。
选举产生。 （六）职工代表董事（如有）由公
股东会就选举董事、监事进行表 司职工代表大会、职工大会或其他形式
决时，根据本章程的规定或者股东会 民主选举产生。
的决议，可以实行累积投票制。 （七）股东会就选举董事进行表决
前款所称累积投票制是指公司 时，根据本章程的规定或者股东会的决
股东会选举两名以上董事或监事时， 议，应当实行累积投票制。
出席股东会的股东所拥有的投票权 前款所称累积投票制是指公司股东
等于其所持有的股份总数乘以应选 会选举两名以上董事时，出席股东会的
董事或监事人数之积，选举中实行一 股东所拥有的投票权等于其所持有的股
权一票。出席会议的股东可以将其拥 份总数乘以应选董事人数之积，选举中
有的投票权全部投向一位董事或监 实行一权一票。出席会议的股东可以将
事候选人，也可以将其拥有的投票权 其拥有的投票权全部投向一位董事候选
分散投向多位董事或监事候选人，按 人，也可以将其拥有的投票权分散投向
得票多少依次决定董事或监事人选。 多位董事候选人，按得票多少依次决定
董事会应当向股东公告候选董事、监 董事人选。董事会应当向股东公告候选
事的简历和基本情况。 董事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下： 累积投票制的操作细则如下：
名）董事、监事时，实行累积投票制； 董事时，实行累积投票制；
分别选举； 选举，且选举独立董事时中小股东表决
有效表决票数，等于其所持有的股份 3．股东在选举时所拥有的全部有效
数乘以待选人数； 表决票数，等于其所持有的股份数乘以
逐个进行表决。股东既可以将其拥有 4．股东会在选举时，对候选人逐个
的表决票集中投向一人，也可以分散 进行表决。股东既可以将其拥有的表决
投向数人； 票集中投向一人，也可以分散投向数人；
监事候选人所投票数可以高于或低 人所投票数可以高于或低于其持有的有
于其持有的有表决权的股份数，并且 表决权的股份数，并且不必是该股份数
不必是该股份数的整数倍，但合计不 的整数倍，但合计不超过其持有的有效
超过其持有的有效投票权总数； 投票权总数；
来确定最后的当选人，但每位当选人 定最后的当选人，但每位当选人的得票
的得票数必须超过出席股东会股东 数必须超过出席股东会股东所持有效表
所持有效表决权股份的 1/2； 决权股份的 1/2；
应选董事或监事人数，但公司所有已 数，但公司所有已当选董事人数已超过
当选董事或监事人数已超过《公司 《公司法》规定的法定最低人数和《公
法》规定的法定最低人数和《公司章 司章程》规定的董事会成员人数 2/3 以
程》规定的董事会或监事会成员人数 上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
选举填补。 数，且公司所有已当选董事人数不足《公
若当选董事或监事人数少于应 司法》规定的法定最低人数或者《公司
选董事或监事人数，且公司所有已当 章程》规定的董事会成员人数 2/3 以上
选董事或监事人数不足《公司法》规 时，则应对未当选董事候选人进行第二
定的法定最低人数或者《公司章程》 轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要
规定的董事会或监事会成员人数 2/3 求时，则应在本次股东会结束后 2 个月
以上时，则应对未当选董事或监事候 内再次召开股东会对缺额董事进行选
选人进行第二轮选举；经第二轮选举 举。
仍未达到上述要求时，则应在本次股 8．2 名或 2 名以上候选人得票总数
东会结束后两个月内再次召开股东 相同，且该得票总数在拟当选人中最少，
会对缺额董事或监事进行选举。 如其全部当选将导致当选人超过应选人
总数相同，且该得票总数在拟当选人 同的董事候选人按规定程序进行第二轮
中最少，如其全部当选将导致当选人 选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，
超过应选人数的，该次股东会应就上 则应在下次股东会另行选举。
述得票总数相同的董事或监事候选 若由此导致公司所有已当选董事人
人按规定程序进行第二轮选举，第二 数不足公司章程规定董事会成员人数
轮选举仍未能决定当选者时，则应在 2/3 以上时，则应在该次股东会结束后 2
下次股东会另行选举。 个月内再次召开股东会对缺额董事进行
若由此导致公司所有已当选董 选举，且原任董事、独立董事不能离任。
事或监事人数不足公司章程规定董
事会或者监事会成员人数 2/3 以上
时，则应在该次股东会结束后 2 个月
内再次召开股东会对缺额董事或者
监事进行选举，且原任董事、独立董
事、股东代表监事不能离任。
第八十八条 除累积投票制外， 第八十七条 除累积投票制外，股
股东会将对所有提案进行逐项表决， 东会将对所有提案进行逐项表决，对同
对同一事项有不同提案的，将按提案 一事项有不同提案的，将按提案提出的
提出的时间顺序进行表决。除因不可 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
抗力等特殊原因导致股东会中止或 殊原因导致股东会中止或不能作出决议
不能作出决议外，股东会将不会对提 外，股东会将不会对提案进行搁置或不
案进行搁置或不予表决。 予表决。
第八十九条 股东会审议提案 第八十八条 股东会审议提案时，
时，不会对提案进行修改，否则，有 不会对提案进行修改，否则，有关变更
关变更应当被视为一个新的提案，不 应当被视为一个新的提案，不能在本次
能在本次股东会上进行表决。 股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选 第八十九条 同一表决权只能选择
择现场、网络或其他表决方式中的一 现场、网络或其他表决方式中的一种。
种。同一表决权出现重复表决的以第 同一表决权出现重复表决的以第一次投
一次投票结果为准。 票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名 第九十条 股东会采取记名方式投
方式投票表决。 票表决。
第九十二条 股东会对提案进 第九十一条 股东会对提案进行表
行表决前，应当推举 2 名股东代表参 决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
加计票和监票。审议事项与股东有关 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
联关系的，相关股东及代理人不得参 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由
股东会对提案进行表决时，应当 律师、股东代表共同负责计票、监票，
由律师、股东代表与监事代表共同负 并当场公布表决结果，决议的表决结果
责计票、监票，并当场公布表决结果， 载入会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股
通过网络或其他方式投票的公 东或其代理人，有权通过相应的投票系
司股东或其代理人，有权通过相应的 统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东会现场结束时 第九十二条股东会现场结束时间不
间不得早于网络或其他方式，会议主 得早于网络或其他方式，会议主持人应
持人应当宣布每一提案的表决情况 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
和结果，并根据表决结果宣布提案是 根据表决结果宣布提案是否通过。
否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现
在正式公布表决结果前，股东会 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
现场、网络及其他表决方式中所涉及 司、计票人、监票人、股东、网络服务
的公司、计票人、监票人、主要股东、 方等相关各方对表决情况均负有保密义
网络服务方等相关各方对表决情况 务。
均负有保密义务。
第九十四条出席股东会的股东， 第九十三条出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意 当对提交表决的提案发表以下意见之
见之一：同意、反对或弃权。证券登 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
记结算机构作为内地与香港股票市 机构作为内地与香港股票市场交易互联
场交易互联互通机制股票的名义持 互通机制股票的名义持有人，按照实际
有人，按照实际持有人意思表示进行 持有人意思表示进行申报的除外。
申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
未填、错填、字迹无法辨认的表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决票、未投的表决票均视为投票人放 决权利，其所持股份数的表决结果应计
弃表决权利，其所持股份数的表决结 为“弃权”。
果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果 第九十四条 会议主持人如果对提
对提交表决的决议结果有任何怀疑， 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
可以对所投票数组织点票；如果会议 所投票数组织点票；如果会议主持人未
主持人未进行点票，出席会议的股东 进行点票，出席会议的股东或者股东代
或者股东代理人对会议主持人宣布 理人对会议主持人宣布结果有异议的，
结果有异议的，有权在宣布表决结果 有权在宣布表决结果后立即要求点票，
后立即要求点票，会议主持人应当立 会议主持人应当立即组织点票。
即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当 第九十五条 股东会决议应当及时
及时公告，公告中应列明出席会议的 公告，公告中应列明出席会议的股东和
股东和代理人人数、所持有表决权的 代理人人数、所持有表决权的股份总数
股份总数及占公司有表决权股份总 及占公司有表决权股份总数的比例、表
数的比例、表决方式、每项提案的表 决方式、每项提案的表决结果和通过的
决结果和通过的各项决议的详细内 各项决议的详细内容。
容。
第九十七条提案未获通过，或者 第九十六条提案未获通过，或者本
本次股东会变更前次股东会决议的， 次股东会变更前次股东会决议的，应当
应当在股东会决议公告中作特别提 在股东会决议公告中作特别提示。
示。
第九十八条股东会通过有关董 第九十七条股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监 举提案的，新任董事就任时间为股东会
事就任时间为股东会决议通过之日。 决议通过之日。
第九十九条股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司 第九十八条股东会通过有关派现、
应当在股东会结束后 2 个月内实施 送股或资本公积转增股本提案的，公司
具体方案。 应当在股东会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第一节董事 第一节 董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
剥夺政治权利，执行期满未逾五年， 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、
年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
（四）担任因违法被吊销营业执 并负有个人责任的，自该公司、企业被
照、责令关闭的公司、企业的法定代 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
表人，并负有个人责任的，自该公司、 年；
企业被吊销营业执照、责令关闭之日 （五）个人因所负数额较大债务到
起未逾 3 年； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（五）个人因所负数额较大债务 人；
到期未清偿被人民法院列为失信被 （六）被中国证监会采取不得担任
执行人； 上市公司董事、高级管理人员的证券市
（六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限尚未届满；
场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章
（七）法律、行政法规或部门规 规定的其他内容。
章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，
违反本条规定选举、委派董事 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
的，该选举、委派或者聘任无效。董 职期间出现本条情形的，公司应解除其
事在任职期间出现本条情形的，公司 职务。
应解除其职务。
第一百零一条 董事由股东会 第一百条 董事由股东会选举或者
选举或者更换，并可在任期届满前由 更换，并可在任期届满前由股东会解除
股东会解除其职务。董事任期三年， 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
任期届满可连选连任。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本
本届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任期届
期届满未及时改选，或者董事在任期 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
内辞任导致董事会成员低于法定人 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
数的，在改选出的董事就任前，原董 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事可以由高级管理人员兼任，但
规章和本章程的规定，履行董事职 兼任高级管理人员职务的董事以及由职
务。 工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事可以由经理或者其他高级 董事总数的 1/2。
管理人员兼任，但兼任经理或者其他 公司不设职工代表董事。
高级管理人员职务的董事以及由职 公司董事选聘程序为：
工代表担任的董事，总计不得超过公 （一）根据本章程的相关规定提出
司董事总数的 1/2。 候选董事名单；
公司不设职工代表董事。 （二）在股东会召开前披露董事候
公司董事选聘程序为： 选人的详细资料，保证股东在投票时对
（一）根据本章程的相关规定提 候选人有足够的了解；
出候选董事名单； （三）董事候选人在股东会召开之
（二）在股东会召开前披露董事 前做出书面承诺，同意接受提名，承诺
候选人的详细资料，保证股东在投票 公开披露的董事候选人的资料真实、完
时对候选人有足够的了解； 整并保证当选后切实履行董事职责；
（三）董事候选人在股东会召开 （四）根据本章程规定的股东会表
之前做出书面承诺，同意接受提名， 决程序，对每一个董事候选人逐个进行
承诺公开披露的董事候选人的资料 表决或采用累积投票制进行表决。
真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责；
（四）根据本章程规定的股东会
表决程序，对每一个董事候选人逐个
进行表决或采用累积投票制进行表
决。
第一百零二条 董事应当遵守 第一百零一条 董事应当遵守法
法律、行政法规和本章程，对公司负 律、行政法规和本章程的规定，对公司
有下列忠实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
者其他非法收入，不得侵占公司的财 取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公
（三）不得将公司资产或者资金 司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开 （二）不得将公司资金以其个人名
立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定， （三）不得利用职权贿赂或者收受
未经股东会或董事会同意，将公司资 其他非法收入；
金借贷给他人或者以公司财产为他 （四）未向董事会或者股东会报告，
人提供担保； 并按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得违反本章程的规定或 会决议通过，不得直接或者间接与本公
未经股东会同意，与本公司订立合同 司订立合同或者进行交易；
或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己
（六）未经股东会同意，不得利 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
用职务便利，为自己或他人谋取本应 向董事会或者股东会报告并经股东会决
属于公司的商业机会，自营或者为他 议通过，或者公司根据法律、行政法规
人经营与本公司同类的业务；但向董 或者本章程的规定，不能利用该商业机
事会或者股东会报告，并按照本章程 会的除外；
的规定经董事会或者股东会决议通 （六）未向董事会或者股东会报告，
过，或根据法律、行政法规或本章程 并经股东会决议通过，不得自营或者为
的规定，公司不能利用该商业机会的 他人经营与本公司同类的业务；
情形除外； （七）不得接受他人与公司交易的
（七）不得接受与公司交易的佣 佣金归为己有；
金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公
（九）不得利用其关联关系损害 司利益；
公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章
（十）法律、行政法规、部门规 及本章程规定的其他忠实义务。
章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应
董事违反本条规定所得的收入， 当归公司所有；给公司造成损失的，应
应当归公司所有；给公司造成损失 当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守 第一百零二条 董事应当遵守法
法律、行政法规和本章程，对公司负 律、行政法规和本章程的规定，对公司
有下列勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 最大利益尽到管理者通常应有的合理注
使公司赋予的权利，以保证公司的商 意。
业行为符合国家法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
不超过营业执照规定的业务范围； 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管 项经济政策的要求，商业活动不超过营
理状况； 业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署 （二）应公平对待所有股东；
书面确认意见。保证公司所披露的信 （三）及时了解公司业务经营管理
息真实、准确、完整； 状况；
（五）应当如实向监事会提供有 （四）应当对公司定期报告签署书
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 面确认意见，保证公司所披露的信息真
监事行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规 （五）应当如实向审计委员会提供
章及本章程规定的其他勤勉义务。 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续 2 次 第一百零三条 董事连续 2 次未能
未能亲自出席，也不委托其他董事出 亲自出席，也不委托其他董事出席董事
席董事会会议，视为不能履行职责， 会会议，视为不能履行职责，董事会应
董事会应当建议股东会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任 第一百零四条 董事可以在任期届
期届满以前提出辞职。董事辞职应向 满以前辞任。董事辞任应向董事会提交
董事会提交书面辞职报告。董事会将 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
在 2 日内披露有关情况。 辞任生效，公司将在 2 日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事 况。
会成员低于法定最低人数或独立董 如因董事的辞任导致公司董事会成
事辞职导致独立董事人数少于董事 员低于法定最低人数或独立董事辞任导
会成员的 1/3 或独立董事中没有会 致独立董事人数少于董事会成员的 1/3
计专业人士时，在改选出的董事就任 或独立董事中没有会计专业人士时，在
前，原董事仍应当依照法律、行政法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依
规、部门规章和本章程规定，履行董 照法律、行政法规、部门规章和本章程
事职务。 规定，履行董事职务。
辞职报告应说明辞职时间、辞职
原因、辞去的职务、辞职后是否继续
在公司任职（如继续任职，说明继续
任职的情况）等情况。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
此条款对辞职报告的规定同时
适用于监事、高级管理人员的辞职报
告。
第一百零六条董事辞职生效或 第一百零五条 公司建立董事离职
者任期届满，应向董事会办妥所有移 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
交手续，其对公司和股东承担的忠实 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
义务，在任期结束后并不当然解除， 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
在本章程规定的合理期限内仍然有 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
效。 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
董事辞任生效或者任期届满后对公
司和股东承担忠实义务的具体期限为 2
年。
第一百零六条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司 第一百零八条 董事执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规 务，给他人造成损害的，公司应当承担
章或本章程的规定，给公司造成损失 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，应当承担赔偿责任；给他人造成 的，也应当承担赔偿责任。
损害的，公司应当承担赔偿责任，董 董事执行公司职务时违反法律、行
事存在故意或者重大过失的，也应当 政法规、部门规章或本章程的规定，给
承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所以及公司独立董事工作制
度的有关规定执行。
第一百一十条 公司设董事会， 第一百零九条 公司设董事会，董
对股东会负责。 事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2
第一百一十一条 董事会由 5 名，设董事长 1 人。董事长由董事会以
名董事组成，其中独立董事 2 名，设 全体董事的过半数选举产生。
董事长 1 人。
第一百一十二条 董事会行使 第一百一十条 董事会行使下列职
下列职权： 权：
（一）召集股东会，并向股东会 （一）召集股东会，并向股东会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的利润分配方案 （四）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注 （五）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本
（六）拟订公司重大收购、收购 公司股票或者合并、分立、解散及变更
本公司股票或者合并、分立、解散及 公司形式的方案；
变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定
（七）在股东会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
定公司对外投资、收购出售资产、资 押、对外担保事项、委托理财、关联交
产抵押、对外担保事项、委托理财、 易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设
（八）决定公司内部管理机构的 置；
设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、
（九）决定聘任或者解聘公司经 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
理、董事会秘书及其他高级管理人 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
根据经理的提名，决定聘任或者解聘 财务负责人等高级管理人员，并决定其
公司副经理、财务负责人等高级管理 报酬事项和奖惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）制订公司的基本管理制度；
项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十）制订公司的基本管理制 （十二）管理公司信息披露事项；
度； （十三）向股东会提请聘请或更换
（十一）制订本章程的修改方 为公司审计的会计师事务所；
案； （十四）听取公司经理的工作汇报
（十二）管理公司信息披露事 并检查经理的工作；
项； （十五）法律、行政法规、部门规
（十三）向股东会提请聘请或更 章、本章程或者股东会授予的其他职权。
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇
报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百一十三条 公司董事会 第一百一十一条 公司董事会应当
应当就注册会计师对公司财务报告 就注册会计师对公司财务报告出具的非
出具的非标准审计意见向股东会作 标准审计意见向股东会作出说明。
出说明。
第一百一十四条 董事会制定 第一百一十二条 董事会制定董事
董事会议事规则，以确保董事会落实 会议事规则，以确保董事会落实股东会
股东会决议，提高工作效率，保证科 决议，提高工作效率，保证科学决策。
学决策。
第一百一十五条 董事会应当 第一百一十三条 董事会应当确定
确定对外投资、收购出售资产、资产 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关 对外担保事项、委托理财、关联交易、
联交易、对外捐赠等权限，建立严格 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
的审查和决策程序；重大投资项目应 策程序；重大投资项目应当组织有关专
当组织有关专家、专业人员进行评 家、专业人员进行评审，并报股东会批
审，并报股东会批准。具体的决策程 准。
序如下： 公司股东会、董事对公司发生的交
（一）对于公司发生的购买或者 易应当按照下列规定进行审查和决策：
出售资产（不包括购买原材料、燃料 （一）本款所称“交易”，包括公
和动力，以及出售产品、商品等与日 司日常经营活动之外发生的下列类型的
常经营相关的资产购买或者出售行 事项：
为，但资产置换中涉及到的此类资产 1．购买或者出售资产；
购买或者出售行为，仍包括在内，下 2．对外投资（含委托理财、对子公
同）、对外投资（含委托理财、对子 司投资等）；
公司投资等）、提供财务资助（含有 3．提供财务资助（含有息或者无息
息或者无息借款、委托贷款等）、提 借款、含委托贷款）；
供担保（含对控股子公司担保等）、 4．提供担保（含对控股子公司的担
租入或者租出资产、委托或者受托管 保）；
理资产和业务、赠与或者受赠资产、 5．租入或者租出资产；
债权、债务重组、签订许可使用协议、 6．委托或者受托管理资产和业务；
转让或者受让研发项目、放弃权利 7．赠与或者受赠资产；
（含放弃优先购买权、优先认缴出资 8．债权或者债务重组；
权等）等交易行为（以下简称为“交 9．签订许可使用协议；
易”）达到下列标准之一的，应当提 10．转让或者受让研发项目；
交董事会审议： 11．放弃权利（含放弃优先购买权、
存在账面值和评估值的，以高者为 12．上海证券交易所认定的其他交
准）占公司最近一期经审计总资产的 易。
资产净额（同时存在账面值和评估值 的，应当提交董事会审议并及时披露：
的，以高者为准）占公司最近一期经 1．交易涉及的资产总额（同时存在
审计净资产的 10%以上，且绝对金额 账面值和评估值的，以高者为准）占公
超过 1000 万元； 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
的债务和费用）占公司最近一期经审 净额（同时存在账面值和评估值的，以
计净资产的 10%以上，且绝对金额超 高者为准）占公司最近一期经审计净资
过 1000 万元； 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
一个会计年度经审计净利润的 10%以 3．交易的成交金额（包括承担的债
上，且绝对金额超过 100 万元； 务和费用）占公司最近一期经审计净资
一个会计年度相关的营业收入占公 元；
司最近一个会计年度经审计营业收 4．交易产生的利润占公司最近一个
入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
万元； 绝对金额超过 100 万元；
一个会计年度相关的净利润占公司 会计年度相关的营业收入占公司最近一
最近一个会计年度经审计净利润的 个会计年 度经审计营业 收入的 10% 以
上述指标涉及的数据如为负值， 6．交易标的（如股权）在最近一个
取其绝对值计算。 会计年度相关的净利润占公司最近一个
公司发生“财务资助”交易事项， 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
除应当经全体董事的过半数审议通 绝对金额超过 100 万元。
过外，还应当经出席董事会会议的 上述指标涉及的数据如为负值，取
资助对象为公司合并报表范围内的 （三）公司发生的交易（提供担保、
控股子公司，且该控股子公司其他股 提供财务资助除外），达到下列标准之
东中不包含公司的控股股东、实际控 一的，除应当经董事会审议通过以外，
制人及其关联人的，可以免于提交董 还应当提交股东会审议：
事会审议。 1．交易涉及的资产总额（同时存在
除本章程及公司其他内部制度 账面值和评估值的，以高者为准）占公
规定应由股东会审议批准的对外担 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
保外，其他对外担保事项应由董事会 2．交易标的（如股权）涉及的资产
审议批准。对于董事会权限范围内的 净额（同时存在账面值和评估值的，以
担保事项，除应当经全体董事的过半 高者为准）占公司最近一期经审计净资
数通过外，还应当经出席董事会会议 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
的 2/3 以上董事审议通过，并及时披 元；
露。 3．交易的成交金额（包括承担的债
除本章程及公司其他内部制度 务和费用）占公司最近一期经审计净资
规定应由股东会审议批准的关联交 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
易（提供担保、财务资助除外）外， 元；
公司与关联自然人发生的交易金额 4．交易产生的利润占公司最近一个
（包括承担的债务和费用）在 30 万 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
元以上的交易，以及公司与关联法人 绝对金额超过 500 万元；
（或者其他组织）发生的交易金额 5．交易标的（如股权）在最近一个
（包括承担的债务和费用）在 300 万 会计年度相关的营业收入占公司最近一
元以上且占公司最近一期经审计净 个会计年 度经审计营业 收入的 50% 以
资产绝对值 0.5%以上的交易，由董 上，且绝对金额超过 5000 万元；
事会审议批准。 6．交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
（四）公司发生“财务资助”交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
一期经审计净资产的 10%；
据显示资产负债率超过 70%；
计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于提交董事会、
股东会审议。
（五）公司发生“提供担保”交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的
担保事项属于本章程及相关制度规
定的须经股东会审议情形的，还应当在
董事会审议通过后提交股东会审议。
（六）公司与关联自然人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易，以及公司与关联
法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审
议批准。公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，应当由股东
会审议。
（七）公司进行“提供担保”、“提
供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标
的相关的各项交易，按照连续 12 个月内
累计计算的原则，适用本条款第（二）
项、第（三）项的规定。已经按照本条
款第（二）项、第（三）项履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（八）公司发生“购买或者出售资
产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续
期经审计总资产 30%的，除应当披露并
进行审计或者评估外，还应当提交股东
会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
（九）公司与其合并报表范围内的
控股子公司、控制的其他主体发生的或
者上述控股子公司、控制的其他主体之
间发生的交易，可以免于按照本条款规
定履行相应程序，中国证监会或者上海
证券交易所另有规定的除外。
对于对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等相关事项，本章程
中未明确的，公司按照另行制定的相关
制度执行。
第一百一十六条 董事会设董
事长 1 人，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使 第一百一十四条 董事长行使下列
下列职权： 职权：
（一）主持股东会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的 （二）督促、检查董事会决议的执
执行； 行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能 第一百一十五条 董事长不能履行
履行职务或者不履行职务的，由过半 职务或者不履行职务的，由过半数的董
数的董事共同推举一名董事履行职 事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百一十九条 董事会每年 第一百一十六条 董事会每年至少
至少召开两次会议，由董事长召集， 召开两次会议，由董事长召集，于会议
于会议召开 10 日以前书面通知全体 召开 10 日以前书面通知全体董事。
董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上 第一百一十七条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者监 表决权的股东、1/3 以上董事或者审计
事会、1/2 以上独立董事，可以提议 委员会、过半数的独立董事，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自 召开董事会临时会议。董事长应当自接
接到提议后 10 日内，召集和主持董 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
事会会议。 议。
第一百二十一条 董事会召开
临时会议应于会议召开 5 日以前以 第一百一十八条 董事会召开临时
专人送达、邮递、电子邮件、传真的 会议应于会议召开 5 日以前以专人送
方式通知全体董事和监事。 达、邮递、电子邮件、传真的方式通知
全体董事。
第一百二十二条 董事会会议 第一百一十九条 董事会会议通知
通知包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议 第一百二十条 董事会会议应有过
应有过半数的董事出席方可举行。董 半数的董事出席方可举行。董事会作出
事会作出决议，必须经全体董事的过 决议，必须经全体董事的过半数通过。
半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百二十四条 董事与董事 第一百二十一条 董事与董事会会
会会议决议事项所涉及的企业或者 议决议事项所涉及的企业或者个人有关
个人有关联关系的，应当及时向董事 联关系的，应当及时向董事会书面报告，
会书面报告，且不得对该项决议行使 且不得对该项决议行使表决权，也不得
表决权，也不得代理其他董事行使表 代理其他董事行使表决权。该董事会会
决权。该董事会会议由过半数的无关 议由过半数的无关联关系董事出席即可
联关系董事出席即可举行，董事会会 举行，董事会会议所作决议须经无关联
议所作决议须经无关联关系董事过 关系董事过半数通过。出席董事会的无
半数通过。出席董事会的无关联董事 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
人数不足 3 人的，应将该事项提交股 提交股东会审议。
东会审议。
第一百二十五条 董事会决议 第一百二十二条 董事会会议召开
表决方式为：现场举手表决或记名投 和决议表决方式为：现场会议举手表决
票表决。 或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充 董事会临时会议在保障董事充分表
分表达意见的前提下，可以用视频、 达意见的前提下，可以采用视频、电话、
电话、传真或者电子邮件等方式进行 传真或者电子邮件等电子通信方式召开
并作出决议，并由参会董事签字。 和表决，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议， 第一百二十三条 董事会会议，应
应由董事本人出席；董事因故不能出 由董事本人出席；董事因故不能出席，
席，可以书面委托其他董事代为出 可以书面委托其他董事代为出席，委托
席，委托书中应载明代理人的姓名， 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
代理事项、授权范围和有效期限，并 授权范围和有效期限，并由委托人签名
由委托人签名或盖章。代为出席会议 或盖章。代为出席会议的董事应当在授
的董事应当在授权范围内行使董事 权范围内行使董事的权利。董事未出席
的权利。董事未出席董事会会议，亦 董事会会议，亦未委托代表出席的，视
未委托代表出席的，视为放弃在该次 为放弃在该次会议上的投票权。
会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当 第一百二十四条 董事会应当对会
对会议所议事项的决定做成会议记 议所议事项的决定做成会议记录，出席
录，出席会议的董事应当在会议记录 会议的董事应当在会议记录上签名。
上签名。 董事会会议记录作为公司档案保
董事会会议记录作为公司档案 存，保存期限为 10 年。
保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议 第一百二十五条 董事会会议记录
记录包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和 （一）会议召开的日期、地点和召
召集人姓名； 集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他 （二）出席董事的姓名以及受他人
人委托出席董事会的董事（代理人） 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
姓名； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和
（五）每一决议事项的表决方式 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
和结果（表决结果应载明赞成、反对 权的票数）。
或弃权的票数）。
第一百二十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季
度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十七条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会成员
为 3 名，由公司董事担任，其中独立董
事 2 名，由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员
会成员为 3 名，由公司董事担任，其中
独立董事 2 名，由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 战略委员会成员为
名，由公司董事长担任召集人。
战略委员会负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
员 第一百四十一条 公司设总经理 1
第一百二十九条 公司设总经 名，由董事会决定聘任或解聘。
理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘
公司可以设副总经理若干名，由 任或解聘。
董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责
公司总经理、副总经理、财务负 人、董事会秘书为公司高级管理人员。
责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百三十条 本章程第一百 第一百四十二条 本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形、同时适 担任董事的情形、离职管理制度的规定，
用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
的忠实义务和第一百零三条关于勤 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十一条 在公司控股 第一百四十三条 在公司控股股东
股东单位担任除董事、监事以外其他 单位担任除董事、监事以外其他行政职
行政职务的人员，不得担任公司的高 务的人员，不得担任公司的高级管理人
级管理人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领 公司高级管理人员仅在公司领薪，
薪，不由控股股东代发薪水。 不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理每届 第一百四十四条 总经理每届任期
任期 3 年，总经理连聘可以连任。 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董 第一百四十五条 总经理对董事会
事会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理工
工作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董事会
事会报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计划
划和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设置
置方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制 （四）拟订公司的基本管理制度；
度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公
（六）提请董事会聘任或者解聘 司副总经理、财务负责人；
公司副总经理、财务负责人或其他本 （七）决定聘任或者解聘除应由董
章程规定的高级管理人员； 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
（七）决定聘任或者解聘除应由 员；
董事会决定聘任或者解聘以外的负 （八）本章程或董事会授予的其他
责管理人员； 职权。
（八）本章程或董事会授予的其 总经理列席董事会会议。
他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制 第一百四十六条 总经理应制订总
订总经理工作细则，报董事会批准后 经理工作细则，报董事会批准后实施。
实施。
第一百三十五条 总经理工作 第一百四十七条 总经理工作细则
细则包括下列内容： 包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、 （一）总经理会议召开的条件、程
程序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人 （二）总经理及其他高级管理人员
员各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签 （三）公司资金、资产运用，签订
订重大合同的权限，以及向董事会、 重大合同的权限，以及向董事会的报告
监事会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事项。
项。
第一百三十六条 总经理可以 第一百四十八条 总经理可以在任
在任期届满以前提出辞职。有关总经 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
理辞职的具体程序和办法由总经理 的具体程序和办法由总经理与公司之间
与公司之间的劳动合同规定。 的劳动合同规定。
第一百三十七条 副总经理协 第一百四十九条 副总经理协助总
助总经理工作，总经理不能履行职务 经理工作，总经理不能履行职务或不履
或不履行职务时，由副总经理履行职 行职务时，由副总经理履行职务。
务。 公司有 两位或 两位以上副 总经理
公司有两位或两位以上副总经 的，由董事会确定一名副总经理代理总
理的，由董事会确定一名副总经理代 经理行使职权。
理总经理行使职权。
第一百三十八条 公司设董事 第一百五十条 公司设董事会秘
会秘书，负责公司股东会和董事会会 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
议的筹备、文件保管以及公司股东资 备、文件保管以及公司股东资料管理，
料管理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
规、部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 财务负责人
全面管理公司的日常财务工作，签署
重要的财务文件，并向总经理报告工
作。
第一百四十条 高级管理人员 第一百五十一条 高级管理人员执
执行公司职务时违反法律、行政法 行公司职务时违反法律、行政法规、部
规、部门规章或本章程的规定，给公 门规章或本章程的规定，给公司造成损
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人 高级管理人员执行职务，给他人造
造成损害的，公司应当承担赔偿责 成损害的，公司应当承担赔偿责任，但
任，但高级管理人员存在故意或者重 高级管理人员存在故意或者重大过失
大过失的，也应当承担赔偿责任 的，也应当承担赔偿责任
第一百四十一条 公司高级管 第一百五十二条 公司高级管理人
理人员应当忠实履行职务，维护公司 员应当忠实履行职务，维护公司和全体
和全体股东的最大利益。公司高级管 股东的最大利益。
理人员因未能忠实履行职务或违背 公司高级管理人员因未能忠实履行
诚信义务，给公司和社会公众股股东 职务或违背诚信义务，给公司和社会公
的利益造成损害的，应当依法承担赔 众股股东的利益造成损害的，应当依法
偿责任。 承担赔偿责任。
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第一
百条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期
每届为 3 年。监事任期届满，连选可
以连任。
第一百四十五条 监事任期届
满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列
席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利
用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主
席 1 人，由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会由 2 名股东代表和 1 名职
工代表组成。股东代表监事由股东会
选举产生，监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使
下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会职责时召集和主持股
东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八
十九条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
（九）列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议；
（十）《公司章程》规定或股东
会授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会每 6
个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百五十三条 监事会制定
监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当
将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少
保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议
通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点
和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法 第一百五十三条 公司依照法律、
律、行政法规和国家有关部门的规 行政法规和国家有关部门的规定，制定
定，制定公司的财务会计制度。 公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一 第一百五十四条 公司在每一会计
会计年度结束之日起 4 个月内向中 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
国证监会和证券交易所报送并披露 和证券交易所报送并披露年度报告，在
年度报告，在每一会计年度上半年结 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
束之日起 2 个月内向中国证监会派 内向中国证监会派出机构和证券交易所
出机构和证券交易所报送并披露中 报送并披露中期报告。
期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关
上述年度报告、中期报告按照有 法律、行政法规、中国证监会及证券交
关法律、行政法规、中国证监会及证 易所的规定进行编制。
券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定 第一百五十五条 公司除法定的会
的会计账簿外，将不另立会计账簿。 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
公司的资产，不以任何个人名义开立 资产，不以任何个人名义开立账户存储。
账户存储。
第一百五十九条 公司分配当 第一百五十六条 公司分配当年税
年税后利润时，应当提取利润的 10% 后利润时，应当提取利润的 10%列入公
列入公司法定公积金。公司法定公积 司法定公积金。公司法定公积金累计额
金累计额为公司注册资本的 50%以上 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
的，可以不再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补 公司的法定公积金不足以弥补以前
以前年度亏损的，在依照前款规定提 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
取法定公积金之前，应当先用当年利 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
润弥补亏损。 损。
公司从税后利润中提取法定公 公司从税后利润中提取法定公积金
积金后，经股东会决议，还可以从税 后，经股东会决议，还可以从税后利润
后利润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后 公司弥补亏损和提取公积金后所余
所余税后利润，按照股东持有的股份 税后利润，按照股东持有的股份比例分
比例分配，但本章程规定不按持股比 配，但本章程规定不按持股比例分配的
例分配的除外。 除外。
股东会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股 利润的，股东应当将违反规定分配的利
东分配利润的，股东必须将违反规定 润退还公司；给公司造成损失的，股东
分配的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与 承担赔偿责任。
分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润
分配政策，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司当年的实
际经营情况和可持续发展；公司董事会、
审计委员会和股东会对利润分配政策的
决策和论证应当充分考虑独立董事和股
东的意见。
（二）利润分配形式及时间间隔
方式、股票方式、现金与股票相结合的
方式或法律允许的其他方式分配股利，
并优先考虑采取现金方式分配利润。公
司可根据盈利状况及资金需求状况进行
中期现金分红。
行利润分配的，应当考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。若
公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理
的前提下，可以提出并实施股票股利分
配预案。
红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
上述重大资金支出安排是指：公司
未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等
交易累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，且超过 3000 万元；
或达到或超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；首次公开发行股票募集资金
投资项目和上市再融资募集资金投资项
目支出除外。
分配的利润的前提下，公司原则上每年
度进行一次分红，公司董事会可以根据
公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期分红。
（三）利润分配程序
时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
事会结合本章程规定、公司财务经营情
况提出、拟定，并经全体董事过半数表
决通过后提交股东会批准。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
配方案的，董事会应当披露原因，并由
独立董事发表独立意见。
现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。若公司根据生产经营
情况、投资规划、长期发展需要或因外
部经营环境、自身经营状况发生较大变
化，需要调整利润分配政策的，董事会
应以股东权益保护为出发点拟定利润分
配调整政策。公司利润分配政策的修改
由公司董事会向公司股东会提出，并经
出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
独立董事应当对利润分配政策的修
改发表意见。调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。审计委员
会应对利润分配预案、利润分配政策的
修改进行审议。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条 公司现金股利政
策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见，或资产负债率
高于 70%，或公司当年经营活动产生的
现金流量净额为负的，可以不进行利润
分配。
第一百五十八条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十条 公司的公积金 第一百五十九条 公司的公积金用
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
经营或者转为增加公司资本。 或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使 公积金弥补公司亏损，应当先使用
用任意公积金和法定公积金；仍不能 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
弥补的，可以按照规定使用资本公积 的，可以按照规定使用资本公积金
金 法定公积金转为增加注册资本时，
法定公积金转为增加注册资本 所留存的该项公积金将不少于转增前公
时，所留存的该项公积金将不少于转 司注册资本的 25%。
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司董事会
可以审议制定下一年中期分红条件
和上限制定具体方案并提请年度股
东大会审议通过。股东大会可以就下
一年中期分红事项授权董事会执行。
公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分
配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利
润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司
当年的实际经营情况和可持续发展；
公司董事会、监事会和股东会对利润
分配政策的决策和论证应当充分考
虑独立董事、监事和股东的意见。
（二）利润分配形式及时间间隔
现金方式、股票方式、现金与股票相
结合的方式或法律允许的其他方式
分配股利，并优先考虑采取现金方式
分配利润。公司可根据盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。
利进行利润分配的，应当考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。若公司营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司股本规模及
股权结构合理的前提下，可以提出并
实施股票股利分配预案。
金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。现金股利政策目标为剩
余股利，现金分红的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分
配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度
财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按本章
程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
上述重大资金支出安排是指：公
司未来 12 个月内拟对外投资、购买
资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且
超过 3000 万元；或达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%；首次
公开发行股票募集资金投资项目和
上市再融资募集资金投资项目支出
除外。
当公司最近一年审计报告为非
无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见，或
资产负债率高于 70%，或公司当年经
营活动产生的现金流量净额为负的，
可以不进行利润分配。
可供分配的利润的前提下，公司原则
上每年度进行一次分红，公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配程序
案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事认为现金分红具体方
案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。
司董事会结合本章程规定、公司财务
经营情况提出、拟定，并经全体董事
过半数表决通过后提交股东会批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
进行审议前，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问
题。
润分配方案的，董事会应当披露原
因。
投资规划、长期发展需要或因外部经
营环境、自身经营状况发生较大变
化，需要调整利润分配政策的，董事
会应以股东权益保护为出发点拟定
利润分配调整政策。公司利润分配政
策的修改由公司董事会向公司股东
会提出，并经出席股东会的股东所持
表决权的 2/3 以上表决通过。
独立董事应当对利润分配政策
的修改发表意见。调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。
执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。监
事会应对利润分配预案、利润分配政
策的修改进行审议。
的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条 公司实行内 第一百六十条 公司实行内部审计
部审计制度，配备专职审计人员，对 制度，明确内部审计工作的领导体制、
公司财务收支和经济活动进行内部 职责权限、人员配备、经费保障、审计
审计监督。 结果运用和责任追究等。
第一百六十四条 公司内部审计制 公司内部审计制度经董事会批准后
度和审计人员的职责，应当经董事会 实施，并对外披露。
批准后实施。审计负责人向董事会负 第一百六十一条 公司内部审计机
责并报告工作。 构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十三条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用符 第一百六十六条 公司聘用符合
合《证券法》规定的会计师事务所进 《证券法》规定的会计师事务所进行会
行会计报表审计、净资产验证及其他 计报表审计、净资产验证及其他相关的
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会 第一百六十七条 公司聘用、解聘
计师事务所必须由股东会决定，董事 会计师事务所由股东会决定，董事会不
会不得在股东会决定前委任会计师 得在股东会决定前委任会计师事务所。
事务所。
第一百六十七条 公司保证向 第一百六十八条 公司保证向聘用
聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计师事务所提供真实、完整的会计
的会计凭证、会计账簿、财务会计报 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
谎报。
第一百六十八条 会计师事务 第一百六十九条 会计师事务所的
所的审计费用由股东会决定。 审计费用由股东会决定。
第一百六十九条 公司解聘或 第一百七十条 公司解聘或者不再
者不再续聘会计师事务所时，提前 续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
股东会就解聘会计师事务所进行表 计师事务所进行表决时，允许会计师事
决时，允许会计师事务所陈述意见。 务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当 会计师事务所提出辞聘的，应当向
向股东会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
第一节通知 第一节通知
第一百七十条 公司的通知以 第一百七十一条 公司的通知以下
下列形式发出： 列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方 （二）以邮件（含电子邮件）方式
式送出； 送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的 第一百七十二条 公司发出的通
通知，以公告方式进行的，一经公告， 知，以公告方式进行的，一经公告，视
视为所有相关人员收到通知。 为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股 第一百七十三条 公司召开股东会
东会的会议通知，以公告方式进行。 的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开董 第一百七十四条 公司召开董事会
事会的会议通知，以专人送达、邮件、 的会议通知，以专人送达、邮件、传真
传真或电子邮件的方式进行，必要时 或电子邮件的方式进行，必要时可以公
可以公告方式进行。 告方式进行。
第一百七十四条 公司召开监
事会的会议通知，以专人送出、邮件、
传真或电子邮件的方式进行，必要时
可以公告方式进行。
第一百七十七条 公司应当在 第一百七十七条 公司指定中国证
上海证券交易所以及中国证监会指 券报、上海证券交易所网站（www.sse.
定披露信息的报刊、网站上刊登公司 com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
公告和其他需要披露的信息 露信息的媒体。
散和清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可 第一百七十八条 公司合并可以采
以采取吸收合并或者新设合并。 取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合
合并，被吸收的公司解散。两个以上 并，被吸收的公司解散。两个以上公司
公司合并设立一个新的公司为新设 合并设立一个新的公司为新设合并，合
合并，合并各方解散。 并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上
的公司合并，被合并的公司不需经股
东会决议，但应当通知其他股东，其
他股东有权请求公司按照合理的价
格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过公
司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议。公司依照前两款规定合并不
经股东会决议的，应当经董事会决
议。 第一百七十九条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应 第一百八十条 公司合并，应当由
当由合并各方签订合并协议，并编制 合并各方签订合并协议，并编制资产负
资产负债表及财产清单。公司应当自 债表及财产清单。公司应当自作出合并
作出合并决议之日起 10 日内通知债 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
权人，并于 30 日内在指定报纸上公 30 日内在指定报纸上或者国家企业信
告。 用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 债权人自接到通知书之日起 30 日
日内，未接到通知书的自公告之日起 内，未接到通知书的自公告之日起 45
者提供相应的担保。 相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合 第一百八十一条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续 并各方的债权、债务，由合并后存续的
的公司或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其 第一百八十二条 公司分立，其财
财产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出分立决 财产清单。公司应当自作出分立决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
示系统公告。
第一百八十二条 公司分立前 第一百八十三条 公司分立前的债
的债务由分立后的公司承担连带责 务由分立后的公司承担连带责任。但是，
任。但是，公司在分立前与债权人就 公司在分立前与债权人就债务清偿达成
债务清偿达成的书面协议另有约定 的书面协议另有约定的除外。
的除外。
第一百八十三条 公司需要减 第一百八十四条 公司需要减少注
少注册资本时，必须编制资产负债表 册资本时，必须编制资产负债表及财产
及财产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自股东会作出减少注册资
决议之日起 10 日内通知债权人，并 本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
于 30 日内在指定报纸上公告。债权 30 日内在指定报纸上或者国家企业信
人自接到通知书之日起 30 日内，未 用信息公示系统公告。债权人自接到通
接到 通知书的自公 告之日起 45 日 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
内，有权要求公司清偿债务或者提供 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低 公司减少注册资本，应当按照股东
于法定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程
第一百五十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 30 日内在指定报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配
利润。
第一百八十六条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条 公司合并或 第一百八十八条 公司合并或者分
者分立，登记事项发生变更的，应当 立，登记事项发生变更的，应当依法向
依法向公司登记机关办理变更登记； 公司登记机关办理变更登记；公司解散
公司解散的，应当依法办理公司注销 的，应当依法办理公司注销登记；设立
登记；设立新公司的，应当依法办理 新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当
公司增加或者减少注册资本，应当依 依法向公司登记机关办理变更登记。
法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十五条 公司因下列 第一百八十九条 公司因下列原因
原因解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
满或者本章程规定的其他解散事由 章程规定的其他解散事由出现；
出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
解散； 者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
令关闭或者被撤销； 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
难，继续存续会使股东利益受到重大 东，可以请求人民法院解散公司。
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司 10%以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章 第一百九十条 公司有本章程第一
程第一百八十五条第（一）、（二） 百八十九条第（一）、（二）项情形的，
项情形的，且尚未向股东分配财产 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
的，可以通过修改本章程或者经股东 改本章程或者经股东会决议而存续。
会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或经股东
依照前款规定修改本章程或经 会决议，须经出席股东会会议的股东所
股东会决议，须经出席股东会会议的 持表决权的 2/3 以上通过。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章 第一百九十一条 公司因本章程第一
程第一百八十五条第（一）项、第（二） 百八十九条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
解散的，应当在解散事由出现之日起 应当清算。董事为公司清算义务人， 应
算组由董事或者股东会确定的人员 清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组由董事或者股东会决议确定
的，利害关系人可以申请人民法院指 的人员组成。
定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，
公司因本章程第一百八十五条 给公司或者债权人造成损失的，应当承
第（四）项的规定而解散的，作出吊 担赔偿责任。
销营业执照、责令关闭或者撤销决定
的部门或者公司登记机关，可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清 第一百九十二条 清算组在清算期
算期间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制 （一）清理公司财产，分别编制资
资产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未 （三）处理与清算有关的公司未了
了结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过 （四）清缴所欠税款以及清算过程
程中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）处理公司清偿债务后的剩余
余财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第一百八十九条 清算组应当 第一百九十三条 清算组应当自成
自成立之日起 10 日内通知债权人， 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
并于 60 日内在报纸上公告。债权人 日内在指定报纸上或者国家企业信用信
应当自接到通知书之日起 30 日内， 息公示系统公告。债权人应当自接到通
未接到通知书的自公告之日起 45 日 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
内，向清算组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权 权。
的有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权的
组应当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对 当对债权进行登记。
债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理 第一百九十四条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
单后，应当制定清算方案，并报股东 应当制定清算方案，并报股东会或者人
会或者人民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、 公司财产在分别支付清算费用、职
职工的工资、社会保险费用和法定补 工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
后的剩余财产，公司按照股东持有的 财产，公司按照股东持有的股份比例分
股份比例分配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开 清算期间，公司存续，但不能开展
展与清算无关的经营活动。 与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿 公司财产在未按前款规定清偿前，
前，将不会分配给股东。 将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清 第一百九十五条 清算组在清理公
理公司财产、编制资产负债表和财产 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
清单后，发现公司财产不足清偿债务 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
的，应当依法向人民法院申请宣告破 法向人民法院申请破产清算。
产。 人民法院受理破产申请后，清算组
公司经人民法院裁定宣告破产 应当将清算事务移交给人民法院指定的
后，清算组应当将清算事务移交给人 破产管理人。
民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结 第一百九十六条 公司清算结束
束后，清算组应当制作清算报告，报 后，清算组应当制作清算报告，报股东
股东会或者人民法院确认，并报送公 会或者人民法院确认，并报送公司登记
司登记机关，申请注销公司登记，公 机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员 第一百九十七条 清算组成员履行
应当忠于职守，依法履行清算义务， 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给
法收入，不得侵占公司财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员怠于履行清算职责， 因故意或者重大过失给债权人造成损失
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 的，应当承担赔偿责任。
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法 第一百九十八条 公司被依法宣告
宣告破产的，依照有关企业破产的法 破产的，依照有关企业破产的法律实施
律实施破产清算。 破产清算。
第一百九十五条 有下列情形 第一百九十九条 有下列情形之一
之一的，公司应当修改章程： 的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、 （一）《公司法》或有关法律、行
行政法规修改后，章程规定的事项与 政法规修改后，章程规定的事项与修改
修改后的法律、行政法规的规定相抵 后的法律、行政法规的规定相抵触；
触； （二）公司的情况发生变化，与章
（二）公司的情况发生变化，与 程记载的事项不一致；
章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条 股东会决议 第二百条 股东会决议通过的章程
通过的章程修改事项应经主管机关 修改事项应经主管机关审批的，须报主
审批的，须报主管机关批准；涉及公 管机关批准；涉及公司登记事项的，依
司登记事项的，依法办理变更登记。 法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照 第二百零一条 董事会依照股东会
股东会修改章程的决议和有关主管 修改章程的决议和有关主管机关的审批
机关的审批意见修改本章程。 意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事 第二百零二条 章程修改事项属于
项属于法律、法规要求披露的信息， 法律、法规要求披露的信息，按规定予
按规定予以公告。 以公告。
第一百九十九条 释义 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额 50%以上的股 份占公司股本总额 50%以上的股东；或
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 者持有股份的比例虽然不足 50%，但依
但依其持有的股份所享有的表决权 其持有的股份所享有的表决权已足以对
已足以对股东会的决议产生重大影 股东会的决议产生重大影响的股东。
响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资
（二）实际控制人，是指通过投 关系、协议或者其他安排，能够实际支
资关系、协议或者其他安排，能够实 配公司行为的自然人、法人或者其他组
际支配公司行为的人。 织。
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指公司控股股
股东、实际控制人、董事、监事、高 东、实际控制人、董事、高级管理人员
级管理人员与其直接或者间接控制 与其直接或者间接控制的企业之间的关
的企业之间的关系，以及可能导致公 系，以及可能导致公司利益转移的其他
司利益转移的其他关系。但是，国家 关系。但是，国家控股的企业之间不仅
控股的企业之间不仅因为同受国家 因为同受国家控股而具有关联关系。
控股而具有关联关系。
第两百条 董事会可依照章程 第二百零四条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不 的规定，制订章程细则。章程细则不得
得与章程的规定相抵触。 与章程的规定相抵触。
第两百零一条 本章程以中文 第二百零五条 本章程以中文书
书写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的章程与
程与本章程有歧义时，以宁波市市场 本章程有歧义时，以宁波市市场监督管
监督管理局最近一次核准登记的中 理局最近一次核准登记的中文版章程为
文版章程为准。 准。
第两百零二条 本章程所称“以 第二百零六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本 上”、“以内”都含本数；“以外”、
数；“不满”、“以外”、“低于”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本
“多于”、“过”不含本数。 数。
第两百零三条 本章程由公司 第二百零七条 本章程由公司董事
董事会负责解释。 会负责解释。
第两百零四条 本章程附件包 第二百零八条 本章程附件包括股
括股东会议事规则、董事会议事规则 东会议事规则、董事会议事规则。
和监事会议事规则。
第二百零九条 本章程未尽事宜或
与本公司适用的法律、行政法规、部门
规章及其他有关规范性文件的规定冲突
的，以法律、行政法规、部门规章及其
他有关规范性文件的规定为准。
第两百零五条 本章程经公司股 第二百一十条 本章程经公司股东
东会审议通过后生效并施行。 会审议通过后生效并施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核
准的内容为准。
本次《公司章程》修订事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。修订后的《公司
章程》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波市天普橡
胶科技股份有限公司章程》。
三、修订公司部分治理制度情况
根据上述最新法律、法规及规范性文件及修订后的《公司章程》的规定，公司拟对
《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《股东会议事规则》《独立董事工作细则》
《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《累积投票制度》《对外投资管理制度》
《利润分配管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《审计委员会工作
细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》
《投资者关系管理制度》《内部审计管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管
理制度》《财务管理制度》《舆情管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《信息披露
管理制度》作同步修订，其中《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《股东会议事
规则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《累积投票
制度》《对外投资管理制度》《利润分配管理制度》的修订需股东会审议通过后生效实
施。修订后的公司治理制度的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）上披露的相关文件。
特此公告。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会
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