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平煤股份: 平煤股份2025年第三次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-08-30 00:31:57
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平顶山天安煤业股份有限公司                 会议资料
                             未公开披露
      平顶山天安煤业股份有限公司
平顶山天安煤业股份有限公司                               会议资料
                     目    录
平顶山天安煤业股份有限公司                会议资料
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
  根据中国证券监督管理委员会《关于新公司法配套制度规则实施
相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公
司股东会规则（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有
关规定，拟取消公司监事会，并由董事会审计委员会行使新《公司法》
规定的监事会职权。公司董事会对《平顶山天安煤业股份有限公司章
程》（下称“《公司章程》”）及其附件《平顶山天安煤业股份有限
公司股东会议事规则》（下称“《股东会议事规则》”）《平顶山天
安煤业股份有限公司党委会议事规则》（下称“《党委会议事规则》”
                              ）
《平顶山天安煤业股份有限公司董事会议事规则》（下称“《董事会
议事规则》”）相关条款进行对应修订，《平顶山天安煤业股份有限
公司监事会议事规则》相应废止。现将本次修订情况汇报如下：
  一、对《公司章程》《股东会议事规则》《党委会议事规则》《董
事会议事规则》全文中涉及“监事会”“监事”的相关表述均予以删
除；
  二、因删减、合并和新增部分条款对原条款序号、援引条款序号
进行相应调整；对不影响条款含义的字词进行调整，如“或”改为“或
者”、“须”改为“应当”、数字大小写变化等；
  三、除上述修订内容之外的其他内容修订具体如下：
  （一）《公司章程》修订内容
 平顶山天安煤业股份有限公司                                会议资料
          修订前                        修订后
                              第一章 总则
第一条 为维护平顶山天安煤业股份有限 第一条 为维护平顶山天安煤业股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权 公司（以下简称“公司”）、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 和债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 行为，践行可持续发展理念，根据《中华
称《公司法》）、《中华人民共和国证券 人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》（以下简称《证券法》）、《中国共 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
产党章程》（以下简称《党章》）、《国 下简称“《证券法》”）、《上市公司章
有企业章程制定管理办法》、《上市公司 程指引》《上市公司治理准则》和其他有
独立董事管理办法》、《上市公司章程指 关规定，并结合公司的实际情况，制定本
引》和其他有关规定，并结合公司的实际 章程。
情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。                      关规定成立的股份有限公司（以下简称公
公司经原国家经济体制改革委员会体改生 司）。公司经原国家经济体制改革委员会
[1998]29 号文《关于同意设立平顶山天安 体改生[1998]29 号文《关于同意设立平顶
煤业股份有限公司的批复》批准，以发起 山天安煤业股份有限公司的批复》批准，
设立方式设立；在原河南省工商行政管理 以发起设立方式设立；在河南省市场监督
局（现更名为：河南省市场监督管理局） 管理局注册登记，于 1998 年 3 月 17 日取
注册登记，并于 1998 年 3 月 17 日取得了 得了营业执照，统一社会信用代码为：
企业法人营业执照，营业执照号码为豫工 91410000727034084A。
商企 17001379-5；后于 1999 年 10 月 20
日 换 取 了 注 册 号 为 豫 工 商 企
年 5 月 31 日，营业执照号码变更为统一社
会信用代码 91410000727034084A。
第三条 公司于 2006 年 10 月 24 日经中国 未修改
证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民
币普通股 370,000,000 股，于 11 月 23 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：平顶山天安煤业股份有限公司
英 文 名 称 ： PINGDINGSHAN TIANAN COAL
MINING CO.，LTD.
第五条 公司住所：
河南省平顶山市矿工中路 21 号，邮政编
码：467099。
第六条 公司注册资本：人民币
第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。                  第八条 公司的法定代表人由代表公司执
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                      行公司事务的董事担任，由董事会以全体
                      董事的过半数选举产生。代表公司执行公
                      司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定
                      代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
                      定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
                      定代表人。
新增                    第九条 法定代表人以公司名义从事的民
                      事活动，其法律后果由公司承受。
                      本章程或者股东会对法定代表人职权的限
                      制，不得对抗善意相对人。
                      法定代表人因为执行职务造成他人损害
                      的，由公司承担民事责任。公司承担民事
                      责任后，依照法律或者本章程的规定，可
                      以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股    第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其所持股份为限对公司承担责任，公    承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。    务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成    第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、    规范公司的组织与行为及公司与公司股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法律    之间、股东与股东之间权利义务的、具有
约束力的文件，对公司、股东、董事、监    法律约束力的文件，对股东、公司、党委
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。   成员、董事、高级管理人员具有法律约束
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可    力。股东可以依据公司章程起诉公司；公
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高    司可以依据公司章程起诉股东、董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可    级管理人员；股东可以依据公司章程起诉
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他    股东；股东可以依据公司章程起诉公司的
高级管理人员。               董事、高级管理人员。
第十一条 本公司按照《中国共产党章程》   第十二条 公司根据《中国共产党章程》
规定设立党的组织，开展党的工作，提供    （以下简称“《党章》”）规定，设立党
人员、经费等基础保障。公司坚持两个“一   委，开展党的活动，建立党的工作机构，
以贯之”，把加强党的领导和完善公司治    配齐配强党务工作人员，保障党组织的工
理统一起来，处理好党组织和其他治理主    作经费，为党组织的活动提供必要条件。
体的关系，明确权责边界，权责法定、权
责透明、协调运转、有效制衡的公司治理
机制。
第十二条 公司应当遵守国家有关劳动保    删除
护和安全生产的法律、行政法规，执行国
家有关政策，保障劳动者的合法权益。依
照国家有关劳动人事的法律、行政法规和
政策，根据生产经营需要，制定劳动、人
事和工资制度。建立具有市场竞争力的关
键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种
方式的中长期激励。
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第十三条 本章程所称其他高级管理人员 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、总工程师、财务总 公司的总经理、副总经理、总工程师、财
监、董事会秘书、总法律顾问。      务总监、董事会秘书、总法律顾问。
              第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持以市场 未修改
和国家产业政策为导向，以资产保值增值、
追求效益最大化为目标，坚持以煤为本，
实现高产、高效、安全、优质，组织专业
化大生产，创建高效益的现代化企业。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：
煤炭开采，煤炭洗选及深加工，煤炭销售；
道路货物运输；机械设备制造、修理；电
器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用
物资、橡胶制品的销售；自来水生产、自
来水管道安装、维修；污水处理及其再生
利用；其他水的处理、利用与分配；零售：
车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限分支机
构凭证经营）；大地测量、测绘航空摄影、
摄影测量与遥感、工程测量、界限与不动
产测绘、地图编制；固体矿产勘查：乙级；
地质钻探：乙级；设备租赁，工矿配件零
售；电子产品、通讯器材（不含无线）的
销售；供电、售电；电能的输送与分配；
电力工程施工及通讯工程施工；能源技术
服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、
转让服务；电力工程项目设计、维护、管
理和经营；电力设备、机电设备、通信设
备、五金工具、电料批发销售；煤炭及煤
化工技术研发、技术服务、技术咨询。
                 第三章    股份
                 第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。      未修改
第十七条 公司股份的发行，实行公开、      第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应      公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。同次发行的同种类股票，     有同等权利。同次发行的同类别股份，每
每股的发行条件和价格应当相同；任何单      股的发行条件和价格相同；认购人所认购
位或者个人所认购的股份，每股应当支付      的股份，每股支付相同价额。
相同价额。
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第十八条 公司发行的股票，均为有面值 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
股票，每股面值人民币一元。前款所称人 标明面值，每股面值人民币一元。
民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券 未修改
登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十条 公司的发起人是：平顶山煤业
（集团）有限责任公司（2009 年 9 月，中
国平煤神马能源化工集团有限责任公司吸
收合并平顶山煤业（集团） 有限责任公司，
有限责任公司变更为中国平煤神马控股集
团有限公司），认购 67,790 万股，以经评
估确认的净资产出资，出资时间为 1997 年
有限公司，认购 116 万股，以现金方式出
资，出资时间为 1998 年 3 月 2 日；河南省
平禹铁路有限责任公司，认购 100.1 万股，
以现金方式出资，出资时间为 1998 年 3 月
国平煤神马集团平顶山朝川矿”），认购
为 1998 年 2 月 27 日；平顶山制革厂，认
购 52 万股，以现金方式出资，出资时间为
究院（现已更名为“煤炭工业平顶山选煤
设计研究院有限公司”），认购 52 万股，
以现金方式出资，出资时间为 1998 年 3 月
第二 十 一条          公 司 股 份 总数 为
第二十二条 公司或公司的子公司（包括              第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、             括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公              担保、借款等形式，为他人取得本公司或
司股份的人提供任何资助。                    者其母公司的股份提供财务资助，公司实
                                施员工持股计划的除外。
                                为公司利益，经股东会决议，或者董事会
                                按照本章程或者股东会的授权作出决议，
                                公司可以为他人取得本公司或者其母公司
                                的股份提供财务资助，但财务资助的累计
                                总额不得超过已发行股本总额的百分之
                                十。董事会作出决议应当经全体董事的三
                                分之二以上通过。
 平顶山天安煤业股份有限公司                    会议资料
              第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；           （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；          （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；        （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；         （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。            的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公 第二十四条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，须按照《公司法》和其 司减少注册资本，应当按照《公司法》以
他有关规定以及本章程规定的程序办理。 及其他有关规定和本章程规定的程序办
                     理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：       但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本;         （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
励;                   激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
立决议持异议，要求公司收购其股份;    分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
换为股票的公司债券;           为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
所必需。                 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动，不得接受本公司的股票作为质
押权的标的。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
下列方式之一进行：（一）证券交易所集 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
中竞价交易的方式；（二）要约方式；（三） 政法规和中国证监会认可的其他方式进
法律、行政法规规定和中国证监会认可的 行。公司因本章程第二十五条第一款第
其他方式。公司因第二十五条第（三）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
本公司股份的，应当通过公开的集中交易 的集中交易方式进行。
方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司股份的，应当经股东会决议；公司因 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
第二十五条第（三）项、第（五）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
经公司董事会经三分之二以上董事出席的 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
董事会会议决议后实施。公司依照第二十 定或者股东会的授权，经三分之二以上董
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五条规定收购本公司股份后，属于第（一）        事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；        公司依照本章程第二十五条第一款规定收
属于第（二）项、第（四）项情形的，应         购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）        应当自收购之日起十日内注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公         （二）项、第（四）项情形的，应当在六
司合计持有的本公司股份数不得超过本公         个月内转让或者注销；属于第（三）项、
司已发行股份总额的百分之十，并应当在         第（五）项、第（六）项情形的，公司合
三年内转让或者注销。                 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
                           发行股份总数的百分之十，并应当在三年
                           内转让或者注销。
                 第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。         第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作         第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。                   为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自         第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公       股份，自公司股票在证券交易所上市交易
开发行股份前已发行的股份，自公司股票         之日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得       公司董事、高级管理人员应当向公司申报
转让。                        所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公         就任时确定的任职期间每年转让的股份不
司申报所持有的本公司的股份及其变动情         得超过其所持有本公司股份总数的百分之
况，在任职期间每年转让的股份不得超过         二十五。因司法强制执行、继承、遗赠、
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本       依法分割财产等导致股份变动的除外。公
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年       司董事、高级管理人员所持股份不超过一
内不得转让。上述人员离职后半年内，不         千股的，可一次全部转让，不受前款转让
得转让其所持有的本公司股份。             比例的限制。公司董事、高级管理人员所
                           持本公司股份在下列情形下不得转让：
                           （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
                           （二）董事、高级管理人员离职后半年内；
                           （三）董事、高级管理人员承诺一定期限
                           内不转让并在该期限内的；
                           （四）法律、法规、中国证监会和证券交
                           易所规定的其他情形。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理         第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将       持有本公司股份百分之五以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖       其持有的本公司股票或者其他具有股权性
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此       质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
所得收益归本公司所有，本公司董事会将         卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
收回其所得收益。但是，证券公司因包销         本公司所有，本公司董事会将收回其所得
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，       收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
卖出该股票不受 6 个月时间限制。          余股票而持有百分之五以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行的，股东         有中国证监会规定的其他情形的除外。
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有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事       前款所称董事、高级管理人员、自然人股
会未在上述期限内执行的，股东有权为了          东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司的利益以自己的名义直接向人民法院          券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
提起诉讼。                       用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定执行的，          性质的证券。公司董事会不按照本条第一
负有责任的董事依法承担连带责任。            款规定执行的，股东有权要求董事会在三
                            十日内执行。公司董事会未在上述期限内
                            执行的，股东有权为了公司的利益以自己
                            的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
                            事会不按照本条第一款的规定执行的，负
                            有责任的董事依法承担连带责任。
                 第四章 股东和股东会
    第一节 股东的一般规定                    第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供          第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股          提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所          明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务；持          其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利，          持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。                     承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、         第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为          清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登          时，由董事会或者股东会召集人确定股权
记日，股权登记日收市后登记在股东名册          登记日，股权登记日收市后登记在册的股
的股东为享有相关权益的股东。              东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：           第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利          （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；                 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者          （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东会，并行使相应          或者委派股东代理人参加股东会，并行使
的表决权；                       相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议          （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；                       或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规          （四） 依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；           定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券          （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、         股东会会议记录、董事会会议决议、财务
监事会会议决议、财务会计报告；             会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有          的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；           （六） 公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东会作出的公司合并、分立决          的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。             （八）法律、行政法规、部门规章或本章
                      程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 等法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。             人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
                      但是，股东会、董事会会议的召集程序或
                      者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
                      实质影响的除外。
                      董事会、股东等相关方对召集人资格、召
                      集程序、提案内容的合法性、股东会决议
                      效力等事项存在争议的，应当及时向人民
                      法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
                      等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
                      会决议。公司、董事和高级管理人员应当
                      切实履行职责，确保公司正常运作。人民
                      法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
                      司应当依照法律、行政法规、中国证监会
                      和证券交易所的规定履行信息披露义务，
                      充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
                      积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
                      及时处理并履行相应信息披露义务。
新增                    第三十七条 有下列情形之一的，公司股
                      东会、董事会的决议不成立：
                      （一）未召开股东会、董事会会议作出决
                      议；
                      （二）股东会、董事会会议未对决议事项
                      进行表决；
                      （三）出席会议的人数或者所持表决权数
                      未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                      或者所持表决权数；
                      （四）同意决议事项的人数或者所持表决
                      权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                      人数或者所持表决权数。
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第三十七条 董事、高级管理人员执行公  第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程  事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
                    律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以上单独或合并持有公司 1％以上股份的 造成损失的，连续一百八十日以上单独或
股东有权书面请求监事会向人民法院提起  者合计持有公司百分之一以上股份的股东
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、  有权书面请求审计委员会向人民法院提起
行政法规或者本章程的规定，给公司造成  诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
损失的，股东可以书面请求董事会向人民  反法律、行政法规或者本章程的规定，给
法院提起诉讼。             公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面  董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之  审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
                    书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以  求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了  紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
公司的利益以自己的名义直接向人民法院  到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
提起诉讼。               权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失  民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。      的，本条第一款规定的股东可以依照前两
                    款的规定向人民法院提起诉讼。
                    公司全资子公司的董事、监事、高级管理
                    人员执行职务违反法律、行政法规或者本
                    章程的规定，给公司造成损失的，或者他
                    人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
                    的，连续一百八十日以上单独或者合计持
                    有公司百分之一以上股份的股东，可以依
                    照《公司法》第一百八十九条前三款规定
                    书面请求全资子公司的监事会、董事会向
                    人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
                    向人民法院提起诉讼。
                    公司全资子公司不设监事会或监事、设审
                    计委员会的，按照本条第一款、第二款的
                    规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法 顺延至第三十九条
律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：   第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；   （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；                 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；                 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
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位和股东有限责任损害公司债权人的利      位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；                     益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股     （五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。     承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5％以上有表决权股    删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制     第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
人员不得利用其关联关系损害公司利益。     司或者其他股东造成损失的，应当依法承
违反规定的，给公司造成损失的，应当承     担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
担赔偿责任。                 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
公司控股股东及实际控制人对公司和公司     害公司债权人利益的，应当对公司债务承
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东     担连带责任。
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
新增                        第二节 控股股东和实际控制人
新增                     第四十二条 公司控股股东、实际控制人
                       应当依照法律、行政法规、中国证监会和
                       证券交易所的规定行使权利、履行义务，
                       维护上市公司利益。
新增                     第四十三条 公司控股股东、实际控制人
                       应当遵守下列规定：
                       （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
                       或者利用关联关系损害公司或者其他股东
                       的合法权益；
                       （二）严格履行所作出的公开声明和各项
                       承诺，不得擅自变更或者豁免；
                       （三）严格按照有关规定履行信息披露义
                       务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
                       及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
                       件；
                       （四）不得以任何方式占用公司资金；
                       （五）不得强令、指使或者要求公司及相
                       关人员违法违规提供担保；
 平顶山天安煤业股份有限公司                      会议资料
                       （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
                       利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
                       未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
                       线交易、操纵市场等违法违规行为；
                       （七）不得通过非公允的关联交易、利润
                       分配、资产重组、对外投资等任何方式损
                       害公司和其他股东的合法权益；
                       （八）保证公司资产完整、人员独立、财
                       务独立、机构独立和业务独立，不得以任
                       何方式影响公司的独立性；
                       （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
                       证券交易所业务规则和本章程的其他规
                       定。
                       公司的控股股东、实际控制人不担任公司
                       董事但实际执行公司事务的，适用本章程
                       关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                       公司的控股股东、实际控制人指示董事、
                       高级管理人员从事损害公司或者股东利益
                       的行为的，与该董事、高级管理人员承担
                       连带责任。
新增                     第四十四条 控股股东、实际控制人质押
                       其所持有或者实际支配的公司股票的，应
                       当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增                     第四十五条 控股股东、实际控制人转让
                       其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
                       行政法规、中国证监会和证券交易所的规
                       定中关于股份转让的限制性规定及其就限
                       制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定           第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东会是公司的权力机构，     第四十六条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权：              成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划；     下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董     （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事     报酬事项；
项；                     （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；         （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；          补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、    （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决算方案；                  决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥     （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；                 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出     者变更公司形式作出决议；
决议；                    （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；        （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或          务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；                （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程；                   担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所          （十）审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议；                       资产超过公司最近一期经审计总资产百分
（十二）审议批准第四十一条规定的担保          之三十的事项；
事项；                         （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重          （十二）审议股权激励计划和员工持股计
大资产超过公司最近一期经审计总资产           划；
（十四）审议公司交易金额为 3000 万元以      上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对          值 5%以上的关联交易；
值 5%以上的关联交易；                （十四）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；         或者本章程规定应当由股东会决定的其他
（十六）审议公司员工持股或股权激励计          事项。
划；                          股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十七）审议公司股权回购计划；             出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章          公司经股东会决议，或者经本章程、股东
或本章程规定应当由股东会决定的其他事          会授权由董事会决议，可以发行股票、可
项。                          转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
上述股东会的职权不得通过授权的形式由          守法律、行政法规、中国证监会及证券交
董事会或其他机构和个人代为行使。            易所的规定。
                            除法律、行政法规、中国证监会规定或证
                            券交易所规则另有规定外，上述股东会的
                            职权不得通过授权的形式由董事会或者其
                            他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须          第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过。                   经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外          （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净          担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保；           百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过          （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的        期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；                       任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最          （三）公司在一年内向他人提供担保的金
近一期经审计总资产 30%的担保；           额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象        三十的担保；
提供的担保；                      （四）为资产负债率超过百分之七十的担
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净          保对象提供的担保；
资产 10%的担保；                  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联方提          资产百分之十的担保；
供的担保。                       （六）对股东、实际控制人及其关联方提
                            供的担保。
第四十四条   股东会分为年度股东会和临        顺延至第四十八条
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时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在            第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东          事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：                            会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数            （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3（10 人）时；        或者本章程所定人数的三分之二时（10
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额            人）；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股          之一时；
份的股东请求时；                      （三）单独或者合计持有公司百分之十以
（四）董事会认为必要时；                  上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；                  （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章            （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。                     （六）法律、行政法规、部门规章或者本
                              章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东会的地点为            第五十条 本公司召开股东会的地点为公
公司住所地。                        司住所地。股东会将设置会场，以现场会
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。           议形式召开。公司还将提供网络投票的方
必要时公司还将提供网络或其他方式为股            式为股东提供便利。
东参加股东会提供便利。股东通过上述方            股东会除设置会场以现场形式召开外，还
式参加股东会的，视为出席。                 可以同时采用电子通信方式召开。发出股
                              东会通知后，无正当理由，股东会现场会
                              议召开地点不得变更。确需变更的，召集
                              人应当在现场会议召开日前至少两个工作
                              日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东会将聘请律            第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
师对以下问题出具法律意见并公告：              律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法            （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；                   律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格            （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；                       是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合            （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；                          法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具            （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。                        的法律意见。
第三节 股东会的召集                    第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议            第五十二条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东会。对独立董事要求召开临            按时召集股东会。
时股东会的提议，董事会应当根据法律、            经全体独立董事过半数同意，独立董事有
行政法规和本章程的规定，在收到提议后            权向董事会提议召开临时股东会。对独立
的书面反馈意见。                      应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出          在收到提议后十日内提出同意或者不同意
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的        召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
通知；董事会不同意召开临时股东会的，          同意召开临时股东会的，在作出董事会决
将说明理由并公告。                   议后的五日内发出召开股东会的通知；董
                            事会不同意召开临时股东会的，说明理由
                            并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召          第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事          开临时股东会，应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规          提出。董事会应当根据法律、行政法规和
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提       本章程的规定，在收到提议后十日内提出
出同意或不同意召开临时股东会的书面反          同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。                        馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出          董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的        董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监          通知，通知中对原提议的变更，应征得审
事会的同意。                      计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收          董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事       到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职          会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。             责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以        第五十四条 单独或者合计持有公司百分
上股份的股东有权向董事会请求召开临时          之十以上股份的股东向董事会请求召开临
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。         时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程          董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或       的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。          者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东会的，应当在作          见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会        董事会同意召开临时股东会的，应当在作
的通知，通知中对原请求的变更，应当征          出董事会决议后的五日内发出召开股东会
得相关股东的同意。                   的通知，通知中对原请求的变更，应当征
董事会不同意召开临时股东会，或者在收          得相关股东的同意。
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者       董事会不同意召开临时股东会，或者在收
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向        到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
监事会提议召开临时股东会，并应当以书          合计持有公司百分之十以上股份的股东向
面形式向监事会提出请求。                审计委员会提议召开临时股东会，应当以
监事会同意召开临时股东会的，应在收到          书面形式向审计委员会提出请求。
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知        审计委员会同意召开临时股东会的，应在
中对原提案的变更，应当征得相关股东的          收到请求后五日内发出召开股东会的通
同意。                         知，通知中对原请求的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出股东会通知           关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东会，连          审计委员会未在规定期限内发出股东会通
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以     知的，视为审计委员会不召集和主持股东
上股份的股东可以自行召集和主持。            会，连续九十日以上单独或者合计持有公
                            司百分之十以上股份的股东可以自行召集
 平顶山天安煤业股份有限公司                       会议资料
                        和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集      第五十五条 审计委员会或者股东决定自
股东会的，须书面通知董事会，同时向公      行召集股东会的，须书面通知董事会，同
司所在地中国证监会派出机构和证券交易      时向证券交易所备案。
所备案。                    审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在股东会决议公告前，召集股东持股比例      通知及股东会决议公告时，向证券交易所
不得低于 10%。               提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决      在股东会决议公告前，召集股东持股比例
议公告时，向公司所在地中国证监会派出      不得低于百分之十。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
                      名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或者股东自行召
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本公司
                      承担。
第四节 股东会的提案与通知         第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东会 顺延至第五十八条
职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上 审计委员会以及单独或者合计持有公司百
股份的股东，有权向公司提出提案。      分之一以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 提案。
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
案并书面提交召集人。召集人应当在收到 的股东，可以在股东会召开十日前提出临
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
临时提案的内容。              收到提案后两日内发出股东会补充通知，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 公告临时提案的内容，并将该临时提案提
会通知公告后，不得修改股东会通知中已 交股东会审议。但临时提案违反法律、行
列明的提案或增加新的提案。         政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会通知中未列明或不符合本章程第五 股东会职权范围的除外。
十四条规定的提案，股东会不得进行表决 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
并作出决议。                会通知公告后，不得修改股东会通知中已
                      列明的提案或者增加新的提案。
                      股东会通知中未列明或者不符合本章程规
                      定的提案，股东会不得进行表决并作出决
                      议。
第五十六条 召集人将在年度股东会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开二
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 会将于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。                  各股东。
 平顶山天安煤业股份有限公司                         会议资料
                         公司在计算起始期限时，不应当包括会议
                         召开当日。
第五十七条 股东会的通知包括以下内        第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：                       容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；        （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；         （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股       （三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权       东均有权出席股东会，并可以书面委托代
出席股东会，并可以书面委托代理人出席       理人出席会议和参加表决，该股东代理人
会议和参加表决，该股东代理人不必是公       不必是公司的股东；
司的股东；                    （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；      （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。       （六）网络或者其他方式的表决时间及表
股东会通知和补充通知中应当充分、完整       决程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的       股东会通知和补充通知中应当充分、完整
事项需要独立董事发表意见的，发布股东       披露所有提案的全部具体内容。
会通知或补充通知时将同时披露独立董事       股东会网络或者其他方式投票的开始时
的意见及理由。                  间，不得早于现场股东会召开前一日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不       3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，     午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
不得变更。                    结束当日下午 3:00。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
东会通知中明确载明网络或其他方式的表       多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
决时间及表决程序。股东会网络或其他方       不得变更。
式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选       第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、      的，股东会通知中将充分披露董事候选人
监事候选人的详细资料，至少包括以下内       的详细资料，至少包括以下内容：
容：                       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人       情况；
情况；                      （二）与公司或者公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实       控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；            （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；          （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部       门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。            除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每       候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东会通知后，无正当       第六十三条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通       理由，股东会不应延期或者取消，现场会
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期       议召开地点不得变更，股东会通知中列明
 平顶山天安煤业股份有限公司                          会议资料
或取消的情形，召集人应当在原定召开日 的提案不应取消。因特殊原因必须变更现
前至少二个工作日公告并说明原因。   场会议召开地点、延期召开或取消股东会
                   的，召集人应当在原定召开日前至少两个
                   工作日公告并说明原因。
    第五节 股东会的召开                 第六节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将        顺延至 第六十四条
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有        第六十五条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会。并        普通股股东、持有特别表决权股份的股东
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。       等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代        并依照有关法律、法规及本章程行使表决
理人代为出席和表决。                权。
                          股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
                          理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，        第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份        应出示本人身份证或者其他能够表明其身
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代        份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份        议的，应出示本人有效身份证件、股东授
证件、股东授权委托书。               权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人        法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席        委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具        会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理        有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、       席会议的，代理人应出示本人身份证、法
法人股东单位的法定代表人依法出具的书        人股东单位的法定代表人依法出具的书面
面授权委托书。                   授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股        第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：         东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；                （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；               份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议        （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；          （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；          会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为        弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。          （四）委托书签发日期和有效期限；
                          （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
                          为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不        删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
 平顶山天安煤业股份有限公司                       会议资料
第六十五条 代理投票授权委托书由委托      第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或      人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的      者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委      授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的      托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。             通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册      第六十九条  出席会议人员的会议登记
由公司负责制作。会议登记册载明参加会      册由公司负责制作。会议登记册载明参加
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、     会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
住所地址、持有或者代表有表决权的股份      号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事      被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将      顺延至第七十条
依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东会召开时，本公司全体   第七十一条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，   人员列席会议的，董事、高级管理人员应
经理和其他高级管理人员应当列席会议。   当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事   第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董   长不能履行职务或者不履行职务时，由副
事长主持，副董事长不能履行职务或者不   董事长（公司有两位或者两位以上副董事
履行职务时，由半数以上董事共同推举的   长的，由过半数的董事共同推举的副董事
一名董事主持。              长主持）主持，副董事长不能履行职务或
监事会自行召集的股东会，由监事会主席   者不履行职务时，由过半数的董事共同推
主持。监事会主席不能履行职务或不履行   举的一名董事主持。
职务时，由监事会副主席主持，监事会副   审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主席不能履行职务或者不履行职务时，由   员会召集人主持。审计委员会召集人不能
半数以上监事共同推举的一名监事主持。   履行职务或者不履行职务时，由过半数的
股东自行召集的股东会，由召集人推举代   审计委员会成员共同推举的一名审计委员
表主持。                 会成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则   股东自行召集的股东会，由召集人或者其
使股东会无法继续进行的，经现场出席股   推举代表主持。
东会有表决权过半数的股东同意，股东会   召开股东会时，会议主持人违反议事规则
可推举一人担任会议主持人，继续开会。   使股东会无法继续进行的，经出席股东会
                     有表决权过半数的股东同意，股东会可推
                     举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条   公司制定股东会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
 平顶山天安煤业股份有限公司                    会议资料
细规定股东会的召开和表决程序，包括通   详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
知、登记、提案的审议、投票、计票、表   包括通知、登记、提案的审议、投票、计
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记   票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东会对   会议记录及其签署、公告等内容，以及股
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。  东会对董事会的授权原则，授权内容应明
股东会议事规则作为章程的附件，由董事   确具体。
会拟定，股东会批准。           股东会议事规则应列入公司章程或者作为
                     章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东会 当就其过去一年的工作向股东会作出报
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
在股东会上就股东的质询和建议作出解释 会上就股东的质询和建议作出解释和说
和说明。                 明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣 顺延至第七十六条
布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；                名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 高级管理人员姓名；
名；                   （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例；                 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果；               （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 的答复或者说明；
答复或说明；               （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；     （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于十
 平顶山天安煤业股份有限公司                           会议资料
                    年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续 顺延至第七十九条
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
   第六节 股东会的表决和决议       第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。               别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东或股东代理人所持表决权的二分之 的股东所持表决权的过半数通过。
一以上通过。              股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
分之二以上通过。            会会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决          第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过：                        议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；            （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补          （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；                       亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报          （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法；                     方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；           （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；                  规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者公司章          项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决          第八十二条 下列事项由股东会以特别决
议通过：                        议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；            （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；          （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；                  清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产          （三）本章程的修改；
或者按照连续十二个月内累计计算的担保          （四）公司在一年内购买、出售重大资产
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%        或者向他人提供担保的金额超过公司最近
的；                          一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；                  （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，          （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生          以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他          重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。                         事项。
 平顶山天安煤业股份有限公司                         会议资料
第八十条 股东（包括股东代理人）以其        第八十三条 股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决         的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。            票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事        股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。        项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。           单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该        公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股        部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。                      份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以        股东买入公司有表决权的股份违反《证券
上有表决权股份的股东或者依照法律、行        法》第六十三条第一款、第二款规定的，
政法规或者国务院证券监督管理机构的规        该超过规定比例部分的股份在买入后的三
定设立的投资者保护机构，可以作为征集        十六个月内不得行使表决权，且不计入出
人公开征集股东投票权。征集股东投票权        席股东会有表决权的股份总数。
应当向被征集人充分披露具体投票意向等        公司董事会、独立董事、持有百分之一以
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征        上有表决权股份的股东或者依照法律、行
集股东投票权。                   政法规或者中国证监会的规定设立的投资
                          者保护机构可以公开征集股东投票权。征
                          集股东投票权应当向被征集人充分披露具
                          体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
                          有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
                          外，公司不得对征集投票权提出最低持股
                          比例限制。
                          本条第一款所称股东，包括委托代理人出
                          席股东会会议的股东。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事        第八十四条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其        项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表        所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露        决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。               非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，与该关
联交易事项有关联关系的股东可以出席，
但应主动申明此种关联关系，并依大会程
序向股东会详细说明有关关联交易事项及
其对公司的影响。
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司
在征得有权部门的同意后,可以按照正常
程序进行表决，并在股东会决议中做出详
细说明。
股东会表决有关关联交易事项时，关联股
东应当主动回避；当关联股东未主动回避
时，其他股东可以要求其回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交
易事项的定性及对回避、放弃表决权有异
 平顶山天安煤业股份有限公司                      会议资料
议的，可在股东会后向证管部门投诉或以
其他方式申请处理。
第八十二条 公司应在保证股东会合法、     删除
有效的前提下，为股东参加股东会提供便
利，必要时提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况     第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将     外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、经理和其他高级管理人员以外     不与董事、高级管理人员以外的人订立将
的人订立将公司全部或者重要业务的管理     公司全部或者重要业务的管理交予该人负
交予该人负责的合同。             责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提     第八十六条 非职工代表董事候选人名单
案的方式提请股东会表决。           以提案的方式提请股东会表决。股东会就
股东代表担任的董事、监事，由单独或合     选举董事进行表决时，根据本章程的规定，
并持有公司 3％以上股份的股东提出候选    实行累积投票制，即每一股份拥有与应选
人名单，并以提案的方式提请股东会表决。    董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
独立董事，由公司董事会、监事会、单独     权可以集中使用。
或合并持有公司 1％以上股份的股东提出
候选人名单，并以提案的方式提请股东会
表决。
独立董事、股东代表担任的董事和监事，
实行分别选举表决。表决时，实行累积投
票制，并按得票多少顺序确定当选的董事、
监事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东会将     顺延至第八十七条
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对     第八十八条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视     提案进行修改，若变更，则应当被视为一
为一个新的提案，不能在本次股东会上进     个新的提案，不能在本次股东会上进行表
行表决。                   决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、     顺延至第八十九条
网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表     顺延至第九十条
 平顶山天安煤业股份有限公司                  会议资料
决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。     及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。             录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
人，有权通过相应的投票系统查验自己的 者其代理人，有权通过相应的投票系统查
投票结果。              验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
一提案的表决情况和结果，并根据表决结 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
果宣布提案是否通过。         决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内
通股票的名义持有人，按照实际持有人意 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
思表示进行申报的除外。        的名义持有人，按照实际持有人意思表示
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
                   其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决 顺延至第九十四条
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告， 顺延至第九十五条
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股 顺延至第九十六条
东会变更前次股东会决议的，应当在股东
 平顶山天安煤业股份有限公司                           会议资料
会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事 第九十七条 新任董事就任时间在股东会
选举提案的，新任董事、监事一经选举通 通过有关董事选举提案的，新任董事于该
过立即就任。             股东会决议形成后就任。新一届董事会中
                   的职工代表（以下简称“职工董事”），
                   如其民主选举产生之日早于新一届董事会
                   形成产生之日，其就任时间为新一届董事
                   会形成产生之日；除上述规定外，职工董
                   事就任时间为民主选举产生之日。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股 顺延至第九十八条
或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后两个月内实施具体方案。
                 第五章 党建工作
第九十七条 公司依据《公司法》、《党        顺延至第九十九条
章》规定，设立中国共产党平顶山天安煤
业股份有限公司委员会（以下简称“公司
党委”）和中国共产党平顶山天安煤业股
份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公
司纪委”）。公司党委是公司法人治理结
构的有机组成部分，其他治理主体自觉维
护公司党委的把方向、管大局、保落实的
领导作用，形成各司其职、各负其责、协
调运转、有效制衡的公司治理体系。公司
党委会按照上级党组织有关规定进行换届
选举，每届任期按上级党组织规定执行。
第九十八条 公司设党委书记 1 名，党委      第一百条 公司设党委书记 1 名，党委副
副书记 1 至 2 名，党委委员若干名；设纪    书记 1 至 3 名，党委委员若干名；设纪委
委书记 1 名，工会主席 1 名。公司党委和    书记 1 名，工会主席 1 名。公司党委和公
公司纪委的书记、副书记、委员按照《党        司纪委的书记、副书记、委员按照《党章》
章》等有关规定选举或任命产生。坚持和        等有关规定选举或任命产生。坚持和完善
完善“双向进入、交叉任职”的领导体制        “双向进入、交叉任职”的领导体制及有
及有关要求，党委书记、董事长由一人担        关要求，党委书记、董事长分设，符合条
任，符合条件的党委委员通过法定程序进        件的党委委员通过法定程序进入董事会、
入董事会、监事会、经理层，董事会、监        经理层，董事会、经理层成员中符合条件
事会、经理层成员中符合条件的党员依照        的党员依照有关规定和程序进入党委。
有关规定和程序进入党委。
第九十九条 公司党委履行党要管党、从        第一百零一条 公司党委发挥领导作用，
严治党和把方向、管大局、保落实的职责，       把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、        和决定公司重大事项。主要职责是：
协调不替代、到位不越位，推动各治理主        （一）加强企业党的政治建设，坚持和落
体协调运转、有效制衡。               实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
党委不直接领导经理层，进入经理层的党        重要制度，教育引导全体党员始终在政治
委成员要落实党委决定，进入董事会的党        立场、政治方向、政治原则、政治道路上
 平顶山天安煤业股份有限公司                  会议资料
委成员按党委决定在董事会发表意见，并 同以习近平同志为核心的党中央保持高度
向党委报告落实情况。党委支持股东会、 一致；
董事会、监事会、经理层依法行使职权， （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
科学决策。              特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
                   贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
                   党中央重大决策部署和上级党组织决议在
                   本企业贯彻落实；
                   （三）研究讨论企业重大经营管理事项，
                   支持股东会、董事会和经理层依法行使职
                   权；
                   （四）加强对企业选人用人的领导和把关，
                   抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才
                   队伍建设；
                   （五）履行企业党风廉政建设主体责任，
                   领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
                   责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
                   全面从严治党向基层延伸；
                   （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
                   设，团结带领职工群众积极投身企业改革
                   发展；
                   （七）领导企业意识形态工作、思想政治
                   工作、新闻宣传工作、企业文化建设、精
                   神文明建设、统一战线工作，领导企业工
                   会、共青团、妇女组织等群团组织；
                   （八）讨论和决定党委职责范围内的其他
                   重要事项。
                   公司按照有关规定制定重大经营管理事项
                   清单。重大经营管理事项须经党委前置研
                   究讨论后，再由董事会等按照职权和规定
                   程序作出决定。
第一百条 公司党委设政工处作为工作部 第一百零二条 公司党委设党群工作部作
门，业务涵盖组织、宣传、纪检、监察、 为工作部门，业务涵盖组织、宣传、工会、
工会、共青团等。           共青团等。
第一百零一条 党组织机构设置及其人员 顺延至第一百零三条
编制纳入公司管理机构和编制，党组织工
作经费纳入公司预算，从公司管理费中列
支。
第一百零二条 党委会研究决策以下重大 整合至第一百零一条
事项：
（一）党和国家的方针政策、上级党组织
重要决定在本企业贯彻执行；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作
风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面
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的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、
奖惩，或按一定程序向董事会推荐人选，
对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出
意见和建议；
（四）统战工作、精神文明建设和工会、
共青团等群团工作；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事
项；
（六）其他应由公司党委决定的事项。
第一百零三条 党委会参与决策以下重大 整合至第一百零一条
问题：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级
重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运
作和大额投资中的原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度
的制定、修改；
（六）公司合并、分立、变更、解散以及
内部管理机构的设置和调整，下属企业的
设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、
薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工
利益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及
企业政治责任和社会责任方面采取的重要
措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第一百零四条 党委会参与决策的主要程 未修改
序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对董
事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论
研究，提出意见和建议。党委发现董事会、
经理层拟决策事项不符合党的路线方针政
策和国家法律法规，或可能损害国家、社
会公众利益和企业职工的合法权益时，要
提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组
织认为另有需要董事会、经理层决策的重
大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤
 平顶山天安煤业股份有限公司                       会议资料
其是任董事长或总经理的党委成员，要在
方案正式提交董事会或总经理办公会前就
党委会的有关意见和建议与董事会、经理
层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的
党委成员在董事会、经理层决策时，充分
表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的
党委成员要将董事会、经理层决策情况及
时报告党委会。
第一百零五条 组织落实公司重大决策部      删除
署。公司党组织带头遵守公司各项规章制
度，做好公司重大决策实施的宣传动员、
解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职
工把思想和行动统一到公司发展战略目标
和重大决策部署上来，推动公司改革发展。
第一百零六条 党委会建立公司重大决策      删除
执行情况督查制度，定期开展督促检查，
对公司不符合党的路线方针政策和国家法
律法规、不符合中央和省委要求的做法，
党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正
的要及时向上级党组织报告。
      第六章 董事会                第六章 董事和董事会
       第一节 董事               第一节 董事的一般规定
第一百零七条 公司董事为自然人，有下      第一百零五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：       列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为      （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；                     能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判      产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪    处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；     行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事      考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产      （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清      或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年；           负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令      算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有      （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业      关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年；            个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清      执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿；                      （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处      偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；                （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的     施，期限未满的；
其他内容。                  （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、    任上市公司董事、高级管理人员等，期限
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现     未满的；
本条情形的，公司解除其职务。         （八）法律、行政法规或者部门规章规定
                       的其他内容。
                       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                       委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
                       本条情形的，公司将解除其职务，停止其
                       履职。
第一百零八条 董事由股东会选举或者更     第一百零六条  非职工代表董事由股东
换，并可在任期届满前由股东会解除其职     会选举或者更换，并可在任期届满前由股
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。    东会解除其职务。职工董事由公司职工民
董事任期从就任之日起计算，至本届董事     主选举或者更换。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时     董事任期三年，任期届满可以连选连任。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍     董事任期从就任之日起计算，至本届董事
应当依照法律、行政法规、部门规章和本     会任期届满时为止。董事任期届满未及时
章程的规定，履行董事职务。          改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼     应当依照法律、行政法规、部门规章和本
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职     章程的规定，履行董事职务。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总     董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
计不得超过公司董事总数的 1/2。      级管理人员职务的董事以及由职工代表担
职工代表担任的董事，由公司职工通过职     任的董事，总计不得超过公司董事总数的
工代表大会民主选举产生，直接进入董事     二分之一。
会。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政     第一百零七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：    法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非     务，应当采取措施避免自身利益与公司利
法收入，不得侵占公司的财产；         益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；           董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人     （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；      （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东     其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人     （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
或者以公司财产为他人提供担保；        法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东     （四）未向董事会或者股东会报告，并按
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；    照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东会同意，不得利用职务便     通过，不得直接或者间接与本公司订立合
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商     同或者进行交易；
业机会，自营或者为他人经营与本公司同     （五）不得利用职务便利，为自己或者他
类的业务；                  人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己     或者股东会报告并经股东会决议通过，或
有；                     者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（八）不得擅自披露公司秘密；         规定，不能利用该商业机会的除外；
 平顶山天安煤业股份有限公司                       会议资料
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；     （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章      股东会决议通过，不得自营或者为他人经
程规定的其他忠实义务。             营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公      （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔      为己有；
偿责任。                    （八）不得擅自披露公司秘密；
                        （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                        （十）法律、行政法规、部门规章及本章
                        程规定的其他忠实义务。
                        董事违反本条规定所得的收入，应当归公
                        司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
                        偿责任。
                        董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
                        级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
                        制的企业，以及与董事、高级管理人员有
                        其他关联关系的关联人，与公司订立合同
                        或者进行交易，适用本条第二款第（四）
                        项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政      第一百零八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：     法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋      务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
予的权利，以保证公司的商业行为符合国      管理者通常应有的合理注意。董事对公司
家法律、行政法规以及国家各项经济政策      负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的      （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
业务范围；                   予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；           家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况；      的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认      业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、     （二）应公平对待所有股东；
完整；                     （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和      （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；     意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）法律、行政法规、部门规章及本章      完整；
程规定的其他勤勉义务。             （五）应当如实向审计委员会提供有关情
                        况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                        （六）法律、行政法规、部门规章及本章
                        程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自      顺延至第一百零九条
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以 第一百一十条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
 平顶山天安煤业股份有限公司                           会议资料
情况。                         公司将在两个交易日内披露有关情况。如
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定          因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
最低人数时，在改选出的董事就任前，原          定最低人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规          董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。             章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十三条 董事辞职生效或者任期 第一百一十一条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
束后 1 年内并不当然解除，对公司商业秘
                   辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
公开信息。              实义务，在任期结束后一年内并不当然解
                   除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
                   董事在任职期间因执行职务而应承担的责
                   任，不因离任而免除或者终止。
新增                 第一百一十二条 股东会可以决议解任董
                   事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
                   在任期届满前解任董事的，董事可以要求
                   公司予以赔偿。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董 顺延至第一百一十三条
事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务时违 第一百一十四条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
责任。                担赔偿责任。
                   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
                   部门规章或者本章程的规定，给公司造成
                   损失的，应当承担赔偿责任。
      第三节 董事会            第二节 董事会
 平顶山天安煤业股份有限公司                              会议资料
第一百四十二条 公司设董事会，对股东          相关条款调整至第四节 董事会专门委员
会负责。董事会是公司的经营决策主体，          会
负责定战略、作决策、防风险，依照法定
程序和公司章程决策企业重大经营管理事
项。公司董事会下设战略、审计、薪酬与
考核、提名等四个委员会。
专门委员会依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任主任委员，审计
委员会的主任委员为会计专业人士。
第一百四十三条至第一百四十六条
第一百四十七条 董事会由 15 名董事组        第一百一十五条 公司设董事会，董事会
成，其中，职工代表董事 1 名，独立董事        由 15 名董事组成，其中，职工董事 1 名，
全体成员的半数。                    视需要设副董事长一名；董事长、副董事
                            长由董事会以全体董事的过半数选举产
                            生。
第一百四十八条 董事会行使下列职权：          第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；         （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；                （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；          （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决          （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案；                        损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏          （五）制订公司增加或者减少注册资本、
损方案；                        发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、          （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案；             票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股          的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式          （七）在股东会授权范围内，决定公司对
的方案；                        外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东会授权范围内，决定公司对          担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外          赠等事项；
担保事项、委托理财、关联交易等事项；          （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；           （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会          事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘          报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
公司副总经理、总工程师、财务总监、总          决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程
法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬          师、财务总监、总法律顾问等高级管理人
事项和奖惩事项；                    员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；            （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；             （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；             （十二）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东会提请聘请或更换为公司     （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
审计的会计师事务所；             司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检     （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查经理的工作；                查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本     （十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程授予的其他职权。             章程或者股东会授予的其他职权。
                       超过股东会授权范围的事项，应当提交股
                       东会审议。
                       董事会不得将法定由董事会行使的职权授
                       予董事长、总经理等行使。
                       上述经营决策事项涉及重大交易或者关联
                       交易的，按照证券监管机关及公司股票上
                       市地监管规则办理。
                       公司应当保障董事会依照法律法规和公司
                       章程的规定行使职权，为董事正常履行职
                       责提供必要的条件。
第一百四十九条 公司董事会应当就注册 顺延至第一百一十七条
会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百五十条 董事会制定董事会议事规 顺延至第一百一十八条
则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百五十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
报股东会批准。                行评审，并报股东会批准。
（一）公司股东会授权董事会进行对外投
资、资产处置（包括收购出售资产、资产
抵押、委托理财等）的决策权限为：
外汇及投资基金等金融衍生工具或房地产
等风险较高的投资，运用资金总额累计不
超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十。
府组织的煤矿探矿权、采矿权公开拍卖时，
运用资金总额不得超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十（不含百分之五
十），且不得超过公司最近一期经审计总
资产的百分之三十（不含百分之三十）。
项规定以外的项目进行投资或者资产处
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置，运用资金总额不得超过公司最近一期
经审计净资产的百分之二十。
上述运用资金总额应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累
计计算。经累计计算的发生额达到需要经
公司股东会决策通过标准的，应当于达到
该标准之日报经公司最近一次股东会决
策。
董事会在前条规定的投资权限范围内，应
当建立严格的审查和决策程序；超出董事
会决策权限的投资项目，应当由战略委员
会先行审核、董事会审议通过并报股东会
批准。
（二）公司董事会有权决定本章程第四十
三条规定之外的对外担保。
（三）公司董事会有权决定交易金额为
净资产绝对值 5%以下的关联交易。
第一百五十二条 董事会设董事长 1 人，         删除
可以设副董事长。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百五十三条 董事长行使下列职权：           第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会           （一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；                           议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；            （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有           （三）董事会授予的其他职权。
价证券；                         董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者
（四）签署董事会重要文件和其他应由公           长期授权须在公司章程中明确规定，不得
司法定代表人签署的其他文件；               将法定由董事会行使的职权授予董事长、
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的           总经理等行使。
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百五十四条 公司副董事长协助董事           顺延至第一百二十二条
长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十五条 董事会每年至少召开两           第一百二十一条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日        次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。               以前书面通知全体董事。
第一百五十六条   代表 1/10 以上表决权 第一百二十三条      代表十分之一以上表决
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的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以权的股东、三分之一以上董事或者审计委
提议召开董事会临时会议。董事长应当自  员会，可以提议召开董事会临时会议。董
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
                    事长应当自接到提议后十日内，召集和主
议。                  持董事会会议。
第一百五十七条 董事会召开临时董事会  第一百二十四条 董事会及临时董事会会
会议的通知可以采用专人送达、传真、邮  议召开的通知方式为专人递交、特快专递、
件方式，紧急情况下可以先电话通知，后  挂号邮寄、电子邮件或无纸化办公系统；
补书面通知。通知时限为：会议召开五日  通知时限为：董事会会议召开前至少十天；
以前通知全体董事。           临时董事会召开前至少三天。
                    董事会会议通知包括以下内容：
                    （一）会议日期和地点；
                    （二）会议期限；
                    （三）事由及议题；
                    （四）发出通知的日期。
第一百五十八条  董事会会议通知包括以 删除
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十九条 董事会会议应有过半数           第一百二十五条 董事会会议应当由过半
的董事出席方可举行。董事会作出决议，           数的董事（包括受委托出席的董事）出席
必须经全体董事的过半数通过。               方可举行。董事会作出决议，除公司章程
董事会决议的表决，实行一人一票。             另有规定外，必须经全体董事的过半数通
                             过。
                             董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十条 董事与董事会会议决议事           第一百二十六条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该           事项所涉及的企业或者个人有关联关系
项决议行使表决权，也不得代理其他董事           的，该董事应当及时向董事会书面报告。
行使表决权。该董事会会议由过半数的无           有关联关系的董事不得对该项决议行使表
关联关系董事出席即可举行，董事会会议           决权，也不得代理其他董事行使表决权。
所作决议须经无关联关系董事过半数通            该董事会会议由过半数的无关联关系董事
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3          出席即可举行，董事会会议所作决议须经
人的，应将该事项提交股东会审议。             无关联关系董事过半数通过。出席董事会
                             会议的无关联关系董事人数不足三人的，
                             应当将该事项提交股东会审议。
第一百六十一条 董事会决议表决方式为           第一百二十七条 董事会决议表决方式
举手表决或书面表决。                   为：举手投票表决或者书面投票表决或者
董事会临时会议在保障董事充分表达意见           电子通信方式表决。
的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百六十二条 董事会会议，应当由董 顺延至第一百二十八条
事本人出席；董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书应当
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载明代理人的姓名、代理事项、授权权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百六十三条 董事会应当对会议所议      第一百二十九条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董      事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。            事应当在会议记录上签名。 董事会会议记
董事会会议记录作为公司档案保存，保存      录作为公司档案保存，保存期限不少于十
期限十年。                   年。
第一百六十四条 董事会会议记录包括以      董事会会议记录包括以下内容：
下内容：                    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓      名；
名；                      （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出      席董事会的董事（代理人）姓名；
席董事会的董事(代理人)姓名；         （三）会议议程；
（三）会议议程；                （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；              （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表     决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
      第二节   独立董事
                             第三节 独立董事
第一百一十六条 独立董事应按照法律、      删除
行政法规及公司独立董事工作制度的有关
规定执行。
第一百一十七条 公司董事会成员中包括
五名独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的
单位或个人的影响。
第一百一十八条 独立董事对公司及全体      第一百三十条 独立董事应按照法律、行
股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、     政法规、中国证监会、证券交易所和本章
行政法规、中国证监会规定、证券交易所      程的规定，认真履行职责，在董事会中发
业务规则和公司章程的规定，认真履行职      挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、     维护公司整体利益，保护中小股东合法权
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护      益。
中小股东合法权益。
第一百一十九条 独立董事原则上最多在      删除
三家境内上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
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第一百二十条 独立董事应当持续加强证
券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第一百二十二条 独立董事必须具有独立     顺延至第一百三十一条
性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份
百分之一以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份
百分之五以上的股东单位或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十一条 担任本公司独立董事应     第一百三十二条  担任公司独立董事应
当符合下列基本条件：             当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规     （一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；       定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备国家相关部门所要求的独立性；    （二）符合本章程规定的独立性要求；
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（三）具有上市公司运作的基本知识，熟     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；      悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所     （四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；     必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大     （五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；               失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本公司章程规定的     证券交易所业务规则和本章程规定的其他
其他条件。                  条件。
第一百二十三条 公司独立董事可以经本     删除
章程第八十四条第二款选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第一百二十四条 独立董事的提名人在提     删除
名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容，并将所
有独立董事候选人的有关资料报送上海证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。对上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，不得将其提交股东会选举为
独立董事。
第一百二十五条 在召开股东会选举独立     删除
董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况
进行说明。
第一百二十六条 独立董事履行下列职      第一百三十三条 独立董事作为董事会的
责：                     成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
（一）参与董事会决策并对所议事项发表     勤勉义务，审慎履行下列职责：
明确意见；                  （一）参与董事会决策并对所议事项发表
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》    明确意见；
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的有关规定，对与公司控股股东、实际控     （二）对公司与控股股东、实际控制人、
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重     董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决     冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
策符合上市公司整体利益，保护中小股东     益；
合法权益；                  （三）对公司经营发展提供专业、客观的
（三）对公司经营发展提供专业、客观的     建议，促进提升董事会决策水平；
建议，促进提升董事会决策水平；        （四）法律、行政法规、中国证监会规定
（四）法律、行政法规、中国证监会规定     和本章程规定的其他职责。
和本章程规定的其他职责。
第一百二十七条 独立董事行使下列特别     第一百三十四条 独立董事行使下列特别
职权：                    职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；          项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；      （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；          （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；      （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益     （五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；             的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会，上交所有     （六）法律、行政法规、中国证监会规定
关规定以及公司章程规定的其他职权。      和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职     独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。     权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公     独立董事行使第一款所列职权的，公司将
司应当及时披露。上述职权不能正常行使     及时披露。上述职权不能正常行使的，公
的，公司应当披露具体情况和理由。       司将披露具体情况和理由。
第一百二十八条 下列事项应当经公司全     顺延至第一百三十五条
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百二十九条 公司应当定期或者不定     第一百三十六条 公司建立全部由独立董
期召开全部由独立董事参加的会议（以下     事参加的专门会议机制。董事会审议关联
简称“独立董事专门会议”）。独立董事     交易等事项的，由独立董事专门会议事先
专门会议可通过现场、通讯方式(含视频、    认可。
电话等)或现场与通讯相结合的方式召开。    公司定期或者不定期召开独立董事专门会
下列事项应当经独立董事专门会议审议，     议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
经全体独立董事过半数同意后，提交董事     项至第（三）项、第一百三十五条所列事
会审议：                   项，应当经独立董事专门会议审议。 独立
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事     董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
 平顶山天安煤业股份有限公司                         会议资料
项进行审计、咨询或者核查；             其他事项。
（二）向董事会提议召开临时股东会；         独立董事专门会议由过半数独立董事共同
（三）提议召开董事会会议；             推举一名独立董事召集和主持；召集人不
（四）应当披露的关联交易；             履职或者不能履职时，两名及以上独立董
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承        事可以自行召集并推举一名代表主持。 独
诺的方案；                     立董事专门会议应当按规定制作会议记
（六）被收购上市公司董事会针对收购所        录，独立董事的意见应当在会议记录中载
作出的决策及采取的措施；              明。独立董事应当对会议记录签字确认。
（七）法律、行政法规、中国证监会规定        公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和公司章程规定的其他事项。             和支持。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十条 公司应当为独立董事履行        删除
职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定专门部门和人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
获得足够的资源和必要的专业意见。
第一百三十一条 独立董事应当按时出席
董事会会议，每年在公司工作时间应不少
于十五日。除按规定出席股东会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当向公司年度股东会提交全体
独立董事年度报告书，对其履行职责的情
况进行说明。独立董事年度述职报告最迟
应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第一百三十二条 公司应当保障独立董事
享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组
 平顶山天安煤业股份有限公司         会议资料
织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
第一百三十三条 独立董事每届任期与公
司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理
办法》规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合《上市公
司独立董事管理办法》或者本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
第一百三十四条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第一百三十五条 独立董事应当亲自出席
董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
 平顶山天安煤业股份有限公司                         会议资料
第一百三十六条 独立董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第一百三十七条 独立董事除享有公司董
事的权利和公司赋予的特别职权外，应当
遵守本章程有关董事义务的全部规定。
第一百三十八条 独立董事行使职权时，
公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权。
第一百三十九条 独立董事聘请专业机构
的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百四十条 公司应当给予独立董事适
当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披
露。
除以上津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
第一百四十一条 公司可以建立必要的独
立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责所可能引致的风险。
新增
                             第四节 董事会专门委员会
新增                        第一百三十七条 公司董事会设置审计委
                          员会，行使《公司法》规定的监事会的职
                          权。
新增                        第一百三十八条 审计委员会成员为三
                          名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
                          均为独立董事，由独立董事中会计专业人
                          士担任主任委员。
第一百四十四条 公司董事会审计委员会        第一百三十九条 审计委员会负责审核公
负责审核公司财务信息及其披露、监督及        司财务信息及其披露、监督及评估内外部
评估内外部审计工作和内部控制，下列事        审计工作和内部控制，下列事项应当经审
项应当经审计委员会全体成员过半数同意        计委员会全体成员过半数同意后，提交董
后，提交董事会审议：                事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的        （一）披露财务会计报告及定期报告中的
 平顶山天安煤业股份有限公司                         会议资料
财务信息、内部控制评价报告；            财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的        （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
会计师事务所；                   务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；         （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会        （四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错        计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；                       更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和公        （五）法律、行政法规、中国证监会规定
司章程规定的其他事项。               和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两        第一百四十条 审计委员会每季度至少召
名及以上成员提议，或者召集人认为有必        开一次会议。两名及以上成员提议，或者
要时，可以召开临时会议。审计委员会会        召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
议须有三分之二以上成员出席方可举行。        审计委员会会议须有三分之二以上成员出
                          席方可举行。
                          审计委员会作出决议，应当经审计委员会
                          成员的过半数通过。
                          审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                          审计委员会决议应当按规定制作会议记
                          录，出席会议的审计委员会成员应当在会
                          议记录上签名。
                          审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 公司设董事会，对股东        第一百四十一条 公司董事会设置战略、
会负责。董事会是公司的经营决策主体，        提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章
负责定战略、作决策、防风险，依照法定        程和董事会授权履行职责，专门委员会的
程序和公司章程决策企业重大经营管理事        提案应当提交董事会审议决定。专门委员
项。公司董事会下设战略、审计、薪酬与        会工作规程由董事会负责制定。
考核、提名等四个委员会。
专门委员会依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任主任委员，审计
委员会的主任委员为会计专业人士。
新增                 第一百四十二条 战略委员会成员由九名
                   董事组成，包含一名独立董事，由公司董
                   事长担任战略委员会主任委员。
第一百四十三条 公司董事会战略委员会 未修改
是董事会按照股东会决议设立的专门工作
机构，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
 平顶山天安煤业股份有限公司                  会议资料
准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载战
略委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增                 第一百四十四条 提名委员会成员由三名
                   董事组成，独立董事占多数。由独立董事
                   担任主任委员。
第一百四十五条 公司董事会提名委员会 未修改
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增                 第一百四十六条 薪酬与考核委员会成员
                   由三名董事组成，独立董事占多数。由独
                   立董事担任主任委员。
第一百四十六条 公司董事会薪酬与考核 顺延至第一百四十七条
委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
 平顶山天安煤业股份有限公司                        会议资料
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
 第七章 总经理及其他高级管理人员             第七章 高级管理人员
第一百六十五条 公司设总经理 1 名，由     第一百四十八条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。                董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 5-7 名，总工程师、财务    公司设副总经理五至七名，总工程师、财
总监、总法律顾问各 1 名，由董事会聘任     务总监、总法律顾问各一名，由董事会聘
或解聘。                     任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务       公司总经理、副总经理、总工程师、财务
总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高       总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高
级管理人员，主要职责是谋经营、抓落实、      级管理人员，主要职责是谋经营、抓落实、
强管理。                     强管理。
第一百六十六条 本章程第一百零七条关       第一百四十九条 本章程关于不得担任董
于不得担任董事的情形、同时适用于高级       事的情形、离职管理制度的规定，同时适
管理人员。                    用于高级管理人员。
本章程第一百零九条关于董事的忠实义务       本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第一百一十条（四）～（六）关于勤勉       规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十七条 在公司控股股东单位担       第一百五十条 在公司控股股东单位担任
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，      除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。           不得担任公司的高级管理人员。
                         公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
                         股股东代发薪水。
第一百六十八条 总经理及其他高级管理       第一百五十一条 公司高级管理人员实行
人员实行任期制考核、契约化管理，由董       任期制考核、契约化管理，由董事会科学
事会科学确定契约目标，强化经营业绩考       确定契约目标，强化经营业绩考核，每届
核，每届任期三年，连聘可以连任。         任期三年，连聘可以连任。
第一百六十九条 总经理对董事会负责，行      顺延至第一百五十二条
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、总工程师、财务总监、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩，
 平顶山天安煤业股份有限公司                         会议资料
决定公司员工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百七十条 总经理应制订总经理工作        顺延至第一百五十三条
细则，报董事会批准后实施。
第一百七十一条 总经理工作细则包括下        第一百五十四条 总经理工作细则包括下
列内容：                      列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参        （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；                     加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具        （二）经理及其他高级管理人员各自具体
体的职责及其分工；                 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合        （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告        同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；                       （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十二条 总经理可以在任期届满        顺延至第一百五十五条
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。
第一百七十三条 副总经理、总工程师、        顺延至第一百五十六条
财务总监、总法律顾问由总经理提名、对
总经理负责，在总经理的统一领导下开展
工作，其职权由总经理经总经理办公会会
议合理确定。
第一百七十四条 公司设董事会秘书,负        顺延至第一百五十七条
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百七十五条 高级管理人员执行公司        第一百五十八条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或        职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当        偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
承担赔偿责任。                   过失的，也应当承担赔偿责任。
                          高级管理人员执行公司职务时违反法律、
                          行政法规、部门规章或者本章程的规定，
                          给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增                        第一百五十九条 公司高级管理人员应当
                          忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
                          大利益。
                          公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
                          者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
                          东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
 平顶山天安煤业股份有限公司                             会议资料
                              责任。
      第八章 监事会                 删除
  第一百七十六条至第一百八十九条
第九章 财务会计制度、利润分配和审计            第八章 财务会计制度、利润分配和审计
                 第一节 财务会计制度
第一百九十条 公司依照法律、行政法规 顺延第一百六十条
和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百九十一条 公司在每一会计年度结            第一百六十一条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交          束之日起四个月内向中国证监会派出机构
易所报送年度财务会计报告，在每一会计            和证券交易所报送并披露年度报告，在每
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国        一会计年度上半年结束之日起两个月内向
证监会派出机构和证券交易所报送半年度            中国证监会派出机构和证券交易所报送并
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月          披露中期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国        上述年度报告、中期报告按照有关法律、
证监会派出机构和证券交易所报送季度财            行政法规、中国证监会及证券交易所的规
务会计报告。                        定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十二条 公司除法定的会计账簿            顺延第一百六十二条
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十三条 公司分配当年税后利润            第一百六十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公          时，应当提取利润的百分之十列入公司法
积金。公司法定公积金累计额为公司注册            定公积金。公司法定公积金累计额为公司
资本的 50%以上的，可以不再提取。            注册资本的百分之五十以上的，可以不再
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏            提取。
损的，在依照前款规定提取法定公积金之            公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
前，应当先用当年利润弥补亏损。               损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司从税后利润中提取法定公积金后，经            前，应当先用当年利润弥补亏损。
股东会决议，还可以从税后利润中提取任            公司从税后利润中提取法定公积金后，经
意公积金。                         股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利            意公积金。
润，按照股东持有的股份比例分配。              公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和            润，按照股东持有的股份比例分配，但本
提取法定公积金之前向股东分配利润的，            章程规定不按持股比例分配的除外。
股东必须将违反规定分配的利润退还公             股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
司。                            股东应当将违反规定分配的利润退还公
公司持有的本公司股份不参与分配利润。            司；给公司造成损失的，股东及负有责任
                              的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                              公司持有的本公司股份不参与分配利润。
 平顶山天安煤业股份有限公司                   会议资料
 第一百九十五条 利润分配的基本原则： 顺延至第一百六十四条
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每
年根据当年实现的母公司可供分配利润向
股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配
方式。
（四）公司股东可以通过电话、网络互动
平台、电子邮件等多种渠道对公司的利润
分配进行建议，公司在认真听取中小投资
者意见后，制定利润分配预案。
第一百九十六条 利润分配的具体政策： 顺延至第一百六十五条
（一）公司采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的条件和比例：
公司现金股利政策目标为固定股利支付
率。除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配股利，最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的母公司年
均可供分配利润的 30%。
上述特殊情况是指：
等环境以及煤炭市场发生重大不利变化，
导致无法满足公司正常生产经营所需现金
流量的；
计划等事项的（募集资金项目除外）；
其他导致无法满足公司正常生产经营所需
现金流量的情况。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
（四）当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见、资产负债率高于
第一百九十七条 公司利润分配方案的审 删除
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议程序
（一）公司的利润分配方案由公司董事长、
总经理组织有关人员拟定后提交公司董事
会、监事会审议。董事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，形成专项决议后
提交股东会审议。审议利润分配方案时，
公司应尽可能为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百九十五条第二项
规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
第一百九十八条 利润分配方案的实施         第一百六十六条 公司股东会对利润分配
公司股东会对利润分配方案作出决议后，        方案作出决议后，或者公司董事会根据年
或公司董事会根据年度股东会审议通过的        度股东会审议通过的下一年中期分红条件
下一年中期分红条件和上限制定具体方案        和上限制定具体方案后，须在两个月内完
后，董事会须在股东会召开后两个月内完        成股利（或者股份）的派发事项。
成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十四条 公司的公积金用于弥补  第一百六十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为  公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用  增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。           公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公  和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
                    规定使用资本公积金。
                    法定公积金转为增加注册资本时，所留存
                    的该项公积金将不少于转增前公司注册资
                    本的百分之二十五。
第一百九十九条  公司利润分配政策的变 删除
更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
 公司调整利润分配政策应由董事会做出
专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东会
特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司应尽可能为股东提供网络投票
方式。
                 第二节      内部审计
第二百条   公司实行内部审计制度，配备 第一百六十八条      公司实行内部审计制
 平顶山天安煤业股份有限公司                   会议资料
专职审计人员，对公司财务收支和经济活  度，明确内部审计工作的领导体制、职责
动进行内部审计监督。          权限、人员配备、经费保障、审计结果运
第二百零一条 公司内部审计制度和审计  用和责任追究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。  公司内部审计制度经董事会批准后实施，
审计负责人向董事会负责并报告工作。   并对外披露。
新增                  第一百六十九条 公司内部审计机构对公
                    司业务活动、风险管理、内部控制、财务
                    信息等事项进行监督检查。
新增                  第一百七十条 内部审计机构向董事会负
                    责。
                    内部审计机构在对公司业务活动、风险管
                    理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
                    应当接受审计委员会的监督指导。内部审
                    计机构发现相关重大问题或者线索，应当
                    立即向审计委员会直接报告。
新增                  第一百七十一条 公司内部控制评价的具
                    体组织实施工作由内部审计机构负责。公
                    司根据内部审计机构出具、审计委员会审
                    议后的评价报告及相关资料，出具年度内
                    部控制评价报告。
新增                  第一百七十二条 审计委员会与会计师事
                    务所、国家审计机构等外部审计单位进行
                    沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
                    必要的支持和协作。
新增                  第一百七十三条 审计委员会参与对内部
                    审计负责人的考核。
             第三节 会计师事务所的聘任
第二百零二条 公司聘用符合《证券法》 顺延至第一百七十四条
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。
第二百零三条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师
须由股东会决定，董事会不得在股东会决 事务所，由股东会决定。董事会不得在股
定前委任会计师事务所。         东会决定前委任会计师事务所。
第二百零四条 公司保证向聘用的会计师 顺延至第一百七十六条
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零五条 会计师事务所的审计费用 顺延至第一百七十七条
由股东会决定。
第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会 顺延至第一百七十八条
计师事务所时，提前十五天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
 平顶山天安煤业股份有限公司                    会议资料
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。
               第四节 法律顾问制度
第二百零七条 公司施行总法律顾问制 顺延至第一百七十九条
度，进一步发挥总法律顾问在经营管理中
的法律审核把关作用，推进公司依法经营、
合规管理。
第二百零八条 总法律顾问是公司法治工 顺延至第一百八十条
作的具体牵头人，全面负责公司法律事务
工作，统一协调处理公司决策、经营和管
理中的法律事务。
第二百零九条 公司决策会议讨论审议需 顺延至第一百八十一条
要法律审核论证的重大事项，应提前提交
总法律顾问组织法律审核，总法律顾问经
审核认为存在重大风险的，暂缓提交决策
会议。
     第十章 通知和公告            第九章通知和公告
                 第一节 通知
第二百一十条 公司的通知以下列形式发 第一百八十二条
出：                   公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；            （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；          （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行           （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；          （四）本章程规定的其他形式。
（五）以电子邮件方式进行；
（六）以电话方式进行。
第二百一十一条 公司发出的通知，以公 顺延至第一百八十三条
告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百一十二条 公司召开股东会的会议 顺延至第一百八十四条
通知，以公告方式进行。
第二百一十三条 公司召开董事会的会议 顺延至第一百八十五条
通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮
件或电话方式进行。
第二百一十四条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮
件或电话方式进行。
第二百一十五条 公司通知以专人送出 顺延至第一百八十六条
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第三个工作日为送达日期；以传真、电子
邮件和电话方式发出的，以发出当日为送
 平顶山天安煤业股份有限公司                      会议资料
达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权 顺延至第一百八十七条
得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
                第二节 公告
第二百一十七条 公司指定《中国证券 顺延至第一百八十八条
报》、《上海证券报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第十一章   合并、分立、增资、减资、解 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
散和清算
                               清算
             第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十八条 公司合并可以采取吸收 顺延至第一百八十九条
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
新增                  第一百九十条 公司合并支付的价款不超
                    过本公司净资产百分之十的，可以不经股
                    东会决议，但本章程另有规定的除外。
                    公司依照前款规定合并不经股东会决议
                    的，应当经董事会决议。
第二百一十九条 公司合并，应当由合并 第一百九十一条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中 起十日内通知债权人，并于三十日内在《中
国证券报》和《上海证券报》上公告。债 国证券报》、《上海证券报》和《证券日
权人自接到通知书之日起三十日内，未接 报》上或者国家企业信用信息公示系统公
到通知书的自公告之日起四十五日内，可 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 未接到通知书的自公告之日起四十五日
保。                  内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
                    的担保。
第二百二十条 公司合并时，合并各方的 顺延至第一百九十二条
债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
 平顶山天安煤业股份有限公司                      会议资料
第二百二十一条 公司分立，其财产作相     第一百九十三条 公司分立，其财产作相
应的分割。                  应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清     公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日  单。公司自作出分立决议之日起十日内通
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券  知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、
报》和《上海证券报》上公告。         《上海证券报》和《证券日报》上或者国
                       家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十二条 公司分立前的债务由分 顺延至第一百九十四条
立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第二百二十三条 公司需要减少注册资本 第一百九十五条 公司减少注册资本，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。      编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
国证券报》和《上海证券报》上公告。债 国证券报》、《上海证券报》和《证券日
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 报》上或者国家企业信用信息公示系统公
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 告。债权人自接到通知之日起三十日内，
公司清偿债务或者提供相应的担保。       未接到通知的自公告之日起四十五日内，
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
低限额。                   保。
                       公司减少注册资本，应当按照股东持有股
                       份的比例相应减少出资额或者股份，法律
                       或者本章程另有规定的除外。
新增                     第一百九十六条 公司依照本章程第一百
                       六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
                       亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
                       少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
                       分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
                       的义务。
                       依照前款规定减少注册资本的，不适用本
                       章程第一百九十五条第二款的规定，但应
                       当自股东会作出减少注册资本决议之日起
                       三十日内在《中国证券报》、《上海证券
                       报》和《证券日报》上或者国家企业信用
                       信息公示系统公告。
                       公司依照前两款的规定减少注册资本后，
                       在法定公积金和任意公积金累计额达到公
                       司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增                     第一百九十七条 违反《公司法》及其他
                       相关规定减少注册资本的，股东应当退还
                       其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
                       原状；给公司造成损失的，股东及负有责
                       任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
 平顶山天安煤业股份有限公司                           会议资料
                   任。
新增                 第一百九十八条 公司为增加注册资本发
                   行新股时，股东不享有优先认购权，本章
                   程另有规定或者股东会决议决定股东享有
                   优先认购权的除外。
第二百二十四条 公司合并或者分立，登 顺延至第一百九十九条
记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
                 第二节 解散和清算
第二百二十五条 公司因下列原因解散：          第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本          （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；              章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；                 （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；           （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或          （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；                       者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续          （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其          存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表          他途径不能解决的，持有公司百分之十以
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院        上表决权的股东，可以请求人民法院解散
解散公司。                       公司。
                            公司出现前款规定的解散事由，应当在十
                            日内将解散事由通过国家企业信用信息公
                            示系统予以公示。
第二百二十六条 公司有本章程第二百二          第二百零一条 公司有本章程第二百条第
十五条第（一）项情形的，可以通过修改          （一）项、第（二）项情形，且尚未向股
本章程而存续。依照前款规定修改本章程，         东分配财产的，可以通过修改本章程或者
须经出席股东会会议的股东所持表决权的          经股东会决议而存续。
公司因本章程第二百二十四条第（二）项、         决议的，须经出席股东会会议的股东所持
第（四）项、第（五）项规定而解散的，          表决权的三分之二以上通过。
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立        第二百零二条 公司因本章程第二百条第
清算组，开始清算。清算组由董事或者股          （一）项、第（二）项、第（四）项、第
东会确定的人员组成。逾期不成立清算组          （五）项规定而解散的，应当清算。董事
进行清算的，债权人可以申请人民法院指          为公司清算义务人，应当在解散事由出现
定有关人员组成清算组进行清算。             之日起十五日内组成清算组进行清算。
                            清算组由董事组成，但是本章程另有规定
                            或者股东会决议另选他人的除外。
 平顶山天安煤业股份有限公司                    会议资料
                     清算义务人未及时履行清算义务，给公司
                     或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
                     任。
第二百二十七条   清算组在清算期间行使 顺延至第二百零三条
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十八条 清算组应当自成立之日 第二百零四条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
                   十日内通知债权人，并于六十日内在《中
国证券报》和《上海证券报》上公告。债 国证券报》、《上海证券报》和《证券日
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
                   报》上或者国家企业信用信息公示系统公
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
                   告。债权人应当自接到通知之日起三十日
算组申报其债权。           内，未接到通知的自公告之日起四十五日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。              项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。               在申报债权期间，清算组不得对债权人进
                   行清偿。
第二百二十九条 清算组在清理公司财 顺延至第二百零五条
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、 第二百零六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
请宣告破产。             院申请破产清算。
公司经人民法院裁定破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
将清算事务移交给人民法院。      清算事务移交给人民法院指定的破产管理
 平顶山天安煤业股份有限公司                            会议资料
                            人。
第二百三十一条 公司清算结束后，清算          第二百零七条 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东会或者人民          应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注          院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。               公司登记。
第二百三十二条 清算组成员应当忠于职          第二百零八条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。                 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其          清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。             成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或          者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。         担赔偿责任。
第二百三十三条 公司被依法宣告破产           顺延至第二百零九条
的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
     第十二章 修改章程                第十一章 修改章程
第二百三十四条 有下列情形之一的，公司         顺延至第二百一十条
应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，本章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十五条 股东会决议通过的章程          顺延至第二百一十一条
修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百三十六条 董事会依照股东会修改          顺延至第二百一十二条
章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百三十七条 章程修改事项属于法           顺延至第二百一十三条
律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
      第十三章 附则                     第十二章 附则
第二百三十八条 释义                  第二百一十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公          （一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的        份有限公司股本总额超过百分之五十的股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所        东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
享有的表决权已足以对股东会的决议产生          之五十，但其持有的股份所享有的表决权
重大影响的股东。                    已足以对股东会的决议产生重大影响的股
 平顶山天安煤业股份有限公司                   会议资料
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股   东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，  （二）实际控制人，是指通过投资关系、
能够实际支配公司行为的人。        协议或者其他安排，能够实际支配公司行
（三）关联关系，是指公司控股股东、实   为的自然人、法人或者其他组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与   （三）关联关系，是指公司控股股东、实
其直接或者间接控制的企业之间的关系，   际控制人、董事、高级管理人员与其直接
以及可能导致公司利益转移的其他关系。   或者间接控制的企业之间的关系，以及可
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受   能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股而具有关联关系。         国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
                     股而具有关联关系。
第二百三十九条 董事会可依照章程的规 顺延至第二百一十五条
定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百四十条 本章程以中文书写，其他 第二百一十六条 本章程以中文书写，其
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或者不同版本的章程与本章程
义时，以最近一次核准登记后的中文版章 有歧义时，以在河南省市场监督管理局最
程为准。                 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十一条 本章程所称“以上”、 第二百一十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百四十二条 本章程由公司董事会负 顺延至第二百一十八条
责解释。
第二百四十三条 本章程附件包括股东会 第二百一十九条 本章程附件包括股东会
议事规则、党委会议事规则、董事会议事 议事规则、党委会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。          规则。
第二百四十四条 国家对优先股另有规定 顺延至第二百二十条
的，从其规定。
第二百四十五条 本章程自股东会通过之 顺延至第二百二十一条
日起施行。
 平顶山天安煤业股份有限公司                   会议资料
 （二）《股东会议事规则》修订内容
        修订前                修订后
                 第一章 总则
第一条 为规范上市公司行为，保证股东会 第一条 为规范平顶山天安煤业股份有限
依法行使职权，根据《公司法》、《证券 公司（以下简称“公司”）行为，保证股
法》、《上市公司股东会规则》、《上市 东会依法行使职权，根据《公司法》《证
公司治理准则》等法律、法规和规范性文 券法》《上市公司股东会规则》《上市公
件及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》 司治理准则》等法律、法规和规范性文件
（以下简称“公司章程”）的规定，制定 及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》
本议事规则。              （以下简称“公司章程”）的规定，制定
                    本议事规则。
新增                  第二条 公司股东会的召集、提案、通知、
                    召开等事项适用本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法 顺延至第三条
规、本规则及公司章程的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按
时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东会由合法持有本公司股 第四条 股东会应当在《公司法》和公司
票的全体股东组成。股东会是公司的权力 章程规定的范围内行使职权。
机构。股东会在《公司法》和公司章程规
定的范围内行使职权。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股 第五条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开一次，并应当 东会。年度股东会每年召开一次，应当于
于上一会计年度完结之后的 6 个月内举 上一会计年度结束后的六个月内举行。临
行。                  时股东会不定期召开，出现《公司法》第
                    一百一十三条规定的应当召开临时股东会
                    的情形时，临时股东会应当在两个月内召
                    开。
                    公司在上述期限内不能召开股东会的，应
                    当报告公司所在地中国证券监督管理委员
                    会（以下简称中国证监会）派出机构和公
                    司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称
                    证券交易所），说明原因并公告。
第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对 调整至第六条
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
 平顶山天安煤业股份有限公司                      会议资料
法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第二章 股东会的职权              删除
第四条 股东会依法行使下列职权：
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。
       第三章 股东会的召集           第二章 股东会的召集
        第一节 一般规定        删除
新增                      第七条 董事会应当在本规则第五条规定
                        的期限内按时召集股东会。
第七条 临时股东会不定期召开。有下列情 删除
形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者公司章程所定人数的 2/3（10 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和
公司股票挂牌交易的上海证券交易所，说
明原因并公告。
第八条 股东会会议由董事会召集。董事会 删除
不能履行或者不履行召集股东会会议职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事会
不召集和主持的，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
     第二节 临时股东会的召集       删除
 第十条 独立董事有权向董事会提议召开 第八条 经全体独立董事过半数同意，独
临时股东会。对独立董事要求召开临时股 立董事有权向董事会提议召开临时股东
东会的提议，董事会应当根据法律、行政 会。对独立董事要求召开临时股东会的提
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 议，董事会应当根据法律、行政法规和公
日内提出同意或不同意召开临时股东会的 司章程的规定，在收到提议后十日内提出
书面反馈意见。                 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
 平顶山天安煤业股份有限公司                              会议资料
应当说明理由并公告。                     的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
                               应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开             第九条 审计委员会向董事会提议召开临
临时股东会，并应当以书面形式向董事会             时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和             董事会应当根据法律、行政法规和公司章
公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提          程的规定，在收到提议后十日内提出同意
出同意或不同意召开临时股东会的书面反             或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
馈意见。                           见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作             董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会           出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征             的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得监事会的同意。                       得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收             董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后 10 日内未作出书面反馈的， 视          到提议后十日内未作出书面反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东会             董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。             议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上          第十条 单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东有权向董事会请求召开临时股             以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
东会，并应当以书面形式向董事会提出。             股东向董事会请求召开临时股东会，应当
董事会应当根据法律、行政法规和公司章             以书面形式向董事会提出。
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意          董事会应当根据法律、行政法规和公司章
或不同意召开临时股东会的书面反馈意              程的规定，在收到请求后十日内提出同意
见。                             或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东会的，应当在作             见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会           董事会同意召开临时股东会的，应当在作
的通知，通知中对原请求的变更，应当征             出董事会决议后的五日内发出召开股东会
得相关股东的同意。                      的通知，通知中对原请求的变更，应当征
董事会不同意召开临时股东会，或者在收             得相关股东的同意。董事会不同意召开临
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者          时股东会，或者在收到请求后十日内未作
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向           出反馈的，单独或者合计持有公司百分之
监事会提议召开临时股东会，并应当以书             十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
面形式向监事会提出请求。                   的股东向审计委员会提议召开临时股东
监事会同意召开临时股东会的，应在收到             会，应当以书面形式向审计委员会提出请
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知           求。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的             审计委员会同意召开临时股东会的，应在
同意。                            收到请求五日内发出召开股东会的通知，
监事会未在规定期限内发出股东会通知              通知中对原请求的变更，应当征得相关股
的，视为监事会不召集和主持股东会，连             东的同意。
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以        审计委员会未在规定期限内发出股东会通
上股份的股东可以自行召集和主持。               知的，视为审计委员会不召集和主持股东
                               会，连续九十日以上单独或者合计持有公
                               司百分之十以上股份（含表决权恢复的优
                               先股等）的股东可以自行召集和主持。
 平顶山天安煤业股份有限公司                     会议资料
第十三条 监事会或股东决定自行召集股    第十一条 审计委员会或者股东决定自行
东会的，应当书面通知董事会，同时向公    召集股东会的，应当书面通知董事会，同
司所在地中国证监会派出机构和上海证券    时向证券交易所备案。
交易所备案。                审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在股东会决议公告前，召集股东持股比例    通知及发布股东会决议公告时，向证券交
不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发 易所提交有关证明材料。
出股东会通知及发布股东会决议公告时，    在股东会决议公告前，召集股东持股（含
向公司所在地中国证监会派出机构和上海    表决权恢复的优先股等）比例不得低于百
证券交易所提交有关证明材料。        分之十。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的    第十二条 对于审计委员会或者股东自行
股东会，董事会和董事会秘书应予配合。    召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
董事会应当提供股权登记日的股东名册。    配合。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持    董事会应当提供股权登记日的股东名册。
召集股东会通知的相关公告，向证券登记    董事会未提供股东名册的，召集人可以持
结算机构申请获取。召集人所获取的股东    召集股东会通知的相关公告，向证券登记
名册不得用于除召开股东会以外的其他用    结算机构申请获取。召集人所获取的股东
途。                    名册不得用于除召开股东会以外的其他用
                      途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东 第十三条 审计委员会或者股东自行召集
会，会议所必需的费用由公司承担。      的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
   第四章 股东会的提案与通知         第三章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职 顺延至第十四条
权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关
规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、监事 第十五条 单独或者合计持有公司百分之
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份 一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，有权向公司提出提案。        的股东，可以在股东会召开十日前提出临
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 收到提案后两日内发出股东会补充通知，
案并书面提交召集人。召集人应当在收到 公告临时提案的内容，并将该临时提案提
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告 交股东会审议。但临时提案违反法律、行
临时提案的内容。              政法规或者公司章程的规定，或者不属于
除前款规定外，召集人在发出股东会通知 股东会职权范围的除外。公司不得提高提
后，不得修改股东会通知中已列明的提案 出临时提案股东的持股比例。
或增加新的提案。              除前款规定外，召集人在发出股东会通知
股东提出临时提案的，应当向召集人提供 后，不得修改股东会通知中已列明的提案
其持有公司 1%以上股份的证明文件。股东 或者增加新的提案。
通过委托方式联合提出提案的，委托股东 股东会通知中未列明或者不符合第十四条
应当向被委托股东出具书面授权文件。提 规定的提案，股东会不得进行表决并作出
出临时提案的股东或其授权代理人应当将 决议。
提案函、授权委托书、表明股东身份的有
效证件等相关文件在规定期限内送达召集
人。临时提案的提案函内容应当包括：提
 平顶山天安煤业股份有限公司                         会议资料
案名称、提案具体内容、提案人关于提案
符合《上市公司股东会规则》第十三条规
定的声明及提案人保证所提供持股证明文
件和授权委托书真实性的声明。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十
六条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开      顺延至第十六条
二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应当于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：      删除
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当      第十七条 股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的具体内容，以      充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断      及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需      所需的全部资料或者解释。
要独立董事发表意见的，发出股东会通知
或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第二十一条 股东会拟讨论董事、监事选举     第十八条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东会通知中应当充分披露董事、     的，股东会通知中应当充分披露董事候选
监事候选人的详细资料，至少包括以下内      人的详细资料，至少包括以下内容：
容：                      （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人      情况；
情况；                     （二）与公司或者其控股股东及实际控制
（二）与公司或其控股股东及实际控制人      人是否存在关联关系；
是否存在关联关系；               （三）持有上市公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；          （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部      门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和上海证券交易所惩戒。         除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每      候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
新增                      第十九条   股东会通知中应当列明会议时
 平顶山天安煤业股份有限公司                          会议资料
                           间、地点，并确定股权登记日。股权登记
                           日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
                           工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 发出股东会通知后,无正当理        顺延至第二十条
由，股东会不得延期或取消,股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
     第五章 股东会的召开            第四章 股东会的召开
第二十三条 公司应当在公司住所地召开  第二十一条 公司应当在公司住所地或者
股东会。                公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召  股东会应当设置会场，以现场会议形式召
开。公司可以采用安全、经济、便捷的网  开，并应当按照法律、行政法规、中国证
络或其他方式为股东参加股东会提供便   监会或者公司章程的规定，采用安全、经
利。股东通过上述方式参加股东会的，视  济、便捷的网络和其他方式为股东提供便
为出席。                利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内  也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。              行使表决权。
第二十四条 公司股东会采用网络或其他  第二十二条 公司应当在股东会通知中明
方式的，应当在股东会通知中明确载明网  确载明网络或者其他方式的表决时间以及
络或其他方式的表决时间以及表决程序。  表决程序。
                    股东会网络或者其他方式投票的开始时
                    间，不得早于现场股东会召开前一日下午
                    午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
                    结束当日下午 3:00。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采 顺延至第二十三条
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有 第二十四条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会。并 股东或者其代理人，均有权出席股东会，
依照有关法律、法规及公司章程行使表决 公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东
权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 出席股东会会议，所持每一股份有一表决
                    权，类别股股东除外。公司持有的本公司
                    股份没有表决权。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应 第二十五条 股东应当持身份证或者其他
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 能够表明其身份的有效证件或者证明出席
有效证件或证明、股票账户卡。委托代理 股东会。代理人还应当提交股东授权委托
人出席会议的，代理人还应出示本人有效 书和个人有效身份证件。
身份证件、股东授权委托书。
 法人股东应由法定代表人或者法定代表
 平顶山天安煤业股份有限公司                   会议资料
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、法人单位
营业执照副本、法人股东账户卡等能证明
其具有法定代表人资格的有效证明。委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股 删除
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第三十二条 召集人和律师应当依据证券 顺延至第二十六条
登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
或名称及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第三十三条 公司召开股东会，全体董事、 第二十七条 股东会要求董事、高级管理
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
 平顶山天安煤业股份有限公司                   会议资料
和其他高级管理人员应当列席会议。    当列席并接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长 第二十八条 股东会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由副董事  长不能履行职务或者不履行职务时，由副
长主持；副董事长不能履行职务或者不履  董事长主持；副董事长不能履行职务或者
行职务时，由半数以上董事共同推举的一  不履行职务时，由过半数的董事共同推举
名董事主持。              的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席  审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主持。监事会主席不能履行职务或不履行  员会召集人主持。审计委员会召集人不能
职务时，由监事会副主席主持；监事会副  履行职务或者不履行职务时，由过半数的
主席不能履行职务或者不履行职务时，由  审计委员会成员共同推举的一名审计委员
半数以上监事共同推举的一名监事主持。  会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代  股东自行召集的股东会，由召集人或者其
表主持。                推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则  公司应当制定股东会议事规则。召开股东
使股东会无法继续进行的，经现场出席股  会时，会议主持人违反议事规则使股东会
东会有表决权过半数的股东同意，股东会  无法继续进行的，经出席股东会有表决权
可推举一人担任会议主持人，继续开会。  过半数的股东同意，股东会可推举一人担
                    任会议主持人，继续开会。
 第三十五条 在年度股东会上，董事会、 第二十九条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东会 当就其过去一年的工作向股东会作出报
作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告，每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在 第三十条 董事、高级管理人员在股东会
股东会上应就股东的质询作出解释和说   上应就股东的质询作出解释和说明。
明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣 顺延至第三十一条
布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第六章 股东会的表决和决议       删除
第三十八条 股东会决议分为普通决议和 删除
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东或股东代理人所持表决权的二分之
一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。
第三十九条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
 平顶山天安煤业股份有限公司                       会议资料
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者按照连续十二个月内累计计算的担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）员工持股或股权激励计划；
（六）股权回购计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其     删除
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
第四十二条 股东会审议有关关联交易事      第三十二条 股东与股东会拟审议事项有
项时，关联股东不应当参与投票表决，其      关联关系时，应当回避表决，其所持有表
所代表的有表决权的股份数不计入有效表      决权的股份不计入出席股东会有表决权的
决总数；股东会决议的公告应当充分披露      股份总数。
非关联股东的表决情况。             股东会审议影响中小投资者利益的重大事
 平顶山天安煤业股份有限公司                   会议资料
股东会审议有关关联交易事项时，与该关  项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
联交易事项有关联关系的股东可以出席，  单独计票结果应当及时公开披露。
但应主动申明此种关联关系，并依大会程  公司持有自己的股份没有表决权，且该部
序向股东会详细说明有关关联交易事项及  分股份不计入出席股东会有表决权的股份
其对公司的影响。            总数。
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司  股东买入公司有表决权的股份违反《证券
在征得有权部门的同意后,可以按照正常  法》第六十三条第一款、第二款规定的，
程序进行表决，并在股东会决议中做出详  该超过规定比例部分的股份在买入后的三
细说明。                十六个月内不得行使表决权，且不计入出
股东会表决有关关联交易事项时，关联股  席股东会有表决权的股份总数。
东应当主动回避；当关联股东未主动回避  公司董事会、独立董事、持有百分之一以
时，其他股东可以要求其回避。      上有表决权股份的股东或者依照法律、行
被提出回避的股东或其他股东如对关联交  政法规或者中国证监会的规定设立的投资
易事项的定性及对回避、放弃表决权有异  者保护机构可以公开征集股东投票权。征
议的，可在股东会后向证管部门投诉或以  集股东投票权应当向被征集人充分披露具
其他方式申请处理。           体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
                    有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
                    外，公司不得对征集投票权提出最低持股
                    比例限制。
第四十三条 公司应在保证股东会合法、有 删除
效的前提下，为股东参加股东会提供便利，
必要时提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段。
第四十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第四十五条 董事、监事候选人名单以提案 第三十三条 股东会就选举董事进行表决
的方式提请股东会表决。         时，根据公司章程的规定或者股东会的决
股东代表担任的董事、监事，由单独或合 议，可以实行累积投票制。上市公司单一
并持有公司 3％以上股份的股东提出候选 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
人名单，并以提案的方式提请股东会表决。 在百分之三十以上的，或者股东会选举两
独立董事，由公司董事会、监事会、单独 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
或合并持有公司 1％以上股份的股东提出
候选人名单，并以提案的方式提请股东会
表决。
独立董事、股东代表担任的董事和监事，
实行分别选举表决。表决时，实行累积投
票制，并按得票多少顺序确定当选的董事、
监事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
 平顶山天安煤业股份有限公司                        会议资料
决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十六条 除累积投票制外，股东会对所        顺延至第三十四条
有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会不得对
提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东会审议提案时，不得对提   第三十五条 股东会审议提案时，不得对
案进行修改，否则，有关变更应当被视为    提案进行修改，若变更，则应当被视为一
一个新的提案，不得在本次股东会上进行    个新的提案，不得在本次股东会上进行表
表决。                   决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网   第三十六条 同一表决权只能选择现场、
络或其他表决方式中的一种。同一表决权    网络或者其他表决方式中的一种。同一表
出现重复表决的以第一次投票结果为准。    决权出现重复表决的以第一次投票结果为
                      准。
第四十九条 股东会采取记名方式投票表 删除
决。
第五十条 出席股东会的股东，应当对提交 第三十七条 出席股东会的股东，应当对
表决的提案发表以下意见之一：同意、反 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
表决权利，其所持股份数的表决结果应计 的名义持有人，按照实际持有人意思表示
为“弃权”。                进行申报的除外。
                      未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者
                      未投的表决票均视为投票人放弃表决权
                      利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
                      权”。
第五十一条 股东会对提案进行表决前，应 第三十八条 股东会对提案进行表决前，
当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
议事项与股东有关联关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
代理人不得参加计票、监票。         及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 布表决结果。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
己的投票结果。               者其代理人，有权通过相应的投票系统查
                      验自己的投票结果。
第五十二条 股东会网络或其他方式投票 第三十九条 股东会会议现场结束时间不
的开始时间，不得早于现场股东会召开前 得早于网络或者其他方式，会议主持人应
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
场股东会结束当日下午 3:00。      在正式公布表决结果前，股东会现场、网
股东会会议现场结束时间不得早于网络或 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
 平顶山天安煤业股份有限公司                          会议资料
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣         人、监票人、股东、网络服务方等相关各
布每一提案的表决情况和结果，并根据表         方对表决情况均负有保密义务。
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第五十四条 股东会决议应当及时公告，公        第四十条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人          告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有         数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项         表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细         提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。                        内容。
                           发行境内上市外资股、类别股的公司，应
                           当对内资股股东和外资股股东，普通股股
                           东（含表决权恢复的优先股股东）和类别
                           股股东出席会议及表决情况分别统计并公
                           告。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东        第四十一条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会         会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。                决议公告中作特别提示。
第六十四条 股东会会议记录由董事会秘         第四十二条  股东会会议记录由董事会
书负责，会议记录应记载以下内容：           秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓         （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；                      名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的         （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、董事会秘书、总经理和其他         高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；                  （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所         持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总数         的比例；
的比例；                       （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点         和表决结果；
和表决结果；                     （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的         的答复或者说明；
答复或说明；                     （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；           （七）公司章程规定应当载入会议记录的
（七）公司章程规定应当载入会议记录的         其他内容。
 平顶山天安煤业股份有限公司                          会议资料
其他内容。                      出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
第六十五条 召集人应当保证会议记录内         召集人或者其代表、会议主持人应当在会
容真实、准确和完整。出席会议的董事、         议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持         准确和完整。会议记录应当与现场出席股
人应当在会议记录上签名，会议记录应当         东的签名册及代理出席的委托书、网络及
与现场出席股东的签名册及代理出席的委         其他方式表决情况的有效资料一并保存，
托书、网络及其他方式表决情况的有效资         保存期限不少于十年。
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十六条 召集人应当保证股东会连续         顺延至第四十三条
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上海证券交易所报告。
第五十七条 股东会通过有关董事、监事选        第四十四条 股东会通过有关董事选举提
举提案的，新任董事、监事按公司章程的         案的，新任董事按公司章程的规定就任。
规定就任。
第五十八条 股东会通过有关派现、送股或 第四十五条 股东会通过有关派现、送股
资本公积转增股本提案的，公司应当在股  或者资本公积转增股本提案的，公司应当
东会结束后 2 个月内实施具体方案。  在股东会结束后两个月内实施具体方案。
新增                  第四十六条 公司以减少注册资本为目的
                    回购普通股向不特定对象发行优先股，以
                    及以向特定对象发行优先股为支付手段向
                    公司特定股东回购普通股的，股东会就回
                    购普通股作出决议，应当经出席会议的股
                    东所持表决权的三分之二以上通过。
                    公司应当在股东会作出回购普通股决议后
                    的次日公告该决议。
第五十九条 公司股东会决议内容违反法 第四十七条 公司股东会决议内容违反法
律、行政法规的无效。          律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制后者 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。     害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内 律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出 容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 之日起六十日内，请求人民法院撤销；但
                    是，股东会的会议召集程序或者表决方式
                    仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
                    除外。
                    董事会、股东等相关方对召集人资格、召
                    集程序、提案内容的合法性、股东会决议
                    效力等事项存在争议的，应当及时向人民
 平顶山天安煤业股份有限公司                      会议资料
                       法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
                       等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
                       会决议。公司、董事和高级管理人员应当
                       切实履行职责，及时执行股东会决议，确
                       保公司正常运作。
                       人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                       的，上市公司应当依照法律、行政法规、
                       中国证监会和证券交易所的规定履行信息
                       披露义务，充分说明影响，并在判决或者
                       裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
                       事项的，应当及时处理并履行相应信息披
                       露义务。
第七章 股东会对董事会的授权         删除
第六十条 股东会对董事会的授权应遵循
以下原则：
（一）符合法律、行政法规、行政规章和
其他规范性文件及公司章程；
（二）确保维护公司、股东特别是中小股
东权益；
（三）审慎安全、提高效率的原则。
第六十二条 董事会行使股东会所授权力
时，应遵循合法合规、审慎安全、民主决
策的原则，必要时应当组织有关专家、专
业人员、机构进行充分论证，提出可行性
报告或意见。
第六十三条 董事会在对授权事项决策时，
应充分履行信息披露义务，并自觉接受公
司股东特别是中小股东和监事会、相关监
管部门的监督。
   第八章 股东会会议记录及保存   删除
新增                        第五章 监督管理
新增                  第四十八条 在本规则规定期限内，上市
                    公司无正当理由不召开股东会的，证券交
                    易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易
                    的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事
                    会作出解释并公告。
新增                  第四十九条 股东会的召集、召开和相关
                    信息披露不符合法律、行政法规、本规则
                    和公司章程要求的，中国证监会依法责令
                    公司或者相关责任人限期改正，证券交易
                    所可以按照业务规则采取相关自律监管措
                    施或者予以纪律处分。
新增                  第五十条 董事或者董事会秘书违反法
                    律、行政法规、本规则和公司章程的规定，
 平顶山天安煤业股份有限公司                               会议资料
                              不切实履行职责的，中国证监会依法责令
                              其改正，证券交易所可以按照业务规则采
                              取相关自律监管措施或者予以纪律处分；
                              情节严重的，中国证监会可对相关人员实
                              施证券市场禁入。
       第九章 附则                       第六章 附则
新增                            第五十一条 上市公司制定或者修改章程
                              应依照本规则列明股东会有关条款。
第六十六条 本规则所称公告或通知，是指           第五十二条 本规则所称公告、通知或者
在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披            股东会补充通知，是指在符合中国证监会
露内容。公告或通知篇幅较长的，公司在            规定条件的媒体和证券交易所网站上公布
中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要            有关信息披露内容。
性披露，但全文同时在中国证监会指定的
网站上公布。本规则所称的股东会补充通
知在指定报刊上公告。
第六十七条 本规则为公司章程的附件，在 删除
出现不同理解时，应以公司章程为准。
第六十八条 本规则所称“以上”、“内”， 顺延至第五十三条
含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第六十九条 本规则自股东会通过之日起 顺延至第五十四条
施行。
第七十条 本规则由董事会解释。      顺延至第五十五条
 （三）《党委会议事规则》修订内容
        修订前                           修订后
                 第一章    总则（未修改）
                第二章    党委会的组成和职权
第四条 公司设党委书记 1 名，党委副书          第四条 公司设党委书记 1 名，党委副书
记 1 至 2 名，党委委员若干名。公司党委        记 1 至 3 名，党委委员若干名。公司党委
书记、副书记、委员按照《党章》等有关            书记、副书记、委员按照《党章》等有关
规定选举或任命产生。坚持和完善“双向            规定选举或任命产生。坚持和完善“双向
进入、交叉任职”的领导体制及有关要求，           进入、交叉任职”的领导体制及有关要求，
党委书记、董事长由一人担任，符合条件            党委书记、董事长分设，符合条件的党委
的党委委员通过法定程序进入董事会、监            委员通过法定程序进入董事会、经理层，
事会、经理层，董事会、监事会、经理层            董事会、经理层成员中符合条件的党员依
成员中符合条件的党员依照有关规定和程            照有关规定和程序进入党委。
序进入党委。
第五条 公司党委设政工处作为工作部             第五条 公司党委设党群工作部作为工作
门，业务涵盖组织、宣传、纪检、监察、            部门，业务涵盖组织、宣传、工会、共青
工会、共青团等，处理党委会日常事务。            团等，处理党委会日常事务。
 平顶山天安煤业股份有限公司                   会议资料
第七条 党委会参与决策以下重大问题： 第七条 党委会参与决策以下重大问题：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级 （一）贯彻落实党中央、国务院、省委、
重要决定的重大举措；          省政府决策部署和重要发展战略的具体举
（二）公司发展战略、中长期发展规划； 措；
（三）公司生产经营方针；        （二）公司发展战略、中长期发展规划，
（四）公司资产重组、产权转让、资本运 重要改革方案；
作和大额投资中的原则性方向性问题；   （三）公司资产重组、产权转让、资本运
（五）公司重要改革方案、重要规章制度 作和大额投资中的原则性方向性问题；
的制定、修改；             （四）公司组织架构设置和调整，重要规
（六）公司合并、分立、变更、解散以及 章制度的制定和修改；
内部管理机构的设置和调整，下属企业的 （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职
设立和撤销；              工权益、社会责任等方面的重大事项；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、 （六）其他应当由公司党委研究讨论的重
薪酬、管理和监督；           要事项。
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工
利益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及
企业政治责任和社会责任方面采取的重要
措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第三十一条 党委会决策事项由相关部门 第三十一条 党委会决策事项由相关部门
负责决策过程的资料归集并存档备查。   负责决策过程的资料归集并存档备查。
党委会会议档案，包括会议通知和会议材 党委会会议档案，包括会议通知、会议材
料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 料、表决票、会议记录等，由党群工作部
经与会党委委员签字确认的会议记录等， 负责保管。
由政工处负责保管。           党委会会议资料的保存期限为十年。
党委会会议资料的保存期限为十年。
  《党委会议事规则》其余条款涉及“政工处”和“政工处处长”均修改为“党群
工作部”和“党群工作部总监”。
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 （四）《董事会议事规则》修订内容
        修订前                修订后
              第一章 总则（未修改）
             第二章 董事会的组成和职权
第六条 董事会行使下列职权：      第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；        （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案；                损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
损方案；                发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案；     票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
的方案；                外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东会授权范围内，决定公司对 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 赠等事项；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；   （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；    师、财务总监、总法律顾问等高级管理人
（十一）制订公司的基本管理制度；    员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；     （十一）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司 （十二）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所；          （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查总经理的工作；            （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公 查总经理的工作；
司章程》授予的其他职权。        （十五）法律、行政法规、部门规章、本
                    章程或者股东会授予的其他职权。
                    超过股东会授权范围的事项，应当提交股
                    东会审议。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当 第九条 代表十分之一以上表决权的股
召开临时会议：             东、三分之一以上董事或者审计委员会，
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
议时；                 当自接到提议后十日内，召集和主持董事
（二）三分之一以上董事联名提议时；   会会议。
 平顶山天安煤业股份有限公司                         会议资料
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 董事会会议通知应当至少包括        第十四条 董事会会议通知包括以下内
以下内容：                     容：
（一）会议日期和地点；               （一）会议日期和地点；
（二）会议召开的方式；               （二）会议期限；
（三）会议期限；                  （三）事由及议题；
（四）事由及议题；                 （四）发出通知的日期。
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
第十八条 董事会秘书参加董事会会议。        第十八条 董事会秘书参加董事会会议。
监事列席董事会会议。会议主持人认为有        会议主持人认为有必要的，可以通知其他
必要的，可以通知其他有关人员列席董事        有关人员列席董事会会议。
会会议。
第二十七条 董事可以在会前向董事会秘        第二十七条 董事可以在会前向董事会秘
书、会议召集人、总经理和其他高级管理        书、会议召集人、高级管理人员、各专门
人员、各专门委员会、会计师事务所和律        委员会、会计师事务所和律师事务所等有
师事务所等有关人员和机构了解决策所需        关人员和机构了解决策所需要的信息，也
要的信息，也可以在会议进行中向主持人        可以在会议进行中向主持人建议请上述人
建议请上述人员和机构代表与会解释有关        员和机构代表与会解释有关情况。
情况。
   公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理工
 商变更登记、备案等有关具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会
 审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日
 止。
平顶山天安煤业股份有限公司                  会议资料
         关于选举公司董事议案
各位股东：
  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东中
国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）推
荐，并征求董事候选人本人意见后，推荐梁五星先生、付文龙先生为
公司董事。董事任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第九届董
事会届满之日止。
  通过对梁五星先生、付文龙先生的个人履历、工作业绩等情况的
审查，董事会提名委员会未发现其有《公司法》第 146 条规定的情况，
未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，梁五星先生、付文龙先生
具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
  附公司董事候选人简历：
  梁五星：1971 年 10 月出生，大学本科，高级工程师，曾任中国
平煤神马集团联合盐化有限公司副总经理；河南中平煤电有限责任公
司党总支书记、董事长；中国平煤神马集团联合盐化有限公司党委书
记、董事长、总经理。现任平煤股份副总经理，运销公司经理。
  付文龙：1975 年 3 月出生，大学本科，高级工程师。曾任平煤
股份十二矿副矿长，平煤股份十矿矿长。现任平煤股份总工程师，兼
任平宝公司党委书记。

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