山东南山铝业股份有限公司
关联交易管理制度（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为保证山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法
律、法规、规范性文件及《山东南山铝业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联交易及关联人
第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途
径及程度等方面进行实质判断。
第八条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）存贷款业务；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其它情形。
第九条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情
形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄
弟姐妹，子女配偶的父母；
第十一条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制
度第九条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人。；
（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）或者自然人为公司的关联人。
第三章 回避制度
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事未主动声明
并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范
围参见本制度第十条第（四）项的规定]；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员[具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定]；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
第十四条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制
的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范
围参见本制度第十条第（四）项的规定]；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十五条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十六条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项
投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》
的规定向人民法院起诉。
股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的程序与披露
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
第十八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担
的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股
东会审议。
本制度第二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
未达到前款规定标准的关联交易事项，由董事会审议批准。
第十九条 董事长决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的
关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易。如董事长与该关联交易审议事项有关
联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
第二十一条 公司不得直接或通过子公司向董事高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第二十二条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。但向非由公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财
的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，
适用第十七条、第十八条。
已按照第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十三条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内投资范围、额度及期限等进行合
理预计，交易额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万
元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托
理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民
币的，还应当提交股东会审议。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十七条、第十八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披
露并履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（三）公司可以按类别合理预计年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十
八条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各
方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东会审议。
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券或企业债券；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券或企业债券；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第一款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的内部控制
第二十九条 公司持股 5%以上股东、董事及高级管理人员应及时向董事会办
公室申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会办公室应及时更新关联
方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第三十条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十一条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移
公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
第三十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第六章 责任
第三十三条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的
资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并
将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股
东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第三十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵
占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。
第三十五条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披
露程序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联
交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补
充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责
任由违规责任人承担。
第三十六条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违
反本制度规定的，应依法追究法律责任。
第七章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的
规定执行。
第三十八条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”、“过”，不含本数。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
