浙江天台祥和实业股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职相关事宜，确保公司运营稳定，保障股东权益，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《浙江天台祥和实业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员因任期届满、辞职、被
解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事、高
级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提
交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。离职原因可能涉及公司违法违规
或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关
监管机构报告。
董事辞任应向公司提交书面辞职报告，自公司收到辞职报告之日辞任生效。
公司将在2个交易日内披露有关情况。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报
告时生效。除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情
形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相
关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当及时完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》等
有关法律法规规定不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证监会采取
不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事、高级管理
人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事、高级管理人员在
任职期间出现被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员的，或者法律法规、上海证券交易所规定的其他情形的，公司将解除其职务
停止其履职，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第六条 公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券
交易所网站申报其个人持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份
证号、证券账户、离职时间等）。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第七条 董事、高级管理人员离职或者任期届满不再连任的，应当按照公司
离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，办妥所有移交手续，确
保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、未完成工作
事项等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说
明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第八条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理
人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、
解决同业竞争承诺等。
董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，
仍需继续履行，公司有权视情况要求其制定书面履行方案及承诺。公司应对离职
董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未
履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。
第九条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束或
离职后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后1年内仍然有效。董事、高级管
理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，
公司仍有权依法追究其责任。
第十条 董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权性
质的证券的，应当遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定及本
人持股承诺。
第十一条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽
事宜，履行与公司约定的不竞争义务。如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离职
董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、高
级管理人员签署相关协议，明确责任义务。
第四章 持股管理
第十二条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守《董事和高级管理人
员持有和买卖本公司股票管理制度》的要求，包括但不限于以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任职期间和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；
第五章 责任追究机制
第十四条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追责，追偿金额包括但不限于直接
损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施
（如有）。
第六章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部
门规章或规范性文件相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起
生效并施行。
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