天津银龙预应力材料股份有限公司
会议材料
二 O 二五年八月
天津银龙预应力材料股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合
法权益，保障股东在公司 2025 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大
会规则》《公司章程》公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知，详见公司 2025 年 8 月 20 日刊登于《中
国证券报》
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-044）中规定的时
间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司董事会办公室具体负责股东大会的各项有关事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护股东的合
法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员
准时到达会场签到确认参会资格。参与网络投票的股东请于规定的时间参与投
票。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也
应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
六、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向董事会办公室登记，
股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应先向董事会办公室进行申请，
经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟，发
言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级
管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、可能泄漏公司商业秘密
或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员有权拒
绝回答。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应
按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”、三项中任选
一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护与会股东
的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请
见证的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十、进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录
像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办
公室联系。
天津银龙预应力材料股份有限公司
现场会议召开时间：2025 年 9 月 5 日下午 15:00
网络投票表决时间：
现场会议召开地点：天津市北辰区双源工业区双江道 62 号公司第一会议室
会议主持人：董事长谢志峰
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读和审议议案
六、股东对本次股东大会议案进行提问、讨论并审议议案
七、股东进行书面投票表决
八、现场会议休会，统计现场投票表决情况
九、主持人宣读现场投票表决结果
十、提交现场投票结果，汇总网络投票系统最终投票结果
十一、宣读本次临时股东大会决议
十二、宣读本次临时股东大会法律意见书
十三、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十四、主持人宣布本次临时股东大会结束
议案一：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
本次登记的限制性股票共计 653.00 万股，其中，来源于公司从二级市场回购的
本公司 A 股普通股 395 万股和向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股 258 万
股，本激励计划授予完成后，公司股本总数由 854,764,000 股增加至 857,344,000
股，涉及注册资本的《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司现时股份总数为 第二十 一条 公司已 发行 的 股份数 为
上述变更注册资本及修订《公司章程》相应条款事宜尚需提交股东大会审议
并提请股东大会授权公司总经理办公室就上述事项办理工商变更登记手续。上述
变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司于
预应力材料股份有限公司章程》。
公司第五届董事会第十五次会议、公司第五届监事会第十四次会议审议通过
此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司
议案二：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会情况
根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
（以下简称“《章程指
引》”）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监
事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司
法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续履行相应的职
责。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起解除职位。
即监事会取消后，王昕先生不再担任公司监事、监事会主席；尹宁女士不再担任
公司监事；张宜文先生不再担任公司职工代表监事。王昕先生、尹宁女士和张宜
文先生在担任公司第五届监事会监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对王昕先生、
尹宁女士和张宜文先生在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《章程指引》等法律法规要求，以及股本变化、监事会取消
等事项的需求，公司拟对《公司章程》进行修订并办理相应工商变更登记。
（一）本次章程修订对比情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、 民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
法》
）和其他有关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第二条 天津银龙预应力材料股份有限 第二条 天津银龙预应力材料股份有限公司系
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
的股份有限公司（以下简称“公司”）
。 司（以下简称“公司”）
。
公司以整体变更发起设立方式设立，在 公司以整体变更发起设立方式设立，在天津市
天津市市场监督管理局注册登记，取得营业 北辰区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
执照，营业执照号:91120000700440939D。 统一社会信用代码：91120000700440939D。
第五条 公司住所：北辰区双源工业区 第五条 公司住所：北辰区双源工业区双江道
双江道 62 号。 62 号。邮政编码：300400。
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注册 资 本 为 人民 币 857,344,000
第八条 董事长（代表公司执行事务的董事）
为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为
第八条 董事长为公司的法定代表人。
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、
负责人、总工程师、营销总监。 总工程师、营销总监和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股票的发行，实行公开、 第十七条 公司股票的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
标明面值，每股面值人民币 1 元。 面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司的发起人及其认购的股 第二十条 公司的发起人及其认购的股份数等
份数等情况如下： 情况如下：
…… ……
公司设立时发行的股份总数为 150,000,000 股、
面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司现时股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
股份的人提供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
监会批准的其他方式。 他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
份。但是，有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
权激励； 决议持异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合 ……
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
……
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
和中国证监会认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
第（一）项、第（二）项的情形收购本公司 项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第
程第二十四条第一款第（三）项、第（五） （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
的，可以依照本章程的规定，经三分之二以 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
上董事出席的董事会会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
者注销。 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
作为质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。若 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
公司公开发行股份，则公司公开发行股份前 内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另
市交易之日起 1 年内不得转让。 有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
转让。上述人员离职后六个月内，不得转让 不得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份；在申报离任六个月 公司董事、高级管理人员应同时遵守法律、法
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 规、规范性文件及公司内部控制制度关于转让公司
售本公司股票数量占其所持有本公司股票总 股份的其他限制性规定。
数的比例不得超过 50%。 公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。
第三十条 公司持有百分之五以上股份 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定 情形的除外。
的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 或者其他具有股权性质的证券。
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 ……
权性质的证券。
……
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一 有权利,承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 同等权利，承担同种义务。
义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
权登记日，于该日登记在册的股东为享有相 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
关权益的股东；公司上市后，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
利和其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建 质询；
议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的 让、赠与或者质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 事会会议决议（如有）、财务会计报告，符合规定的
议、监事会会议决议、财务会计报告； 股东可以查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持 凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分 份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本 异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
要求予以提供。 实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托
的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
求人民法院认定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外董事、高级
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 求董事会向人民法院提起诉讼。
讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 他人侵犯公司或者全资子公司合法权益，给公
讼。 司或者全资子公司造成损失的，本条第一款规定的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
款的规定向人民法院提起诉讼。 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不 其股本；
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 责任损害公司债权人的利益；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 的其他义务。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
……
若公司的董事、监事、高级管理人员违 删除
背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、
纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，
涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，
应当将其移送司法机关追究相关刑事责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
新增 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
新增 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
新增 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
新增
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告； 损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（六）审议批准公司的利润分配方案和 更公司形式作出决议；
弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）审议批准公司的利润分配政策和 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
长期回报规划的修改或变更； 会计师事务所作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
出决议； 事项；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十）对公司合并、分立、解散、清算 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
或者变更公司形式作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）修改本章程； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十三）审议拟与关联人达成的关联交易总额
所作出决议； 在连续 12 个月内累计人民币 3000 万元以上且占公
（十三）审议批准第四十二条规定的担 司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
保事项； 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
（十五）审议批准变更募集资金用途事 在下一年度股东会召开日失效；
项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十六）审议股权激励计划和员工持股 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十七）审议拟与关联人达成的关联交 议。
易总额在连续 12 个月内累计人民币 3000 万 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通
值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产 过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
和提供担保除外）
； 行使。除上述职权外，公司治理及经营过程中涉及
（十八）公司年度股东大会可以授权董 的其他事项由股东会授予董事会行使审批职权。
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，该授权在下一年度股东大会
召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
须经股东大会审议通过。 东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
审计净资产 10％的担保； 资产 10％的担保；
（二）为资产负债率超过 70％的担保对 （二）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
象提供的担保； 的担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对 （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保
外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
产 50％以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（四）公司的对外担保总额，超过公司 （四）公司的对外担保总额，超过公司最近一
最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任 期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（五）公司在一年内担保金额超过公司 期经审计总资产 30％的担保；
最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联人 担保；
提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保
（七）证券交易所或公司章程规定的其 情形。
他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
董事会审议担保事项时，应经出席董事 的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 （四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
大会审议前款第（四）项担保事项时，应经 决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防
通过。公司对外担保（对控股子公司的担保 范风险。
除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
股东大会在审议为股东、实际控制人及 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序
表决权的半数以上通过。 等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情
若发生违反公司对外担保审批权限、审 形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以
议程序等不当行为的，公司应当及时采取措 问责，同时视情况及时向证券交易所、住所地中国
施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度 证监会派出机构报告。公司董事、高级管理人员对
对相关责任人员予以问责，同时视情况及时 违规对外担保事项负有责任的，公司董事会应当视
向证券交易所、住所地中国证监会派出机构 情节轻重对负有责任的董事、高级管理人员给予处
报告。公司董事、监事或高级管理人员对违 分；给公司造成损失的，该负有责任的董事、高级
规对外担保事项负有责任的，公司董事会、 管理人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重责任
监事会应当视情节轻重对负有责任的董事、 的董事、高级管理人员，提请董事会、股东会予以
监事或高级管理人员给予处分；给公司造成 罢免。
损失的，该负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重
责任的董事、监事、高级管理人员，提请董
事会、股东大会予以罢免。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计
内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人 本章程所定人数的 2/3 时；
数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 时；
额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 股东请求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本 规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点为本公司
点为本公司办公楼会议室或公司董事会确定 办公楼会议室或者公司董事会确定的其他具体地
的其他具体地点。股东大会以现场会议形式 点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可
召开。公司上市后还将提供网络投票的方式 以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时应聘 第五十一条 公司召开股东会时应聘请律师对
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 下列问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
法律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
书面反馈意见。 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
的，将说明理由并公告。 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
监事会的同意。 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
董事会不同意召开临时股东大会，或者 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 行召集和主持。
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
征得相关股东的同意。 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
董事会不同意召开临时股东大会，或者 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 求。
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
面形式向监事会提出请求。 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
监事会同意召开临时股东大会的，应在 案的变更，应当征得相关股东的同意。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
的同意。 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通 可以自行召集和主持。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。同时向证 股东会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所
券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
比例不得低于 10%。 低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
交有关证明材料。 料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
临时提案的内容。 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
除前款规定的情形外，召集人在发出股 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括下列内容：
内容： ……
…… （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表 序。
决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知和补充通知中应当充分、 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 ……
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 至少包括下列内容：
下内容： ……
…… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外， 人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 案不应取消。一旦出现延期、变更或取消的情形，
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出通
日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。 知说明原因。延期召开股东会会议的，应当在通知
中公布延期后的召开日期。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 份证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 授权委托书。
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，分别对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 删除
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
新增 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
数以上董事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
主席主持。监事会主席不能履行职务或者不 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推
名监事主持。 举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
举代表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 继续开会。
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及
录及其签署等内容，以及股东大会对董事会 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 股东会批准。
定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载下列内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
姓名或名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
的比例； 决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
点和表决结果； 复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（六）律师及计票人、监票人姓名； 容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 并及时公告。召集人还应同时向公司所在地中国证
公司上市后，召集人还应同时向公司所在地 监会派出机构及证券交易所报告。
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
议和特别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东（委托代理人出席股东会的股东）所持表决权的
权的 1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东（委托代理人出席股东会的股东）所持表决权的
权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
通决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
补亏损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
别决议通过： 过：
…… ……
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司的利润分配政策和长期回报 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
规划的修改或变更； 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 需要以特别决议通过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 会的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使
权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
…… 外。
……
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：
关联股东的回避和表决程序为： ……
…… （二）有关关联关系的股东没有回避的，其他
（二）有关关联关系的股东没有回避的， 股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回
其他股东有权向会议主持人申请该有关联关 避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、
系的股东回避并说明回避事由，会议主持人 法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能
应当根据有关法律、法规和规范性文件决定 确定该被申请回避的股东是否回避或者有关股东对
是否回避。会议主持人不能确定该被申请回 被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会
避的股东是否回避或有关股东对被申请回避 股东（包括委托代理人出席股东会的股东）所持表
的股东是否回避有异议时，由全体与会股东 决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 是否回避。
以上表决决定该被申请回避的股东是否回 （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表
避。 决，所投之票按作废票处理。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自
参与表决，所投之票按作废票处理。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
案的方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
实行累积投票制。 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
董事、监事候选人由董事会、监事会及 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
持有或合并持有公司股份总数的百分之三以 积投票制。
上的股东以书面形式提名，提名时应提供候 董事候选人由董事会及持有或合并持有公司股
选董事、监事的简历和基本情况，由董事会 份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名，提
提请股东大会决议。 名时应提供候选董事的简历和基本情况，由董事会
股东大会审议董事、监事选举的提案， 提请股东会决议。
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董
决。股东大会选举董事、监事进行表决时， 事候选人逐个进行表决。股东会选举董事进行表决
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
以实行累积投票制。改选董事、监事的提案 行累积投票制。改选董事的提案获得通过后，新任
获得通过后，新任董事、监事在会议结束后 董事在会议结束后立即就任。
立即就任。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
前款所称累积投票制是指股东大会选举 每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与
董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事 以集中使用。具体按如下规定实施：
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 ……
集中使用。具体按如下规定实施：
……
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
代理人不得参加计票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。 ……
……
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
为股东大会决议通过之日。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
列情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
完结之日起未逾 3 年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
照之日起未逾 3 年； 人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
清偿； 期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
处罚，期限未满的； 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
的其他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
现本条情形的，公司解除其职务。 公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 计不得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中由职工代表担任董事的名额为一
名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直
接进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
非法收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股 或者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
人或者以公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
类的业务； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 外；
己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（九）不得利用其关联关系损害公司利 类的业务；
益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（十）法律、行政法规、部门规章及本 有；
章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
偿责任。 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
范围； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（二）应公平对待所有股东； 过营业执照规定的业务范围；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务 （二）应公平对待所有股东；
报告，及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（五）应当如实向监事会提供有关情况 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章及本 定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 关情况。除本章程第九十九条规定情形外，出现下
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定
和本章程规定，履行董事职务。 继续履行职责：
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在
告送达董事会时生效。 任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成
员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起
六十日内完成补选。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期 追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
结束后两年内仍然有效。 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零四条 根据国家有关法律法规
的要求，公司设独立董事三名，其中一名为
会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，
维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。 删除
……
除上述津贴外，独立董事不得从公司及
公司主要股东、实际控制人或有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
第一百零五条 公司设董事会，对股东
删除
大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9 名
成，设董事长一人，包括 3 名独立董事。 董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
决算方案； 债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
亏损方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司的利润分配政策和长期 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
回报规划的修改方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（七）制订公司增加或者减少注册资 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
的方案； 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
（九）在股东大会授权范围内，决定公 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 酬事项和奖惩事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （十）制定公司的基本管理制度；
赠等事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 计的会计师事务所；
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
决定其报酬事项和奖惩事项； 经理的工作；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十五）法律、行政法规、部门规章或者本章
（十三）制订本章程的修改方案； 程授予的其他职权。
（十四）管理公司信息披露事项； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 审议。
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百零八条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
删除
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和
《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。
第一百零九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
删除
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百一十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员 删除
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百一十一条 战略发展委员会负责
对公司发展战略和重大投资决策进行研究并 删除
提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司中长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事
会批准的重大投资、融资进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对董事会有关战略发展和投资的
决议的实施执行情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第 一百 一十 五 条 董 事会 设董 事 长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 删除
举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （二）督促、检查董事会决议的执行；
会会议； （三）董事会授予的其他职权。
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券
及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事长不能履行 第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
同推举一名董事履行职务。 事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
以前书面通知全体董事和监事。 全体董事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
会议至少应提前 3 天以电话、传真或电子邮 至少应提前 3 天以电话、传真或者电子邮件的方式
件的方式向全体董事发出通知，但在特殊或 向全体董事发出通知，经公司过半数董事同意，可
紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表 以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知
决的临时董事会除外。 时限。
第一百二十二条 除本章程另有规定 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事
外，董事会会议应有过半数的董事出席方可 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 的过半数通过。
过半数通过。董事会决议的表决，实行一人 董事会决议的表决，实行一人一票。
一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
该事项提交股东大会审议。 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议可采取书 第一百二十二条 董事会召开会议采用现场会
面表决方式或举手表决方式。 议方式、电子通信方式或法律法规允许的其他方
董事会临时会议在保障董事充分表达意 式，董事会会议表决采用投票表决方式。
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
新增 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
新增
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
新增
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
新增 项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
新增
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不
新增 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
新增
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略发展委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门
新增 委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
新增
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百二十八条 公司设总经理 1 名， 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会
由董事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解
或解聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十五条关 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
理人员。 人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 总经理工作细则包括 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内
下列内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
参加的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
具体的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 高级管理人员执行公 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
担赔偿责任。 责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十六条 公司除法定的会计账 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
以任何个人名义开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
本的 50%以上的，可以不再提取。 以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
司。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金将不少于转增前公司注册资本的 公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司利润分配政策如 第一百五十八条 公司利润分配政策如下：
下： ……
…… （六）利润分配的决策程序
（六）利润分配的决策程序 ……
…… 3．董事会通过分红方案后，提交股东会审议。
出决议，如果有外部监事，外部监事应对利 法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中
润分配方案单独发表明确意见。 小股东参与股东会及投票提供便利；召开股东会时，
交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的 会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、
股东大会时，应根据《公司法》、
《公司章程》 高级管理人员应给予充分的解释与说明。
及其他规范性文件的规定，为中小股东参与 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案
股东大会及投票提供便利；召开股东大会时， 的，应当征询独立董事的意见，董事会应在年度报
应保障中小股东对利润分配问题有充分的表 告中披露未进行现金分红的原因，以及下一步为增
达机会，对于中小股东关于利润分配的质询， 强投资者回报水平拟采取的举措等。
公司董事、高级管理人员应给予充分的解释 4．董事会、审计委员会和股东会在有关决策和
与说明。 论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的
公司年度实现盈利但未提出现金利润分 意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮
配预案的，应当征询独立董事的意见，董事 件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资
会应在年度报告中披露未进行现金分红的原 者对利润分配事项的建议和监督。
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 （七）利润分配政策的调整
取的举措等。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小
众投资者的意见。公司将通过多种途径（电 股东的意见和诉求，由董事会向股东会提交议案进
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台 行表决，并需经出席股东会的股东所持表决权的三
等）听取、接受公众投资者对利润分配事项 分之二以上通过。
的建议和监督。 （八）利润分配政策的披露
（七）利润分配政策的调整 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
公司如因外部经营环境或自身经营状况 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
发生重大变化而需调整利润分配政策的，应 1．是否符合《公司章程》的规定或者股东会决
以股东权益保护为出发点，详细论证和说明 议要求；
原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由 2．分红标准和比例是否明确清晰；
董事会向股东大会提交议案进行表决，经监 3．相关的决策程序和机制是否完备；
事会审议通过后提交股东大会审议，并需经 4．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
以上通过。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
（八）利润分配政策的披露 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
公司应当在年度报告中详细披露现金分 说明。
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 （九）若公司股东存在违规占用公司资金情况
行专项说明： 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
东大会决议要求； （十）公司未来股利分配规划的制定程序
的作用； 红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
（九）若公司股东存在违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。
（十）公司未来股利分配规划的制定程
序
公司至少每三年重新审阅一次《公司未
来三年股东回报规划》
，并根据公司即时生效
的股利分配政策对回报规划作出相应修改，
确定该时段的公司分红回报计划。公司制定
未来三年股东回报规划，由董事会向股东大
会提交议案进行表决，经监事会审议通过后
提交股东大会审议，并需经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十一条 公司实行内部审计制 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经济活动进行内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十二条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 删除
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务
新增 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
新增 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
新增
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、
新增 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计
新增
负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
大会决定前委任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百七十条 公司召开股东大会的会 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
议通知，以书面、传真、电子邮件或公告方 知，以公告方式进行。
式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
议通知，以书面、传真或电子邮件方式进行。 知，以书面或传真、电子邮件等通讯方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会
删除
议通知，以书面、传真或电话方式进行。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
新增 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 者国家企业信用信息公示系统上公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
保。 务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
新设的公司承继。 继
第一百七十九条 公司分立，其财产作 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的
相应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公 于 30 日内在《上海证券报》、上海证券交易所网站
告。 或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资 第一百八十三条 公司需要减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 上海证券交易所网站或者国家企业信用信息公示
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
最低限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十
新增
六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券
报》、上海证券交易所网站或者国家企业信用信息
公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》、本章程及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
新增 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新
新增 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
散： ……
…… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 可以请求人民法院解散公司。
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
公司。 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八
七十九条第（一）项情形的，可以通过修改 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
本章程而存续。 配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
过。 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条
七十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组，开始清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组应当自成立之 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、
定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 上海证券交易所网站上或者国家企业信用信息公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
债权人申报债权，应当说明债权的有关 算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
进行清偿。 偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，
职守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
其他非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 受国家控股而具有关联关系。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第一百九十九条 本章程以中文书写， 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天
歧义时，以在天津市市场监督管理局最近一 津市北辰区市场监督管理局最近一次核准登记后的
次核准登记后的中文版章程为准。 中文版章程为准。
第二百条 除本章程另有规定外，本章 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”
程所称“以上”、
“以内”、
“以下”
、“不超过”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”
、“多于”
、
“超过”，不含本数。
（二）本次公司章程修订将“股东大会”表述调整为“股东会”，同时，涉
及增加条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。除以上条款的修改
外，《公司章程》其他条款不变。
（三）本次修订后的《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》尚需经公司
股东大会审议，并提请股东大会授权公司总经理办公室就上述事项办理工商变更
登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》
详见公司于 2025 年 8 月 20 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代
表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司
议案三：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于制定、修订部分公司制度的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司
章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规
定，结合公司实际情况，公司对相关治理制度进行全面梳理，拟制定、修订部分
公司制度。
制定、修订后的部分公司制度详见公司于 2025 年 8 月 20 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司股东会议
事规则》
《天津银龙预应力材料股份有限公司董事会议事规则》
《天津银龙预应力
材料股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》《天津银龙预应力材料股份有
限公司关联交易决策管理制度》《天津银龙预应力材料股份有限公司防范控股股
东、实际控制人及关联方占用资金管理制度》《天津银龙预应力材料股份有限公
司累积投票制实施细则》
《天津银龙预应力材料股份有限公司独立董事工作制度》
《天津银龙预应力材料股份有限公司董事薪酬管理制度》《天津银龙预应力材料
股份有限公司对外担保决策管理制度》《天津银龙预应力材料股份有限公司募集
资金使用管理制度》《天津银龙预应力材料股份有限公司投资者关系管理制度》
《天津银龙预应力材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代
表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司
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