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ST诺泰: ST诺泰：2025年第一次临时股东会会议议资料

来源：证券之星 2025-08-30 00:24:27
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证券代码：688076             证券简称：ST 诺泰
   江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
              二零二五年九月
附件四：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司累积投票制实施细则 ........ 100
附件五：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于防范控股股东、实际控制人及
附件六：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
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                    江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
     为保障江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合
法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会如期、顺利召开。根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》
                 《上市公司股东会规则》
                           《江苏诺泰澳赛诺
生物制药股份有限公司章程》
            （下称“《公司章程》”）以及《江苏诺泰澳赛诺生物制
药股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
     一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯公司和其他
股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。
     二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律
师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
     三、股东出席本次股东会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿及交通等事项，以平等原
则对待所有股东。
     四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股
东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
     五、现场出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并按规定出示身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提
供复印件一份，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议
主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入
的股东无权参与现场投票表决。
     六、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股
东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。本次会议
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安排了股东集中发言和提问的环节。股东不得无故中断会议议程要求发言或提问。
股东现场发言或提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东发言或提问应
围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟，每位股东发言或提问次数不超
过 2 次。会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未
公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
     七、出席股东会的股东，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。对于累积投票议案，股东应以每个议案组的选举票数为限进行
投票。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份的表决结果计为“弃权”。
     八、本次股东会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代表、
事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由会议主
持人宣布。
     九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
     十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
     十一、本次股东会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于 2025 年 8 月
时股东会的通知》（公告编号：2025-065）。
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                    江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
     一、会议时间、地点及投票方式
     （一）现场会议时间：2025 年 9 月 5 日下午 14 时 30 分
     （二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
     （三）现场会议地点：浙江省杭州市余杭区文一西路 1378 号杭州师范大学科技
园 E 座 12 楼会议室
     （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 5 日至 2025 年 9 月 5 日
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
     二、会议召集人及会议主持人
     （一）会议召集人：公司董事会
     （二）会议主持人：公司董事长
     三、会议议程
     （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
     （二）主持人宣布会议开始
     （三）主持人向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
     （四）主持人介绍股东会会议须知
     （五）推举计票、监票成员
     （六）逐项审议各项议案
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     （七）现场与会股东发言及提问
     （八）现场与会股东对各项议案进行表决
     （九）休会，统计表决结果
     （十）复会，宣布现场会议表决结果、议案通过情况
     （十一）主持人宣读现场股东会决议
     （十二）见证律师宣读法律意见
     （十三）签署会议文件
     （十四）主持人宣布会议结束
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                    议案一：关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
     根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，鉴于原
聘任的会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）
已连续多年为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）提供审
计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和整体审计的
需要，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中喜”）为 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就本次
变更会计师事务所事项与中天运进行充分沟通，中天运对本次变更事项无异议。
     一、拟聘任会计师事务所的基本情况
     （一）机构信息
     会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
     成立日期：2013 年 11 月 28 日
     组织形式：特殊普通合伙企业
     注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室
     首席合伙人：张增刚
     截至 2024 年 12 月 31 日，中喜会计师事务所从业人员总数 1,456 人，其中合伙
人 102 人，注册会计师 442 人；签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 330 人。
元；证券业务收入 12,260.14 万元，上市公司审计收费：6,027.04 万元（上述业务收
入数据均已经审计）。服务上市公司客户 40 家，涉及的主要行业包括计算机、通
信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、互联网和相关服务、房地产、汽车制
造业等多个行业，与公司同行业上市公司审计客户 1 家。
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审计失败导致的民事赔偿责任。近三年，中喜不存在因在执业行为相关民事诉讼中
承担民事责任的情况。
     中喜会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。
     本事务所未受到刑事处罚。
     本事务所近三年执业行为受到监督管理措施 7 次，25 名从业人员近三年因执业
行为受到监督管理措施共 13 次。
     本事务所近三年执业行为受到行政处罚 2 次，4 名从业人员近三年因执业行为
受到行政处罚共 2 次。
     本事务所近三年执业行为受到纪律处分 1 次，2 名从业人员近三年因执业行为
受到纪律处分共 1 次。
     （二）项目信息
     项目合伙人鲁军芳，2016 年成为中国注册会计师，2019 年开始从事上市公司
审计，2019 年开始在中喜事务所执业，近三年参与多家上市公司审计工作，其中近
三年签署的上市公司为浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司、银江技术股份有限
公司、武汉华中数控股份有限公司。
     签字注册会计师张滨滨，2023 年成为中国注册会计师，2007 年开始从事上市
公司审计，2023 年开始在中喜事务所执业，近三年参与多家上市公司审计工作，其
中近三年签署的上市公司为浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司、银江技术股份
有限公司、武汉华中数控股份有限公司。
     项目质量控制复核人李亚萍，2012 年开始在中喜会计师事务所执业，2014 年
成为中国注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，近三年审计复核过 4 家上市
公司。从业期间为多家企业提供过证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应
的专业胜任能力。
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     项目合伙人于 2025 年 1 月受到中国证券监督管理委员会陕西监管局警示函一
次，除此之外，近三年执业行为不存在受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出
机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业
协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
     签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年执业行为不存在受到刑事处罚，
不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存
在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
     中喜及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。董事会
提请股东会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则与中喜确定 2025
年度审计费用。
     二、拟变更会计师事务所的情况说明
     （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
     公司前任会计师事务所中天运已连续 7 年为公司提供审计服务，对公司 2024
年年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，对公司 2024 年度内
部控制出具了标准无保留意见审计报告。中天运在担任公司审计机构期间坚持独立
审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护公司和股东合法权益。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的
情况。
     （二）拟变更会计师事务所的原因
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     鉴于原聘任的会计师事务所中天运已连续多年为公司提供审计服务，为保证审
计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和整体审计的需要，经综合评估
及审慎研究，公司拟聘任中喜为 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。
     （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
     公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本
事项并确认无异议。因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，前后任会
计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后
任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好后续沟通及配合工作。
     三、拟变更会计师事务所履行的程序
     （一）审计委员会的审议意见
     公司第四届董事会审计委员会就变更会计师事务所发表书面审核意见如下：
     经审议，审计委员会认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、
期货相关业务的资格，参与年度审计的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和
执业证书，在以往执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，
切实履行审计机构应尽的职责，同意聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构，并提交董事会审议。
     （二）董事会的审议和表决情况
     公司于 2025 年 8 月 20 日召开第四届董事会第三次会议，全票审议通过了《关
于变更会计师事务所的议案》。同意聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。并同意将此议案提交公司股东会审议。
     请各位股东及股东代表审议。
                                         江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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     议案二：关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
     根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关规定，公
司拟取消监事会并修订《公司章程》及其附件，现将有关事项说明如下：
     一、取消监事会的情况
     根据《公司法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况及经营发展需要，公司拟取消监事会，取消后公司将不再设置监
事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
     在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照
《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司
经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司
和全体股东的利益。
     二、修订《公司章程》及其附件的情况
     根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》及其附件
《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订（详见附件），同步废止《监事
会议事规则》。
     截 止 2025 年 4 月 24 日 ， 公 司 可 转 债 提 前 赎 回 完 成 ， 公 司 总 股 本 增 加 至
号：2025-040）
分配方案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本 224,870,915 股为基数，以资
本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计转增 89,948,366 股，该权益分派已于
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（www.sse.com.cn）披露的《诺泰生物：2024 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2025-048）。
次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归
属条件的议案》等议案，同意向符合条件 62 名激励对象归属 123.2616 万股股票。
上述 123.2616 万股股权激励股票于 2025 年 7 月 9 日上市流通。
     上述事项完成后公司注册资本变更为 316,051,897 元。
     因本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》及附件中由原监事会行使
的职权调整为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会
议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计
委员会召集人，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，
其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。
     具体修订内容对照如下：
  条款                      修订前                                 修订后
         整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分
  全文     修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，相关章节、条款及交
  调整     叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修
         订内容不再逐项列示。
  第六     公司注册资本为人民币 224,601,369 公司注册资本为人民币 316,051,897
  条      元。                     元。
                                代表公司执行公司事务的董事为公司的
         代表公司执行公司事务的董事为公司的
                                法定代表人。公司董事长为代表公司执
         法定代表人。公司董事长为代表公司执
                                行事务的董事，由公司董事会根据本章
         行事务的董事。
                                程的规定选举产生。
  第八     担任法定代表人的董事辞任的，视为同
                                担任法定代表人的董事辞任的，视为同
  条      时辞去法定代表人。
                                时辞去法定代表人。
         法定代表人辞任的，公司将在法定代表
                                法定代表人辞任的，公司将在法定代表
         人辞任之日起三十日内确认新的法定代
                                人辞任之日起三十日内确认新的法定代
         表人。
                                表人。
         公司股份的发行，实行公开、公平、公 公司股份的发行，实行公开、公平、公
         正的原则，同类别的每一股份应当具有 正的原则，同类别的每一股份具有同等
  第十
         同等权利。同次发行的同类别股份，每 权利。同次发行的同类别股份，每股的
  七条
         股的发行条件和价格应当相同；认购人 发行条件和价格相同；认购人所认购的
         所认购的股份，每股支付相同价额。       股份，每股支付相同价额。
  第二     第二十条公司由有限责任公司整体变更                        第二十条公司由有限责任公司整体变更
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  十条     设立为股份有限公司时，股份总数为                         设立为股份有限公司时，股份总数为
         币壹元，由全体发起人以公司 2015 年 8                   币壹元，由全体发起人以公司 2015 年 8
         月 31 日经审计的净资产出资，出资在                      月 31 日经审计的净资产出资，出资在
         公司成立时足额缴纳。发起人的姓名或                        公司成立时足额缴纳。公司变更设立
         名称、认购的股份数、持股比例如下：                        时，发起人的姓名或名称、认购的股份
         ...                                      数、持股比例如下：
                                                  ...
  第二     公司已发行的股份数为 224,601,369                   公司已发行的股份数为 316,051,897
  十一     股，公司的股本结构为：普通股                           股，公司的股本结构为：普通股
  条      224,601,369 股，无其他类别股。                    316,051,897 股，无其他类别股。
                                                  公司因本章程第二十五条第一款第
         公司因本章程第二十五条第一款第
                                                  （一）项、第（二）项规定的情形收购
         （一）项、第（二）项规定的情形收购
                                                  本公司股份的，应当经股东会决议；公
         本公司股份的，应当经股东会决议；公
                                                  司因本章程第二十五条第一款第（三）
         司因本章程第二十五条第一款第（三）
                                                  项、第（五）项、第（六）项规定的情
         项、第（五）项、第（六）项规定的情
                                                  形收购本公司股份的，可以依照本章程
         形收购本公司股份的，需经 2/3 以上董
                                                  的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上
         事出席的董事会会议决议。
  第二                                              董事出席的董事会会议决议。
         公司依照本章程第二十五条第一款规定
  十七                                              公司依照本章程第二十五条第一款规定
         收购本公司股份后，属于第（一）项情
  条                                               收购本公司股份后，属于第（一）项情
         形的，应当自收购之日起十日内注销；
                                                  形的，应当自收购之日起十日内注销；
         属于第（二）项、第（四）项情形的，
                                                  属于第（二）项、第（四）项情形的，
         应当在六个月内转让或者注销；属于第
                                                  应当在六个月内转让或者注销；属于第
         （三）项、第（五）项、第（六）项情
                                                  （三）项、第（五）项、第（六）项情
         形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                                  形的，公司合计持有的本公司股份数不
         得超过本公司已发行股份总数的 10%，
                                                  得超过本公司已发行股份总数的 10%，
         并应当在三年内转让或者注销。
                                                  并应当在三年内转让或者注销。
                                                  公司公开发行股份前已发行的股份，自
                                                  公司股票在证券交易所上市交易之日起
         公司公开发行股份前已发行的股份，自                        公司董事、高级管理人员应当向公司申
         公司股票在证券交易所上市交易之日起                        报所持有的本公司的股份及其变动情
         公司董事、监事、高级管理人员应当向                        的股份不得超过其所持有本公司同一类
         公司申报所持有的本公司的股份及其变                        别股份总数的 25%；所持本公司股份自
         动情况，在就任时确定的任职期间每年                        公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
  第三     转让的股份不得超过其所持有本公司同                        让。上述人员离职后半年内，不得转让
  十条     一类别股份总数的 25%；所持本公司股                      其所持有的本公司股份。
         份自公司股票上市交易之日起 1 年内不                      因本公司进行权益分派等导致董事和高
         得转让。上述人员离职后半年内，不得                        级管理人员直接持有本公司股份发生变
         转让其所持有的本公司股份。                            化的，仍应遵守上述规定。
         因本公司进行权益分派等导致董事、监                        公司股东转让其持有的本公司股份，除
         事和高级管理人员直接持有本公司股份                        应当符合本章程的规定之外，同时应遵
         发生变化的，仍应遵守上述规定。                          守其对股份转让做出的各项承诺，并应
                                                  遵守股份转让当时有关法律、行政法
                                                  规、部门规章、规范性文件及监管机构
                                                  的相关规定。
江 苏 诺 泰 澳 赛 诺 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 （ 68 80 7 6 ）      20 2 5 年 第 一 次 临 时 股 东 会 会 议 资 料
                                                  公司依据证券登记结算机构提供的凭证
                                                  建立股东名册，股东名册是证明股东持
                                                  有公司股份的充分证据。股东按其所持
         公司依据证券登记结算机构提供的凭证
                                                  有股份的类别享有权利，承担义务；持
         建立股东名册，股东名册是证明股东持
  第三                                              有同一类别股份的股东，享有同等权
         有公司股份的充分证据。股东按其所持
  十二                                              利，承担同种义务。
         有股份的类别享有权利，承担义务；持
  条                                               公司应当与证券登记结算机构签订证券
         有同一类别股份的股东，享有同等权
                                                  登记及服务协议，定期查询主要股东资
         利，承担同种义务。
                                                  料以及主要股东的持股变更（包括股权
                                                  的出质）情况，及时掌握公司的股权结
                                                  构。
                                                  股东要求查阅、复制公司有关材料的，
                                                  应当遵守《公司法》《证券法》等法
                                                  律、行政法规的规定。
                                                  股东提出查阅前条所述有关材料的，应
                                                  当向公司提供证明其持有公司股份的类
         股东要求查阅、复制公司有关材料的，
                                                  别以及持股数量的书面文件，公司经核
         应当遵守《公司法》《证券法》等法
                                                  实股东身份后按照股东的要求予以提
         律、行政法规的规定。
  第三                                              供。
         股东提出查阅前条所述有关材料的，应
  十五                                              公司有合理根据认为股东查阅会计账
         当向公司提供证明其持有公司股份的类
  条                                               簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
         别以及持股数量的书面文件，公司经核
                                                  公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
         实股东身份后按照股东的要求予以提
                                                  并应当自股东提出书面请求之日起 15
         供。
                                                  日内书面答复股东并说明理由。公司拒
                                                  绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
                                                  起诉讼。
                                                  股东要求查阅、复制公司全资子公司相
                                                  关材料的，适用前款规定。
         董事、高级管理人员执行公司职务时违                        审计委员会成员以外的董事、高级管理
         反法律、行政法规或者本章程的规定，                        人员执行公司职务时违反法律、行政法
         给公司造成损失的，连续 180 日以上单                     规或者本章程的规定，给公司造成损失
         独或者合并持有公司 1%以上股份的股                       的，连续 180 日以上单独或者合计持有
         东有权书面请求监事会向人民法院提起                        公司 1%以上股份的股东有权书面请求
         诉讼；监事会执行公司职务时违反法                         审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
         律、行政法规或者本章程的规定，给公                        委员会成员执行公司职务时违反法律、
         司造成损失的，股东可以书面请求董事                        行政法规或者本章程的规定，给公司造
         会向人民法院提起诉讼。                              成损失的，前述股东可以书面请求董事
  第三
         监事会、董事会收到前款规定的股东书                        会向人民法院提起诉讼。
  十八
         面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请                        审计委员会、董事会收到前款规定的股
  条
         求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情                      东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
         况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利                        到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
         益受到难以弥补的损害的，前款规定的                        者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
         股东有权为了公司的利益以自己的名义                        司利益受到难以弥补的损害的，前款规
         直接向人民法院提起诉讼。                             定的股东有权为了公司的利益以自己的
         他人侵犯公司合法权益，给公司造成损                        名义直接向人民法院提起诉讼。
         失的，本条第一款规定的股东可以依照                        他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
         前两款的规定向人民法院提起诉讼。                         失的，本条第一款规定的股东可以依照
         公司全资子公司的董事、监事、高级管                        前两款的规定向人民法院提起诉讼。
江 苏 诺 泰 澳 赛 诺 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 （ 68 80 7 6 ）      20 2 5 年 第 一 次 临 时 股 东 会 会 议 资 料
         理人员执行职务违反法律、行政法规或                        公司全资子公司的董事、监事、高级管
         者本章程的规定，给公司造成损失的，                        理人员执行职务违反法律、行政法规或
         或者他人侵犯公司全资子公司合法权益                        者本章程的规定，给公司造成损失的，
         造成损失的，连续一百八十日以上单独                        或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
         或者合计持有公司百分之一以上股份的                        造成损失的，连续一百八十日以上单独
         股东，可以依照《公司法》第一百八十                        或者合计持有公司百分之一以上股份的
         九条前三款规定书面请求全资子公司的                        股东，可以依照《公司法》第一百八十
         监事会、董事会向人民法院提起诉讼或                        九条前三款规定书面请求全资子公司的
         者以自己的名义直接向人民法院提起诉                        监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
         讼。公司全资子公司不设监事的，按照                        者以自己的名义直接向人民法院提起诉
         本条第一款、第二款的规定执行。                          讼。公司全资子公司不设监事、设审计
                                                  委员会的，按照本条第一款、第二款的
                                                  规定执行。
                                                  公司股东会由全体股东组成。股东会是
                                                  公司的权力机构，依法行使下列职权：
                                                  （一）选举和更换董事，决定有关董事
         股东会由全体股东组成，是公司的权力
                                                  的报酬事项；
         机构，依法行使下列职权：
                                                  （二）审议批准董事会的报告；
         （一）选举和更换董事、监事，决定有
                                                  （三）审议批准公司的利润分配方案和
         关董事、监事的报酬事项；
                                                  弥补亏损方案；
         （二）审议批准董事会的报告；
                                                  （四）对公司增加或者减少注册资本作
         （三）审议批准监事会的报告；
                                                  出决议；
         （四）审议批准公司的利润分配方案和
                                                  （五）对发行公司债券作出决议；
         弥补亏损方案；
                                                  （六）对公司合并、分立、解散、清算
         （五）对公司增加或者减少注册资本作
                                                  或者变更公司形式作出决议；
         出决议；
                                                  （七）修改本章程；
         （六）对发行公司债券作出决议；
                                                  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
         （七）对公司合并、分立、解散、清算
                                                  业务的会计师事务所作出决议；
         或者变更公司形式作出决议；
                                                  （九）审议批准本章程第四十七条规定
         （八）修改本章程；
  第四                                              的担保事项；
         （九）对公司聘用、解聘承办公司审计
  十六                                              （十）审议公司在一年内购买、出售重
         业务的会计师事务所作出决议；
  条                                               大资产超过公司最近一期经审计总资产
         （十）审议批准本章程第四十七条规定
         的担保事项；
                                                  （十一）审议批准变更募集资金用途事
         （十一）审议公司在一年内购买、出售
                                                  项；
         重大资产超过公司最近一期经审计总资
                                                  （十二）审议股权激励计划和员工持股
         产 30%的事项；
                                                  计划；
         （十二）审议批准变更募集资金用途事
                                                  （十三）审议法律、行政法规、部门规
         项；
                                                  章或者本章程规定应当由股东会决定的
         （十三）审议股权激励计划和员工持股
                                                  其他事项。
         计划；
                                                  股东会可以授权董事会对发行公司债券
         （十四）审议法律、行政法规、部门规
                                                  作出决议。
         章或者本章程规定应当由股东会决定的
                                                  公司年度股东会可以授权董事会决定向
         其他事项。
                                                  特定对象发行融资总额不超过人民币 3
         股东会可以授权董事会对发行公司债券
                                                  亿元且不超过最近一年末净资产 20％的
         作出决议。
                                                  股票，该项授权在下一年度股东会召开
                                                  日失效。前述事项的具体执行应当遵守
                                                  法律、行政法规、中国证监会及上海证
江 苏 诺 泰 澳 赛 诺 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 （ 68 80 7 6 ）      20 2 5 年 第 一 次 临 时 股 东 会 会 议 资 料
                                                  券交易所的规定。
         公司对外担保须经董事会审议通过，但                        公司对外担保须经董事会审议通过，但
         下列对外担保行为，还须提交股东会审                        下列对外担保行为，还须提交股东会审
         议：                                       议：
         （一）公司及其控股子公司的对外担保                        （一）公司及其控股子公司的对外担保
         总额，超过公司最近一期经审计净资产                        总额，超过公司最近一期经审计净资产
         （二）为资产负债率超过 70%的担保对                      （二）为资产负债率超过 70%的担保对
         象提供的担保；                                  象提供的担保；
         （三）单笔担保额超过公司最近一期经                        （三）单笔担保额超过公司最近一期经
         审计净资产 10%的担保；                            审计净资产 10%的担保；
         （四）对股东、实际控制人及其关联方                        （四）对股东、实际控制人及其关联方
         提供的担保；                                   提供的担保；
         （五）按照担保金额连续 12 个月累计                      （五）按照担保金额连续 12 个月累计
         计算原则，超过公司最近一期经审计总                        计算原则，超过公司最近一期经审计总
         资产 30%的担保；                               资产 30%的担保；
         （六）公司的对外担保总额，超过最近                        （六）公司及其控股子公司的对外担保
         一期经审计总资产的 30%以后提供的任                      总额，超过最近一期经审计总资产的
         何担保；                                     30%以后提供的任何担保；
         （七）上海证券交易所或本章程规定的                        （七）上海证券交易所或本章程规定的
         其他担保。                                    其他担保。
  第四     公司为全资子公司提供担保，或者为控                        公司为全资子公司提供担保，或者为控
  十七     股子公司提供担保且控股子公司其他股                        股子公司提供担保且控股子公司其他股
  条      东按所享有的权益提供同等比例担保，                        东按所享有的权益提供同等比例担保，
         不损害公司利益的，可以豁免适用前款                        不损害公司利益的，可以豁免适用前款
         第（一）项至第（三）项的规定。                          第（一）项至第（三）项的规定。
         董事会审议担保事项时，除应当经全体                        董事会审议担保事项时，除应当经全体
         董事的过半数通过外，还应当经出席董                        董事的过半数通过外，还应当经出席董
         事会会议的三分之二以上董事审议同                         事会会议的三分之二以上董事审议同
         意；对于第一款第（五）项担保事项，                        意；对于第一款第（五）项担保事项，
         应当经出席会议的股东所持表决权的三                        应当经出席会议的股东所持表决权的三
         分之二以上通过。                                 分之二以上通过。
         股东会在审议第一款第（四）项担保事                        股东会在审议第一款第（四）项担保事
         项时，该股东或者受该实际控制人支配                        项时，该股东或者受该实际控制人支配
         的股东，不得参与该项表决，该项表决                        的股东，不得参与该项表决，该项表决
         由出席股东会的其他股东所持表决权过                        由出席股东会的其他股东所持表决权过
         半数通过。控股股东、实际控制人及其                        半数通过。控股股东、实际控制人及其
         关联方应当提供反担保。                              关联方应当提供反担保。
         公司董事、高级管理人员或其他相关人                        公司董事、高级管理人员或其他相关人
         员未按照规定程序进行审批，或者擅自                        员未按照规定程序进行审批，或者擅自
         越权签署对外担保合同，或者怠于行使                        越权签署对外担保合同，或者怠于行使
         职责，给公司造成损失的，公司将依法                        职责，给公司造成损失的，公司将依法
         追究相关当事人责任，涉嫌犯罪的，公                        追究相关当事人责任，涉嫌犯罪的，公
         司将移送司法机关依法追究刑事责任。                        司将移送司法机关依法追究刑事责任。
  新增                                              公司对外提供财务资助须经董事会审议
  “第                                              通过，但下列对外提供财务资助行为，
  四十                                              还须提交股东会审议：
  八                                               （一）单笔财务资助金额超过公司最近
江 苏 诺 泰 澳 赛 诺 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 （ 68 80 7 6 ）      20 2 5 年 第 一 次 临 时 股 东 会 会 议 资 料
  条”                                              一期经审计净资产的 10%；
  （后                                              （二）被资助对象最近一期财务报表数
  续条                                              据显示资产负债率超过 70%；
  款顺                                              （三）最近 12 个月内财务资助金额累
  延，                                              计计算超过公司最近一期经审计净资产
  下                                               的 10%；
  同）                                              （四）上海证券交易所或者本章程规定
                                                  的其他情形。
                                                  资助对象为公司合并报表范围内的控股
                                                  子公司，且该控股子公司其他股东中不
                                                  包含公司的控股股东、实际控制人及其
                                                  关联人的，可以免于适用前款规定。
                                                  公司发生的交易（公司提供担保、提供
                                                  财务资助除外）达到下列标准之一的，
                                                  应当提交股东会审议：
                                                  （一）交易涉及的资产总额（同时存在
         公司发生的交易（公司提供担保除外）
                                                  账面值和评估值的，以高者为准）占公
         达到下列标准之一的，应当提交股东会
                                                  司最近一期经审计总资产的 50%以上；
         审议：
                                                  （二）交易的成交金额（包括承担的债
         （一）交易涉及的资产总额（同时存在
                                                  务和费用）占公司市值的 50%以上；
         账面值和评估值的，以高者为准）占公
                                                  （三）交易标的（如股权）的最近一个
         司最近一期经审计总资产的 50%以上；
                                                  会计年度资产净额占公司市值的 50%以
         （二）交易的成交金额（包括承担的债
                                                  上；
         务和费用）占公司市值的 50%以上；
                                                  （四）交易标的（如股权）最近一个会
         （三）交易标的（如股权）的最近一个
                                                  计年度相关的营业收入占公司最近一个
         会计年度净资产占公司市值的 50%以
                                                  会计年度经审计营业收入的 50%以上，
         上；
                                                  且超过 5000 万元；
         （四）交易标的（如股权）最近一个会
                                                  （五）交易产生的利润占公司最近一个
         计年度相关的营业收入占公司最近一个
                                                  会计年度经审计净利润的 50%以上，且
  第四     会计年度经审计营业收入的 50%以上，
                                                  超过 500 万元；
  十九     且超过 5000 万元；
                                                  （六）交易标的（如股权）最近一个会
  条      （五）交易产生的利润占公司最近一个
                                                  计年度相关的净利润占公司最近一个会
         会计年度经审计净利润的 50%以上，且
                                                  计年度经审计净利润的 50%以上，且超
         超过 500 万元；
                                                  过 500 万元；
         （六）交易标的（如股权）最近一个会
                                                  （七）上海证券交易所规定的其他情
         计年度相关的净利润占公司最近一个会
                                                  形。
         计年度经审计净利润的 50%以上，且超
                                                  本章程所称“交易”包括下列事项：
         过 500 万元；
                                                  （1）购买或者出售资产；（2）对外投
         （七）上海证券交易所规定的其他情
                                                  资（购买低风险银行理财产品的除
         形。
                                                  外）；（3）转让或受让研发项目；
         本条第一款所称“交易”不包括购买原材
                                                  （4）签订许可使用协议；（5）提供担
         料、燃料和动力，以及出售产品、商品
                                                  保（含对控股子公司担保等）；（6）
         等与日常经营相关的资产购买或者出售
                                                  租入或者租出资产；（7）委托或者受
         行为，但资产置换中涉及到的此类资产
                                                  托管理资产和业务；（8）赠与或者受
         购买或者出售行为，仍包括在内。
                                                  赠资产；（9）债权、债务重组；
                                                  （10）提供财务资助（含有息或者无息
                                                  借款、委托贷款等）；（11）放弃权利
                                                  （含放弃优先购买权、优先认购权
江 苏 诺 泰 澳 赛 诺 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 （ 68 80 7 6 ）      20 2 5 年 第 一 次 临 时 股 东 会 会 议 资 料
                                                  等）；（12）上海证券交易所认定的其
                                                  他交易。
                                                  上述购买或者出售资产，不包括购买原
                                                  材料、燃料和动力，以及出售产品或商
                                                  品等与日常经营相关的交易行为。
                                                  公司单方获得利益的交易，包括受赠现
                                                  金资产、获得债务减免、接受担保和资
                                                  助等，可免于按照上述规定提交股东会
                                                  审议。
                                                  公司与关联人发生的交易金额（提供担
         公司与关联人发生的交易金额（提供担
                                                  保、提供财务资助除外）占公司最近一
  第五     保除外）占公司最近一期经审计总资产
                                                  期经审计总资产或市值 1%以上的交
  十条     或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万
                                                  易，且超过 3000 万元，应当提交股东
         元，应当提交股东会审议。
                                                  会审议。
         下列事项由股东会以特别决议通过：
         （一）公司增加或者减少注册资本；
                                                  下列事项由股东会以特别决议通过：
         （二）公司的分立、分拆、合并、解散
                                                  （一）公司增加或者减少注册资本；
         和清算或者变更公司形式；
                                                  （二）公司的分立、分拆、合并、解散
         （三）本章程的修改；
                                                  和清算或者变更公司形式；
         （四）公司在一年内购买、出售重大资
                                                  （三）本章程的修改；
         产或者向他人提供担保的金额超过公司
                                                  （四）公司在一年内购买、出售重大资
         最近一期经审计总资产 30%的；
                                                  产或者向他人提供担保的金额超过公司
  第八     （五）按照担保金额连续 12 个月累计
                                                  最近一期经审计总资产 30%的；
  十五     计算原则，超过公司最近一期经审计总
                                                  （五）按照担保金额连续 12 个月累计
  条      资产 30％的担保；
                                                  计算原则，超过公司最近一期经审计总
         （六）股权激励计划；
                                                  资产 30％的担保；
         （七）公司因本章程第二十五条第一款
                                                  （六）股权激励计划；
         第（一）、（二）项规定的情形收购本
                                                  （七）法律、行政法规或者本章程规定
         公司股份；
                                                  的，以及股东会以普通决议认定会对公
         （八）法律、行政法规或者本章程规定
                                                  司产生重大影响的、需要以特别决议通
         的，以及股东会以普通决议认定会对公
                                                  过的其他事项。
         司产生重大影响的、需要以特别决议通
         过的其他事项。
         股东会审议有关关联交易事项时，关联                        股东会审议有关关联交易事项时，关联
         股东不应当参与投票表决，其所代表的                        股东不应当参与投票表决，其所代表的
         有表决权的股份数不计入有效表决总                         有表决权的股份数不计入有效表决总
         数，股东会决议的公告应当充分披露非                        数，股东会决议的公告应当充分披露非
         关联股东的表决情况。                               关联股东的表决情况。
         股东会审议关联交易事项时，关联关系                        股东会审议关联交易事项时，关联关系
  第八     股东的回避和表决程序如下：（一）董                        股东的回避和表决程序如下：
  十七     事会应依据相关法律、法规和规章的规                        （一）股东会审议的某项事项与某股东
  条      定，对拟提交股东会审议的有关事项是                        有关联关系，该股东应当在股东会召开
         否构成关联交易作出判断，在作此项判                        之日前向公司董事会披露其关联关系；
         断时，股东的持股数额应以中国证券登                        （二）股东会在审议有关关联交易事项
         记结算有限责任公司上海分公司登记为                        时，大会主持人宣布有关联关系的股
         准；                                       东，并解释和说明关联股东与关联交易
         （二）如经董事会判断，拟提交股东会                        事项的关联关系；
         审议的有关事项构成关联交易，则董事                        （三）大会主持人宣布关联股东回避，
江 苏 诺 泰 澳 赛 诺 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 （ 68 80 7 6 ）      20 2 5 年 第 一 次 临 时 股 东 会 会 议 资 料
         会应书面通知关联股东，并就其是否申                        由非关联股东对关联交易事项进行审
         请豁免回避获得其书面答复；                            议、表决；
         （三）董事会应在发出股东会通知前完                        （四）关联交易事项形成决议，必须由
         成以上规定的工作，并在股东会通知中                        参加股东会的非关联股东有表决权的股
         对此项工作的结果通知全体股东；                          份数的过半数通过；但是，该关联交易
         （四）股东会对有关关联交易事项进行                        事项涉及《公司章程》规定的需要以特
         表决时，在扣除关联股东所代表的有表                        别决议通过的事项时，股东会决议必须
         决权的股份数后，由出席股东会的非关                        经出席股东会的非关联股东所持表决权
         联股东按本章程的规定表决。                            的 2/3 以上通过。
                                                  董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
                                                  任应当向公司提交书面辞职报告，公司
                                                  收到辞职报告之日辞任生效，公司应当
         董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
                                                  在 2 个交易日内披露有关情况。
         任应当向公司提交书面辞职报告，公司
                                                  如因董事任期届满未及时改选，董事在
         收到辞职报告之日辞任生效，公司应当
                                                  任期内辞任导致公司董事会成员低于法
         在 2 个交易日内披露有关情况。
                                                  定最低人数；或者审计委员会成员辞任
         如因董事的辞任导致公司董事会成员低
                                                  导致审计委员会成员低于法定最低人数
         于法定最低人数，或者独立董事辞任导
  第一                                              或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
         致董事会或其专门委员会中独立董事所
  百O                                              或者独立董事辞任导致董事会或其专门
         占比例不符合法律法规或本章程规定或
  九条                                              委员会中独立董事所占比例不符合法律
         者独立董事中没有会计专业人士，在改
                                                  法规或本章程规定或者独立董事中没有
         选出的董事就任前，原董事仍应当依照
                                                  会计专业人士，在改选出的董事就任
         法律、行政法规、部门规章和本章程规
                                                  前，原董事仍应当依照法律、行政法
         定，履行董事职务。独立董事出现前述
                                                  规、部门规章和本章程规定，履行董事
         情形的，公司应当自独立董事提出辞任
                                                  职务。董事提出辞任的，公司应当在 60
         之日起六十日内完成补选。
                                                  日内完成补选，确保董事会及其专门委
                                                  员会构成符合法律法规和本章程的规
                                                  定。
         董事会应当确定对外投资、收购出售资                        董事会应当确定对外投资、收购出售资
         产、资产抵押、对外担保事项、委托理                        产、资产抵押、对外担保事项、委托理
         财、关联交易、对外捐赠等权限，建立                        财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
         严格的审查和决策程序；重大投资项目                        严格的审查和决策程序；重大投资项目
         应当组织有关专家、专业人员进行评                         应当组织有关专家、专业人员进行评
         审，并报股东会批准。                               审，并报股东会批准。
         根据相关的法律、法规及公司实际情                         根据相关的法律、法规及公司实际情
         况，经过股东会授权，董事会具有以下                        况，经过股东会授权，董事会具有以下
  第一     决策权限：                                    决策权限：
  百一     （1）交易涉及的资产总额（同时存在                        （1）交易涉及的资产总额（同时存在
  十八     账面值和评估值的，以高者为准）占公                        账面值和评估值的，以高者为准）占公
  条      司最近一期经审计总资产的 10%以上，                      司最近一期经审计总资产的 10%以上，
         其中达到 50%以上的需提交股东会审                       其中达到 50%以上的需提交股东会审
         议；                                       议；
         （2）交易的成交金额占上市公司市值                        （2）交易的成交金额占公司市值 10%
         股东会审议；                                   会审议；
         （3）交易标的（如股权）的最近一个                        （3）交易标的（如股权）的最近一个
         会计年度资产净额占公司市值的 10%以                      会计年度资产净额占公司市值的 10%以
         上，其中达到 50%以上的需提交股东会                      上，其中达到 50%以上的需提交股东会
江 苏 诺 泰 澳 赛 诺 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 （ 68 80 7 6 ）      20 2 5 年 第 一 次 临 时 股 东 会 会 议 资 料
         审议；                                      审议；
         （4）交易标的（如股权）在最近一个                        （4）交易标的（如股权）在最近一个
         会计年度相关的营业收入占公司最近一                        会计年度相关的营业收入占公司最近一
         个会计年度经审计营业收入的 10%以上                      个会计年度经审计营业收入的 10%以上
         且超过 1000 万元，其中达到 50%以上                   且超过 1000 万元，其中达到 50%以上
         且超过 5000 万元的需提交股东会审                      且超过 5000 万元的需提交股东会审
         议；                                       议；
         （5）交易产生的利润占公司最近一个                        （5）交易产生的利润占公司最近一个
         会计年度经审计净利润的 10%以上且超                      会计年度经审计净利润的 10%以上且超
         过 100 万元，其中达到 50%以上且超过                   过 100 万元，其中达到 50%以上且超过
         （6）交易标的（如股权）最近一个会                        （6）交易标的（如股权）最近一个会
         计年度相关的净利润占公司最近一个会                        计年度相关的净利润占公司最近一个会
         计年度经审计净利润的 10%以上，且超                      计年度经审计净利润的 10%以上，且超
         过 100 万元，其中达到 50%以上且超过                   过 100 万元，其中达到 50%以上且超过
         （7）本章程规定的除需经股东会审议                        （7）本章程规定的除需经股东会审议
         以外的其他对外担保事项。                             以外的其他对外担保、提供财务资助事
         董事会审议对外担保事项时，除应当经                        项。
         全体董事的过半数通过外，还应经出席                        董事会审议对外担保事项时，除应当经
         董事会会议的三分之二以上董事审议同                        全体董事的过半数通过外，还应经出席
         意。                                       董事会会议的三分之二以上董事审议同
                                                  意。
                                                  董事会审议提供财务资助事项时，除应
                                                  当经全体董事的过半数通过外，还应经
                                                  出席董事会会议的三分之二以上董事审
                                                  议同意。但资助对象为公司合并报表范
                                                  围内的控股子公司，且该控股子公司其
                                                  他股东中不包含公司的控股股东、实际
                                                  控制人及其关联人的可以免于审议。
  第一
                                                  战略委员会的主要职责是对公司长期发
  百四
                                                  展战略和重大投资决策进行研究并提出
  十三
                                                  建议。
  条
  第一
         总裁可以在任期届满以前提出辞职。有                        总裁可以在任期届满以前提出辞职。有
  百五
         关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与                        关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
  十三
         公司之间的劳动合同规定。                             公司之间的劳动合同或聘任合同规定。
  条
         公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩                        公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
         大公司生产经营或者转为增加公司资                         大公司生产经营或者转为增加公司注册
         本。                                       资本。
  第一
         公积金弥补公司亏损，先使用任意公积                        公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
  百六
         金和法定公积金；仍不能弥补的，可以                        金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
  十二
         按照规定使用资本公积金。                             按照规定使用资本公积金。
  条
         法定公积金转为增加注册资本时，所留                        法定公积金转为增加注册资本时，所留
         存的该项公积金将不少于转增前公司注                        存的该项公积金将不少于转增前公司注
         册资本的 25%。                                册资本的 25%。
  第一     公司应实行持续、稳定的利润分配政                         第一百六十四条公司应实行持续、稳定
江 苏 诺 泰 澳 赛 诺 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 （ 68 80 7 6 ）      20 2 5 年 第 一 次 临 时 股 东 会 会 议 资 料
  百六     策，公司的利润分配应重视对投资者的                        的利润分配政策，公司的利润分配应重
  十四     合理回报兼顾公司的可持续发展。公司                        视对投资者的合理回报兼顾公司的可持
  条      实行同股同利的利润分配政策，股东依                        续发展。公司实行同股同利的利润分配
         照其所持有的股份份额获得股利和其他                        政策，股东依照其所持有的股份份额获
         形式的利益分配。                                 得股利和其他形式的利益分配。公司现
                                                  金股利政策目标为稳定增长股利。
                                                  当公司在以下条件满足其一的情况下，
                                                  公司可以不进行利润分配：
                                                  （一）最近一年审计报告为非无保留意
                                                  见或带与持续经营相关的重大不确定性
                                                  段落的无保留意见；
                                                  （二）公司期末资产负债率高于 70%；
                                                  （三）公司当期经营性现金流量净额为
                                                  负数；
                                                  （四）其他法律、法规、规范性文件及
                                                  本章程允许的不符合现金分配的其他情
                                                  况。
         公司利润分配政策为：                               公司利润分配政策为：
         （一）利润分配形式公司可以采取现                         （一）利润分配形式
         金、股票或者现金与股票相结合的方式                        公司可以采取现金、股票或者现金与股
         分配利润，利润分配不得超过累计可分                        票相结合的方式分配利润，利润分配不
         配利润的范围，不得损害公司持续经营                        得超过累计可分配利润的范围，不得损
         能力。在符合现金分红的条件下，公司                        害公司持续经营能力。在符合现金分红
         应当优先采取现金分红的方式进行利润                        的条件下，公司应当优先采取现金分红
         分配，原则上每年度进行一次现金分                         的方式进行利润分配，原则上每年度进
         红，公司董事会可以根据公司盈利及资                        行一次现金分红，公司董事会可以根据
         金需求情况提议公司进行中期现金分                         公司盈利及资金需求情况提议公司进行
         红。                                       中期现金分红。
         （二）现金分红的具体条件和比例                          （二）现金分红的具体条件和比例
         公司在当年盈利且累计未分配利润为                         公司在当年盈利且累计未分配利润为
  第一
         正，且保证公司能够持续经营和长期发                        正，且保证公司能够持续经营和长期发
  百六
         展的前提下，如公司无重大资金支出安                        展的前提下，如公司无重大资金支出安
  十五
         排，公司应当采取现金方式分配股利。                        排，公司应当采取现金方式分配股利。
  条
         重大现金支出是指：                                重大现金支出是指：
         （1）公司未来十二个月内拟对外投                         （1）公司未来十二个月内拟对外投
         资、收购资产或购买设备累计支出达到                        资、收购资产或购买设备累计支出达到
         或超过公司最近一期经审计净资产的                         或超过公司最近一期经审计净资产的
         （2）公司未来十二个月内拟对外投                         （2）公司未来十二个月内拟对外投
         资、收购资产或购买设备累计支出达到                        资、收购资产或购买设备累计支出达到
         或超过公司最近一期经审计总资产的                         或超过公司最近一期经审计总资产的
         在符合现金分红的条件且公司未来十二                        在符合现金分红的条件且公司未来 12
         个月内无重大资金支出发生的情况下，                        个月内无重大资金支出发生的情况下，
         公司每年以现金方式分配的利润不少于                        公司每年以现金方式分配的利润不少于
         当年实现的可供分配利润的百分之十。                        当年实现的可供分配利润的 10%。
江 苏 诺 泰 澳 赛 诺 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 （ 68 80 7 6 ）      20 2 5 年 第 一 次 临 时 股 东 会 会 议 资 料
         公司进行利润分配时，公司董事会应当                        公司进行利润分配时，公司董事会应当
         综合考虑所处行业特点、发展阶段、自                        综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
         身经营模式、盈利水平以及是否有重大                        身经营模式、盈利水平以及是否有重大
         资金支出安排等因素，区分下列情形，                        资金支出安排等因素，区分下列情形，
         并按照公司章程规定的顺序，提出差异                        并按照公司章程规定的顺序，提出差异
         化现金分红政策：                                 化现金分红政策：
         （1）公司发展阶段属成熟期且无重大                        （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
         资金支出安排的，进行利润分配时，现                        资金支出安排的，进行利润分配时，现
         金分红在本次利润分配中所占比例最低                        金分红在本次利润分配中所占比例最低
         应达到 80%；                                 应当达到 80%；
         （2）公司发展阶段属成熟期且有重大                        （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
         资金支出安排的，进行利润分配时，现                        资金支出安排的，进行利润分配时，现
         金分红在本次利润分配中所占比例最低                        金分红在本次利润分配中所占比例最低
         应达到 40%；                                 应当达到 40%；
         （3）公司发展阶段属成长期且有重大                        （3）公司发展阶段属成长期且有重大
         资金支出安排的，进行利润分配时，现                        资金支出安排的，进行利润分配时，现
         金分红在本次利润分配中所占比例最低                        金分红在本次利润分配中所占比例最低
         应达到 20%；                                 应当达到 20%；
         公司发展阶段不易区分但有重大资金支                        公司发展阶段不易区分但有重大资金支
         出安排的，可以按照前项规定处理。                         出安排的，可以按照前款第三项规定处
         公司目前发展阶段属于成长期且未来有                        理。现金分红在本次利润分配中所占比
         重大资金投入支出安排，进行利润分配                        例为现金股利除以现金股利与股票股利
         时，现金分红在本次利润分配中所占比                        之和。
         例最低应达到 20%。随着公司的不断发                      公司目前发展阶段属于成长期且未来有
         展，公司董事会认为公司的发展阶段属                        重大资金投入支出安排，进行利润分配
         于成熟期的，则根据公司有无重大资金                        时，现金分红在本次利润分配中所占比
         支出安排                                     例最低应达到 20%。随着公司的不断发
         计划，由董事会按照公司章程规定的利                        展，公司董事会认为公司的发展阶段属
         润分配政策调整的程序提请股东会决定                        于成熟期的，则根据公司有无重大资金
         提高现金分红在本次利润分配中的最低                        支出安排计划，由董事会按照公司章程
         比例。                                      规定的利润分配政策调整的程序提请股
         （三）股票股利分配的条件                             东会决定提高现金分红在本次利润分配
         公司在经营情况良好，并且董事会认为                        中的最低比例。
         公司股票价格与公司股本规模不匹配、                        （三）股票股利分配的条件
         发放股票股利有利于公司全体股东整体                        公司在经营情况良好，并且董事会认为
         利益时，公司可以采取股票方式分配股                        公司股票价格与公司股本规模不匹配、
         利。                                       发放股票股利有利于公司全体股东整体
         （四）利润分配的决策程序                             利益时，公司可以采取股票方式分配股
         事会分别审议通过后方能提交股东会审                        （四）利润分配的决策程序
         议；董事会在审议利润分配预案时，须                        1、利润分配预案应经公司董事会审议
         经全体董事过半数表决同意，监事会在                        通过后方能提交股东会审议；董事会在
         审议利润分配预案时，须经全体监事过                        审议利润分配预案时，须经全体董事过
         半数表决同意；股东会在审议利润分配                        半数表决同意；独立董事认为现金分红
         方案时，须经出席股东会的股东所持表                        具体方案可能损害上市公司或者中小股
         决权的过半数表决同意；股东会对现金                        东权益的，有权发表独立意见；股东会
         分红具体方案进行审议前，公司应当通                        在审议利润分配方案时，须经出席股东
         过多种渠道主动与股东特别是中小股东                        会的股东所持表决权的过半数表决同
江 苏 诺 泰 澳 赛 诺 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 （ 68 80 7 6 ）      20 2 5 年 第 一 次 临 时 股 东 会 会 议 资 料
         进行沟通和交流，充分听取中小股东的                        意；股东会对现金分红具体方案进行审
         意见和诉求，及时答复中小股东关心的                        议前，公司应当通过多种渠道主动与股
         问题。                                      东特别是中小股东进行沟通和交流，充
         利情况、资金需求拟定利润分配预案，                        复中小股东关心的问题。
         在制定现金分红具体方案时，董事会应                        公司召开年度股东会审议年度利润分配
         当认真研究和论证公司现金分红的时                         方案时，可审议批准下一年中期现金分
         机、条件和最低比例、调整的条件及其                        红的条件、比例上限、金额上限等。年
         决策程序要求等事宜；                               度股东会审议的下一年中期分红上限不
         殊情况而不进行现金分红时，董事会应                        净利润。董事会根据股东会决议在符合
         就不进行现金分红的具体原因、公司留                        利润分配的条件下制定具体的中期分红
         存收益的确切用途及预计投资收益等事                        方案。
         项进行专项说明，经监事会审议后提交                        2、董事会应结合公司章程的规定、盈
         股东会审议，并在公司指定媒体上予以                        利情况、资金需求拟定利润分配预案，
         披露，公司应提供网络投票方式，以方                        在制定现金分红具体方案时，董事会应
         便中小股东参与股东会表决。                            当认真研究和论证公司现金分红的时
         （五）利润分配政策的调整机制                           机、条件和最低比例、调整的条件及其
         营状况发生较大变化而需要调整利润分                        3、公司无特殊情况或因本条规定的特
         配政策的，公司可以对利润分配政策进                        殊情况而不进行现金分红时，董事会应
         行调整。调整后的利润分配政策应以股                        就不进行现金分红的具体原因、公司留
         东权益保护为出发点，不得违反中国证                        存收益的确切用途及预计投资收益等事
         监会和上海证券交易所的有关规定。                         项进行专项说明，提交股东会审议，并
         “外部经营环境或者自身经营状况的较大                       在公司指定媒体上予以披露，公司应提
         变化”是指以下情形之一：                             供网络投票方式，以方便中小股东参与
         （1）国家制定的法律法规及行业政策                        股东会表决。
         发生重大变化，非因公司自身原因导致                        （五）利润分配政策的调整机制
         公司经营亏损；                                  1、公司如因外部经营环境或者自身经
         （2）出现地震、台风、水灾、战争等                        营状况发生较大变化而需要调整利润分
         不能预见、不能避免并不能克服的不可                        配政策的，公司可以对利润分配政策进
         抗力因素，对公司生产经营造成重大不                        行调整。调整后的利润分配政策应以股
         利影响导致公司经营亏损；                             东权益保护为出发点，不得违反中国证
         （3）公司法定公积金弥补以前年度亏                        监会和上海证券交易所的有关规定。
         损后，公司当年实现净利润仍不足以弥                        “外部经营环境或者自身经营状况的较大
         补以前年度亏损；                                 变化”是指以下情形之一：
         （4）中国证监会和上海证券交易所规                        （1）国家制定的法律法规及行业政策
         定的其他情形。                                  发生重大变化，非因公司自身原因导致
         和长期发展的需要等原因需调整利润分                        （2）出现地震、台风、水灾、战争等
         配政策的，应由公司董事会根据实际情                        不能预见、不能避免并不能克服的不可
         况提出利润分配政策调整议案，由监事                        抗力因素，对公司生产经营造成重大不
         会发表意见，经公司董事会审议通过后                        利影响导致公司经营亏损；
         提请股东会审议，并经出席股东会的股                        （3）公司法定公积金弥补以前年度亏
         东所持表决权的 2/3 以上通过。                        损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
         网络投票等方式为公众股东参与股东会                        （4）中国证监会和上海证券交易所规
         表决提供便利。                                  定的其他情形。
江 苏 诺 泰 澳 赛 诺 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 （ 68 80 7 6 ）      20 2 5 年 第 一 次 临 时 股 东 会 会 议 资 料
         （六）利润分配方案的实施                             2、公司根据生产经营情况、投资规划
         股东会审议通过利润分配决议后的两个                        和长期发展的需要等原因需调整利润分
         月内，董事会必须实施利润分配方案。                        配政策的，应由公司董事会根据实际情
         存在股东违规占用公司资金情况的，公                        况提出利润分配政策调整议案，经公司
         司应当扣减该股东所分配的现金红利，                        董事会审议通过后提请股东会审议，并
         以偿还其占用的资金。                               经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
         （七）公司应当在年度报告中详细披露                        以上通过。
         现金分红政策的制定及执行情况，并对                        3、公司调整利润分配政策，应当提供
         下列事项进行专项说明：                              网络投票等方式为公众股东参与股东会
         会决议的要求；                                  （六）存在股东违规占用公司资金情况
         求的机会，中小股东的合法权益是否得                        现金分红政策的制定及执行情况，并对
         到了充分保护等。                                 下列事项进行专项说明：
         对现金分红政策进行调整或变更的，还                        1、是否符合公司章程的规定或者股东
         应对调整或变更的条件及程序是否合规                        会决议的要求；
         和透明等进行详细说明。                              2、分红标准和比例是否明确和清晰；
                                                  具体原因，以及下一步为增强投资者回
                                                  报水平拟采取的举措等；
                                                  求的机会，中小股东的合法权益是否得
                                                  到了充分保护等。
                                                  对现金分红政策进行调整或变更的，还
                                                  应对调整或变更的条件及程序是否合规
                                                  和透明等进行详细说明。
         公司合并或者分立，登记事项发生变更                        公司合并或者分立，登记事项发生变更
         的，应当依法向工商行政管理机关办理                        的，应当依法向公司登记机关办理变更
  第一
         变更登记；公司解散的，应当依法办理                        登记；公司解散的，应当依法办理公司
  百九
         公司注销登记；设立新公司的，应当依                        注销登记；设立新公司的，应当依法办
  十四
         法办理公司设立登记。                               理公司设立登记。
  条
         公司增加或者减少注册资本，应当依法                        公司增加或者减少注册资本，应当依法
         向工商行政管理机关办理变更登记。                         向公司登记机关办理变更登记。
         清算组在清理公司财产、编制资产负债                        清算组在清理公司财产、编制资产负债
         表和财产清单后，发现公司财产不足清                        表和财产清单后，发现公司财产不足清
  第二     偿债务的，应当依法向人民法院申请破                        偿债务的，应当依法向人民法院申请破
  百〇     产清算。                                     产清算。
  一条     人民法院受理破产清算后，清算组应当                        人民法院受理破产申请后，清算组应当
         将清算事务移交给人民法院指定的破产                        将清算事务移交给人民法院指定的破产
         管理人。                                     管理人。
  第二     本章程以中文书写，其他任何语种或者                        本章程以中文书写，其他任何语种或者
  百一     不同版本的章程与本章程有歧义时，以                        不同版本的章程与本章程有歧义时，以
  十一     在市场监督管理局最近一次核准登记后                        在连云港市场监督管理局最近一次核准
  条      的中文版章程为准。                                登记后的中文版章程为准。
  第二     本章程所称“达到”、“以上”、“以内”都含                    本章程所称“达到”、“以上”、“以内”都含
江 苏 诺 泰 澳 赛 诺 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 （ 68 80 7 6 ）       20 2 5 年 第 一 次 临 时 股 东 会 会 议 资 料
  百一     本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不                   本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、
  十二     含本数。                                     “超过”、“不足”不含本数。
  条
     《公司章程》最终以市场监督管理局核准登记内容为准。
     同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理上述修订涉及的工商变更登
记等事宜，授权期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案
办理完毕之日止。
     请各位股东及股东代表审议。
                                         江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
江 苏 诺 泰 澳 赛 诺 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 （ 68 80 7 6 ）   20 2 5 年 第 一 次 临 时 股 东 会 会 议 资 料
             议案三：关于制定、修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
     为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，
制定、修订部分公司治理制度（详见附件）。
     本议案共有 3 项子议案，采取非累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：
        度》的议案；
     请各位股东及股东代表审议。
                                         江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
江 苏 诺 泰 澳 赛 诺 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 （ 68 80 7 6 ）   20 2 5 年 第 一 次 临 时 股 东 会 会 议 资 料
  附件一:
               江苏诺泰澳赛诺生物制药
                             股份有限公司
                            章                     程
                                二零二五年九月
江 苏 诺 泰 澳 赛 诺 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 （ 68 80 7 6 ）                                  20 2 5 年 第 一 次 临 时 股 东 会 会 议 资 料
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）                   2025 年第一次临时股东会会议资料
                              第一章 总则
    第一条 为维护江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》和其他有关规定，制定本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经
江苏诺泰制药有限公司股东会同意以整体变更方式设立，在连云港市市场监督
管理局注册登记，取得企业法人营业执照（统一社会信用代码为
    第三条 公司于 2020 年 11 月 20 日经上海证券交易所审核同意、于 2021
年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册，首次
向社会公众发行人民币普通股 5,329.595 万股，于 2021 年 5 月 20 日在上海证
券交易所科创板上市。
    第四条 公司注册名称：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司；Jiangsu
Sinopep-Allsino Biopharmaceutical CO.,LTD
    第五条 公司住所：连云港经济技术开发区临浦路 28 号，邮政编码：
    第六条 公司注册资本为人民币 316,051,897 元。
    第七条 公司经营期限：2009 年 4 月 3 日至 2039 年 4 月 2 日。
    第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长
为代表公司执行事务的董事，由公司董事会根据本章程的规定选举产生。
    担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
    法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确认新的法
定代表人。
    第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
    本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
    法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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  第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
  第十一条     本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。
  第十二条     本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、（高级）副总裁、
董事会秘书、财务总监和董事会认定的其他高级管理人员。
  第十三条     公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
                第二章 经营宗旨和范围
  第十四条     公司的经营宗旨：秉承求实、创新、优质、高效的企业精神，
以科学、严谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，面向市场，全方位参
与市场竞争，使企业获得稳步、高速的发展，使各股东获得最好的收益。
  第十五条     经依法登记，公司的经营范围是：冻干粉针剂、小剂量注射
剂（含非最终灭菌）、原料药、片剂、硬胶囊剂、保健品、医疗器械的生产
（均按许可证核定内容经营）；制药技术、生物技术的研发；医药中间体、多
肽中间体的生产（药品、保健品、食品、饲料等涉及专项审批的产品除外）；
精细化工产品（危险化学品除外）的生产与销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                    第三章 股份
                   第一节 股份发行
  第十六条     公司的股份采取股票的形式。
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    第十七条     公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
    第十八条     公司发行的面额股，以人民币标明面值。
    第十九条     公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中登记存管。
    第二十条     公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司时，股份
总数为 5,000 万股，面额股的每股金额为人民币壹元，由全体发起人以公司
更设立时，发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例如下：
序                    认购股份数           股份比例
       股东名称/姓名                出资方式            出资时间
号                    额（万股）            （%）
    连云港诺泰投资管理合伙企业
        （有限合伙）
        合 计           5,000    ——    100.00     ——
    第二十一条    公司已发行的股份数为 316,051,897 股，公司的股本结构为：
普通股 316,051,897 股，无其他类别股。
    第二十二条    公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
    为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
                  第二节 股份增减和回购
    第二十三条    公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
    （一）向不特定对象发行股份；
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  （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
  公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等
文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
  第二十四条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十五条    公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
  第二十六条    公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十七条    公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
议。
  公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
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                   第三节 股份转让
  第二十八条    公司的股份应当依法转让。
  第二十九条    公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
  第三十条     公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  因本公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
  公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时
应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守           股份转让当时有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
  第三十一条    公司持有股份 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
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                 第四章 股东和股东会
                第一节 股东的一般规定
  第三十二条    公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股
东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股
权结构。
  第三十三条    公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十四条    公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
  （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
  第三十五条    股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
  股东提出查阅前条所述有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
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的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
  公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
  股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。
  第三十六条    公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
  第三十七条    有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
  第三十八条    审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
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单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司全资子公司不设监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
  第三十九条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第四十条     公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第四十一条    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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              第二节 控股股东和实际控制人
  第四十二条    公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
  第四十三条    公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资金；
  （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
  （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  第四十四条    控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
  第四十五条    控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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                第三节 股东会的一般规定
  第四十六条    公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改本章程；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20％的股票，该项授权在下一年度股东会
召开日失效。前述事项的具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上
海证券交易所的规定。
  第四十七条    公司对外担保须经董事会审议通过，但下列对外担保行为，
还须提交股东会审议：
  （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
  （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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  （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
  （六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
  （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
前款第（一）项至第（三）项的规定。
  董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；对于第一款第（五）项担保事项，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  股东会在审议第一款第（四）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权过半数通过。控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
  公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者
擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司将
依法追究相关当事人责任，涉嫌犯罪的，公司将移送司法机关依法追究刑事责
任。
  第四十八条    公司对外提供财务资助须经董事会审议通过，但下列对外提
供财务资助行为，还须提交股东会审议：
  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
  （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
  第四十九条    公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东会审议：
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  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 50%以上；
  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
  （七）上海证券交易所规定的其他情形。
  本章程所称“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外
投资（购买低风险银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）
签订许可使用协议；（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；（6）租入或
者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资产；
（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（12）上海
证券交易所认定的其他交易。
  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。
  公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照上述规定提交股东会审议。
  第五十条     公司与关联人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助除
外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，
应当提交股东会审议。
  第五十一条    股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
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  第五十二条    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
  第五十三条    本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知的其
它地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。
  现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
  第五十四条    本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                 第四节 股东会的召集
  第五十五条    董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
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  第五十六条    审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
  第五十七条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
  第五十八条    审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向上海证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第五十九条    对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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  第六十条     审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。
               第五节 股东会的提案与通知
  第六十一条    提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第六十二条    公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
  第六十三条    召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，
不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
  第六十四条    股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
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  股东会采用网络投票方式时，股东会通知中明确载明网络的表决时间及表
决程序。股东会网络投票或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
  第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第六十六条    发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                 第六节 股东会的召开
  第六十七条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十八条    股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十九条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
  机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者委托的代理人出席会议。
法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人
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或者执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
  第七十条     股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构股东
单位印章。
  第七十一条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
  委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代
表出席公司的股东会。
  第七十二条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
  第七十三条    召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第七十四条    股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
  第七十五条    股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
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一名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
  第七十六条    公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。
  股东会议事规则经股东会批准后作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
  第七十七条    在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十八条    除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公
开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
  第七十九条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
  第八十条     股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第八十一条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
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录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第八十二条    召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
                 第七节 股东会的表决和决议
  第八十三条    股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
  第八十四条    下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
  第八十五条    下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
  （六）股权激励计划；
  （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
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对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十六条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
  第八十七条    股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
  股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
  （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
  （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
  （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
  （四）关联交易事项形成决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的
股份数的过半数通过；但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
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  第八十八条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
  第八十九条    董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  各届董事提名的方式和程序为：
  （一）董事（指非由职工代表担任非独立董事，下同，特别指明的除外）
候选人的提名采取以下方式：
  具体为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委
员会依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过
后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决。
提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
  （二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  （三）股东提名董事、独立董事候选人的须于股东会召开 10 日前以书面方
式将有关提名董事、独立董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘
书，董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独
立董事的由董事会负责制作提案提交股东会。
  （四）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
  股东会选举两名（含两名）以上董事时，实行累积投票制。独立董事与董
事会其他成员分别选举。
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  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
  累积投票制的具体实施按照经股东会审议通过的公司《累积投票制实施细
则》执行。
  第九十条     除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
者不予表决。
  第九十一条    股东会审议提案时，将不对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第九十二条    同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第九十三条    股东会采取记名方式投票表决。
  第九十四条    股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
  第九十五条    股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
  第九十六条    出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
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决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十七条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
  第九十八条    股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十九条    提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
  第一百条     股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东
会表决通过当日。
  第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
                 第五章 董事和董事会
                第一节 董事的一般规定
  第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
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  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
  （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
  以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日向前
推算。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
  第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
  第一百〇四条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  公司职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
  公司非职工代表董事由股东会选举产生，公司董事选举程序为：
  （一）根据本章程第八十九条的规定提出候选董事名单；
  （二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解；
  （三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
  （四）根据股东会表决程序，在股东会上对每一个董事选人逐个进行表决。
  第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不
正当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
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  （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  董事对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
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行使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则及本章程规
定的其他勤勉义务。
  第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第一百〇八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。
  第一百〇九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应当在 2 个交易日内披露
有关情况。
  如因董事任期届满未及时改选，董事在任期内辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数；或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低
人数或者欠缺担任召集人的会计专业人士；或者独立董事辞任导致董事会或其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中
没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事提出辞任的，公司应当在 60
日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
  第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合
理期间并不当然解除，其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事
的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
  第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
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理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
  第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                   第二节 董事会
  第一百一十四条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中职工代表董
事一名，独立董事三名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
  第一百一十五条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司（高级）
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订本章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
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  （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
   超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
  第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表
决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事
会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后作为章程的附件。
  第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
   根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东会授权，董事会具有以
下决策权限：
   （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，其中达到 50%以上的需提交股东会
审议；
   （2）交易的成交金额占公司市值 10%以上，其中达到 50%以上的需提交
股东会审议；
   （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
   （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且超过 1000 万元，其中达到 50%
以上且超过 5000 万元的需提交股东会审议；
   （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
且超过 100 万元，其中达到 50%以上且超过 500 万元的需提交股东会审议；
   （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，其中达到 50%以上
且超过 500 万元的需提交股东会审议；
   （7）本章程规定的除需经股东会审议以外的其他对外担保、提供财务资
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助事项。
   董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
   董事会审议提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。但资助对象为公司合并报
表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的可以免于审议。
  第一百一十九条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
  第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举的一名董事履行职务。
  第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
  第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立
董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
  第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前二日以书
面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。
临时会议，如内容单一且明确，可以采取电话方式举行。
  第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另
有约定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
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   董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东会审议。
  第一百二十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
  第一百二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
  第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
  第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
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  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
                  第三节   独立董事
  第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
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告同时披露。
  第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
  第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
  第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
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  第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
               第四节   董事会专门委员会
  第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
  第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
  审计委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百四十二条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
  第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
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行使权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                 第六章 高级管理人员
  第一百四十六条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
  公司总裁、（高级）副总裁、财务总监、董事会秘书等董事会认定的人员
为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。
  第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
  本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
  第一百四十九条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
  第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司（高级）副总裁、财务总监等高级管
理人员；
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  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
  （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
  总裁列席董事会会议。
  第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容：
  （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同或聘任合同规定。
  第一百五十四条 公司可以根据经营需要设置（高级）副总裁，根据总裁提
名由董事会聘任或解聘。（高级）副总裁对总裁负责，按总裁授予的职权履行
职责，协助总裁开展工作。
  第一百五十五条 公司设董事会秘书，对董事会负责，由董事长提名，董事
会聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
   公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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           第七章 财务会计制度、利润分配和审计
                 第一节 财务会计制度
  第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
  第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证
券交易所的规定进行编制。
  第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
  公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
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  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
  第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
  第一百六十四条 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润
分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公
司现金股利政策目标为稳定增长股利。
  当公司在以下条件满足其一的情况下，公司可以不进行利润分配：
  （一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
  （二）公司期末资产负债率高于 70%；
  （三）公司当期经营性现金流量净额为负数；
  （四）其他法律、法规、规范性文件及本章程允许的不符合现金分配的其
他情况。
  第一百六十五条 公司利润分配政策为：
  （一）利润分配形式
  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金
分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司
进行中期现金分红。
  （二）现金分红的具体条件和比例
  公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。
  重大现金支出是指：
  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
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  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
  在符合现金分红的条件且公司未来 12 个月内无重大资金支出发生的情况下，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
  公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
  公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不
断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大
资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提
请股东会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
  （三）股票股利分配的条件
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分
配股利。
  （四）利润分配的决策程序
在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意；独立董事认为现金分
红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；股东
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会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同
意；股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
  公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应
提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东会表决。
  （五）利润分配政策的调整机制
分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以
股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
  “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
  （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
  （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
  （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
  （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经公
司董事会审议通过后提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的
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会表决提供便利。
  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
  （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
回报水平拟采取的举措等；
得到了充分保护等。
  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
                   第二节 内部审计
  第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
  公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
  第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
  内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
  第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
  内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
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  第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
  第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
  第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
               第三节 会计师事务所的聘任
  第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，期满后可以续
聘。
  第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
                  第八章 通知和公告
                    第一节 通知
  第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以电话方式送出；
  （四）以传真方式进行；
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  （五）以公告方式进行；
  （六）以电子邮件方式送出；
  （七）本章程规定的其他形式。
  第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
  第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件或传真
方式进行。
  第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件送出的，以传真或电子
邮件成功发出之日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日
为送达日期。
  第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                    第二节 公告
  第一百八十三条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易
所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
         第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
              第一节 合并、分立、增资和减资
  第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
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  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
  债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
  第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
  第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
  公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
  第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定信息披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
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  第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
  第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                   第二节 解散和清算
  第一百九十五条 公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
  第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程或者股东会决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
  第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司的清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
  清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
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  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
  第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
  公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
  第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
  第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
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  第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
                   第十章 修改章程
  第二百〇五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
  （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
  （三）股东会决定修改章程的。
  第二百〇六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百〇七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
  第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
                   第十一章 附则
  第二百〇九条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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  第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
  第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在连云港市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
  第二百一十二条 本章程所称“达到”、“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
  第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
  第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
  第二百一十五条 本章程经股东会审议通过后生效并实施。
   （以下无正文）
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   （本页无正文，为《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》之签署
   页）
  江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
  法定代表人：
             童梓权
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     附件二：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
                  股东会议事规则
                     第一章    总则
  第一条 为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《江苏诺
泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制
定本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
               第二章    股东会的一般规定
  第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改本章程；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
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  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
  （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
  （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
  （六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
  （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
前款第（一）项至第（三）项的规定。
  第五条 公司下列对外提供财务资助行为，须经股东会审议通过：
  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
  （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
  第六条 审议公司达到下述标准的交易（对外担保、日常经营相关的交易行
为除外）：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
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  （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 50%以上；
  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
  （七）上海证券交易所规定的其他情形。
  第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开
  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
  （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并
公告。
  第八条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知的其它地点。
股东会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
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  第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                第三章    股东会的召集
  第十条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。
  第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独
立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，应当说明理由并公告。
  第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员可以自行
召集和主持。
  第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会
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不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
  第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
              第四章    股东会的提案与通知
  第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
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  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或者增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
  第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  第二十条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
   股东会采用网络投票方式时，股东会通知中明确载明网络的表决时间及
 表决程序。股东会网络投票或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
 会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其
 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
  第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有公司股份的数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
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股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。
                第五章    股东会的召开
  第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
  第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
  机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者委托的代理人出席会议。
法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人
或者执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
  第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
  第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
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权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第二十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
  第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
  第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
  第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十三条 除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能公开的情形外，
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明。
  第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第三十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
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  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
  （六）计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  第三十六条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第三十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
              第六章    股东会的表决和决议
  第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
  第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
  第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
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  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
  （三）《公司章程》的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
  （六）股权激励计划；
  （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
  第四十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
  股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；
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  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
  第四十三条 关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序
向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联
交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
  关联股东回避后，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议
表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
  股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
  （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
  （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
  （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
  （四）关联交易事项形成决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的
股份数的过半数通过；但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
  关联股东的回避情况，载入会议记录。
  第四十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
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数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  第四十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不
予表决。
  第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第四十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
  第五十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式。股东会投
票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场、网络方式的投票表决结果，
方可予以公布。
  会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
  第五十一条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
  第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
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人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
  第五十三条 股东会公布表决结果时，涉及股东提案的，应当说明提案股东
的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联
股东回避表决情况。
  第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
  第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立
即就任。
  第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第五十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
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                   第七章      附则
  第五十九条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
  （一）《公司章程》修改后，本规则的规定与修改后的《公司章程》不一致；
  （二）股东会决定修改本规则。
  第六十条 本规则为《公司章程》附件，未尽事宜适用有关法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定。
  第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。
  第六十二条 本规则经股东会审议通过后生效并实施。
                         江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
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      附件三：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
                  董事会议事规则
  第一条 为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
  第二条 董事会职权
  董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
  （七）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
以上；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
且超过 100 万元；
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计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
  （八）公司对外提供担保或者财务资助（但资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的可以免于审议）；
  （九）公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标
准之一的，应提交董事会审议：
以上的交易，且超过 300 万元。
  （十）决定公司内部管理机构的设置；
  （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司（高
级）副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十二）制定公司的基本管理制度；
  （十三）制订《公司章程》的修改方案；
  （十四）管理公司信息披露事项；
  （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
  第三条 机构设置
  董事会秘书负责董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定
证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
  第四条 董事长职权
  代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公
司执行事务的董事。
  董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长每
届任期三年，可连选连任。
  董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
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  （三）董事会授予的其他职权。
  第五条 定期会议
  董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
  第六条 定期会议的提案
  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
  第七条 临时会议
  代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。
  第八条 临时会议的提议程序
  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
  董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
  第九条 会议的召集和主持
  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
  第十条 会议通知
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  召开董事会定期会议和临时会议，定期会议应于会议召开 10 日以前通过专
人送出、电子邮件或传真方式等方式书面通知全体董事。临时会议应于会议召
开前 2 日，通过专人送出、电子邮件或传真方式等方式通知全体董事。如遇紧
急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的
时间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，可以采取电话方式举行。
  第十一条 会议通知的内容
  书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
  第十二条 会议通知的变更
  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
  第十三条 会议的召开
  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，有权提议召开股东会的
人士可提议召开股东会审议相关事项。
  总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十四条 亲自出席和委托出席
  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以事先审
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阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
  第十五条 关于委托出席的限制
  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
  第十六条 会议召开方式
  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第十七条 会议审议程序
  会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
  董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或
者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
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  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
  第十八条 发表意见
  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
  董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
  第十九条 会议表决
  提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行
表决。
  会议表决实行一人一票，董事会决议表决方式可以为举手、投票、通讯等
方式。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  第二十条 表决结果的统计
  与会董事表决完成后，董事会秘书和有关工作人员应当及时统计表决结果。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后及时统计表决结果并通知
全体董事。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第二十一条 决议的形成
  董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
  法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
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  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
     董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务资助事项作出决
议，除公司全体董事的过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可以免于审
议。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
  第二十二条 回避表决
  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的、因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，形成决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
  第二十三条 不得越权
  董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
  第二十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本
  董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，在
股东会通过相关事项的审议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
  第二十五条 暂缓表决
  过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
  第二十六条 会议记录
  董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。
  董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
  第二十七条 董事签字
  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录
的内容。
  第二十八条 决议的执行
  公司高级管理人员应当严格执行董事会决议，不得擅自变更、拒绝或者消
极执行相关决议。
  高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公
司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总裁或者董事会报告，
提请总裁或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照有关规定履行信息披露
义务。
  第二十九条 会议档案的保存
  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决
议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
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  董事会会议档案的保存期限不少于十年。
  第三十条 附则
  本规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜适用有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。
  本规则由公司董事会解释。
  本规则经股东会审议通过后生效并实施。
                        江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
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     附件四：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
                累积投票制实施细则
                   第一章 总 则
  第一条 为进一步完善江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护中小股东的合法权
益，切实保障所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《江苏诺泰澳赛
诺生物制药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《江苏诺泰澳赛诺
生物制药股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）等
有关规定，特制定本细则。
  第二条 本细则所称的累积投票制，是指股东会在选举两名或两名以上董事
时采用的一种投票方式，即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  第三条 在股东会上拟选举或更换两名或两名以上的董事的，适用本细则。
  第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工担任的董
事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用
于本细则的相关规定。
              第二章 董事候选人的提名
  第五条 公司依照法律、法规和有关规定制定董事候选人提名的方法和程序，
保证选举的公开、公平、公正。公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市
公司治理准则》《公司章程》等相关规定。其中，独立董事的提名还应符合
《上市公司独立董事管理办法》的规定。
  第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
  第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
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名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，
是否存在不适宜担任董事的情形等。
  第八条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开
本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选
后切实履行董事的职责。
  第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真
审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。
董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
  第十条 董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东会会议议程的，应
当在该次股东会上进行解释和说明。
             第三章 董事选举的投票与当选
  第十一条 股东会选举董事时，应逐个投票。
  第十二条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。独
立董事、非独立董事当选人数不能超过章程规定人数。
  第十三条 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数
乘以应选独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。选举非独立
董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人
数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。
  第十四条 投票方式：
所持公司股份数，以及该张选票累积投票最高限额。
票为无效选票。
选票有效，差额部分视为放弃表决权。
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根据董事各自得票数量并以应选人数为限，从高到低依次产生当选的董事。
     第十五条 董事的当选原则：
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席
股东会股东所持有效表决权股份数（以未累积的股份数为准）的半数。
为准）过半数选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，
取得票数较多者当选；若少于应选董事，则应在本次股东会结束后两个月内再
次召开股东会对缺额董事进行选举。
     若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应在
本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
           第四章 累积投票制的特别操作程序
     第十六条 公司采用累积投票制选举董事的，应在股东会通知中予以特别说
明。
     第十七条 股东会对董事候选人进行表决前，主持人应明确告知与会股东对
候选董事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，
董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正
确行使投票权利。
     第十八条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委
托他人代为投票。
     第十九条 公司采用累积投票制选举董事时，可通过上市公司股东会网络投
票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
                   第五章 附则
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  第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。若本细则中的有关内容与国家、证券监管部门、上海证券
交易所颁布的法律、法规、规章、规则不符，以新颁发的法律、法规、规章、
规则为准。
  第二十一条 本细则中的“超过”不含本数，“以上”含本数。
  第二十二条 本细则由董事会拟定，自股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
                         江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
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      附件五：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
      关于防范控股股东、实际控制人及其他关联方资
                  金占用管理制度
                   第一章 总则
  第一条    为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利
益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，结合公司实
际，制定本制度。
  第二条    本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间
的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本
制度。
  第三条    本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性
资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控
股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担
成本和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，
有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金；为控
股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商
品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
  第四条    公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股
东的合法权益。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
  第五条    控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，不得占用公司资金。
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  第六条    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
  （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
  （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
  （六）中国证监会认定的其他方式。
  第七条    公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须
严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施。
  公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和
支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的
经营性资金占用。
  第八条    公司对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，需提交股东
会审议通过。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的议案时，该股
东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
                 第三章 责任和措施
  第九条    公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占
用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按
照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
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  第十条    公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导
小组，为公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日
常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由董事、总裁、财务负
责人组成。
  第十一条    领导小组的主要职责：
  （一）负责拟定防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用相关管
理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
  （二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东、实际控制人及其他关
联方资金占用的内部控制制度和重大措施；
  （三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及其他关联
方资金占用的有关资料和信息进行审查；
  （四）其他需要领导小组研究、决定的事项。
  第十二条    公司董事会、防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占
用领导小组成员，以及负责公司与控股股东、实际控制人及其他关联方业务和
资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的
责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及其他
关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关
责任人应禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。
  第十三条    公司总裁负责公司日常资金管理工作，财务部门负责人应协助
总裁加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其他关联方与
公司的资金、业务往来，财务部门负责人应定期向防止控股股东、实际控制人
及其他关联方资金占用领导小组报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经
营性资金占用的情况。
               第四章 责任追究与处罚
  第十四条    公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用
关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同
时相关责任人应当承担相应责任。
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  第十五条    公司董事会、防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占
用小组成员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其他关联方占用，
公司董事、高级管理人员及防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
领导小组成员实施协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视
情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究
刑事责任的程序。
  第十六条    公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则
上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式
进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。控股股东、实际控制
人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先
履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
  第十七条    公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制
人或其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，
严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进
行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
                   第五章 附则
  第十八条    本制度由公司董事会负责解释并修订。
  第十九条    本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
                         江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
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       附件六：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
           董事、高级管理人员薪酬管理制度
                    第一章 总则
  第一条   为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有
效的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业
经营效益和管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据国家法律、法规的
规定及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司公司章程》（以下简称《公司
章程》）、《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司薪酬与考核委员会工作细
则》（以下简称《薪酬与考核委员会工作细则》），结合公司实际情况，制定
本制度。
  第二条   本制度适用于公司所有董事（含独立董事、职工董事）和高级管
理人员。
  第三条   公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基
础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及
发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
  第四条   公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
      （一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
      （二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
      （三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
      （四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
                  第二章 管理机构
  第五条   公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员进行
考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。
  第六条   公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议；高
级管理人员的薪酬方案须提交董事会审议。
  第七条   薪酬与考核委员会的职责与权限参照《薪酬与考核委员会工作细
则》。
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                第三章 薪酬与考核管理
  第八条    董事和高级管理人员薪酬标准如下：
  （一）独立董事：独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通
过后按年度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事因
出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其
他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
  （二）非独立董事：在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位对
应的薪酬与考核管理办法执行；不在公司担任除董事外的其他职务的董事，按
与其签订的合同为准。
  （三）高级管理人员：实行年薪制，其薪酬由基本工资和绩效工资两部分
构成。其基本工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪
酬水平等固定指标确定，按固定薪资逐月发放。绩效工资以年度经营目标为考
核基础，根据每年实现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。
                  第四章 薪酬管理
  第九条    公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接
任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
  第十条    除独立董事以外的在公司任职的董事和高级管理人员按公司相关
规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。
  第十一条    董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予
降薪或不予发放绩效奖金：
  （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
  （二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
  （三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任
事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。
                  第五章 薪酬发放
  第十二条    基本工资按月发放，绩效奖金依据实际绩效考核结果发放。
  第十三条    公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人
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所得税。
                  第六章 薪酬调整
  第十四条   董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
  第十五条   公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
  （一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
  （二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作
为公司薪酬调整的参考依据；
  （三）公司盈利状况；
  （四）公司组织结构调整；
  （五）岗位发生变动的个别调整。
                    第七章 附则
  第十六条   本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定
为准。
  第十七条   本制度由公司董事会负责解释和修订。
  第十八条   本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
                         江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

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