湖南美湖智造股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范
湖南美湖智造股份有限公司
控股股东及实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为了进一步规范湖南美湖智造股份有限公司(以下简称“公司”)控股
股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律法规、规章规定及《湖南美湖智造股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据《公司章程》
确定。
第三条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关
规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及公
司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；
（三）第一大股东；
（四）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他主体。控股股东、
实际控制人其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。
第二章 公司治理
第四条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程
序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权
限和责任追究机制。
第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影
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响公司资产的完整性：
（一）与公司共用与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（三）以无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（四）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手
续；
（五）法律法规、上交所相关规定或认定的其他情形。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影
响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上交所相关规定及《公司章程》
规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员
履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任
除董事、监事以外的其他职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司
利益的决策或者行为；
（六）法律法规、上交所相关规定或认定的其他情形。
第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影
响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任
何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用
财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询
公司经营情况、财务状况等信息；
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（五）法律法规、上交所相关规定或认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人控制的属财务公司(以下简称“财务公司”)为
公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规及上交所相关规定，督促财务公司以
及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范
运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务
公司的服务。
第九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品
和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等
方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其
专门委员会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的
设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职
权进行限制或施加其他不正当影响。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建
立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替
代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，股东会不得利用其对公司的控制地位，
谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除于
公司的同业竞争。
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第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得
强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及
其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，
不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不
得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行
为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三章 信息披露
第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
第十五条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容:
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。?
第十六条 控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，
及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十七条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知
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情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
第十八条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当
日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（四）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）? 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责；
（八）资产业务重整；
（九）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。前款
事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情
况、可能产生的影响告知公司。?
第十九条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实
际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露
的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等
行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
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控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算
数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，
并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司
按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十一条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披
露的财务、业务等信息。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当配合上交所、公司完成与信息披露相
关的问询、调查以及查证工作。收到公司书面询证函件的，控股股东、实际控制人
应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材
料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动
人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第二十四条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或传闻，且可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主
动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
第二十五条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调
研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大
信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的
公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利
益。
第四章 股份交易、控制权转移
第二十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守
法律法规及上交所的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人
提供资金的方式买卖公司股份。
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第二十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司
已发行股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转
让，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少百分之五的，应当
在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上交所提交书面
报告，抄报派出机构，通知公司并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，
不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者
超过公司已发行股份的百分之五但未超过百分之三十的，应当编制详式权益变动报
告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易
持有公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，应当采
取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。拥有公司权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的百分之三十的，上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增
加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的百分之二的，可以免于
发出要约。
第三十一条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
（一）公司定期报告披露前十日内；
（二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公
告期限内和报告、公告后二日内；
（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程
中，至该事件依法披露后二个交易日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；
（六）《证券法》第四十七条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第三十二条 持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月
内公开出售股份的数量超过该公司股份总数百分之一的，应当遵守上交所和证券登
记结算公司的相关规则，通过上交所大宗交易系统转让所持股份。
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第三十三条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司
股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用
控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
（一）控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、
诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理
调查。
（二）控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公
司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，
但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
（三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更
换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十四条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份
的，适用本节规定。
第五章 其他规定
第三十五条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公
司和中小股东利益的影响。
第三十六条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限
制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第三十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履
约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，
控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公
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司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附 则
第三十八条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按
后者的规定执行，并应当及时修改本规范。
第三十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第四十条 本规范由董事会审议批准后生效及实施，修改时亦同。
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