证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2025-040
浙江司太立制药股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司拟与复星万邦签署《股权转让协议》，在满足协议所约定先决条件
的前提下，以 66,441,644 元的对价向复星万邦转让所持有的研诺医药
注册资本 740,001 元对应的股权转让（约占当前研诺医药注册资本总额
的 9.8672%；如研诺医药后续发生增资扩股等事件，届时本公司持股比
例以上述注册资本所对应的实际股比为准）。预计本次交易完成后，本
公司将不再持有研诺医药股权。
? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 本次交易经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，本次交易无需提
交股东大会审议。
? 本次股权转让协议设定先决条件，交易最终是否达成取决于先决条件达
成情况及复星万邦的权利行使情况，具有不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与复星
万邦（江苏）医药集团有限公司（以下简称“复星万邦”）签署《股权转让协议》
（以下简称“本协议”），根据约定，在满足本协议所约定先决条件的前提下，公
司拟以 66,441,644 元的对价向复星万邦转让所持有的上海研诺医药科技有限公
司（以下简称“研诺医药”或“标的公司”）740,001 元注册资本对应的标的股
权。
（二）本次交易的目的及原因
本次交易主要基于公司目前的发展规划，有利于整合和优化公司资产结构，
提高公司资产流动性及使用效率，同时能够增加运营资金，为公司经营提供资金
支持，更加聚焦公司主业，持续提升公司核心竞争力。
（三）本次交易的审议情况
公司于 2025 年 8 月 28 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于
出售参股公司股权的议案》，同意公司在满足本协议所约定先决条件的前提下，
以 66,441,644 元 的 转 让 对 价 向 复 星 万 邦 转 让 所 持 有 的 研 诺 医 药 注 册 资 本
包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。
（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
公司名称：复星万邦（江苏）医药集团有限公司
统一社会信用代码：91320300714139872F
成立时间：1998-12-30
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：江苏省徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧
法定代表人：安丽娟
注册资本：48,045.54 万人民币
经营范围：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药
生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素
注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售；定型包装食品、保
健食品零售（限分支机构经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。*
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：保健
食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
控股股东：复星万邦为上海复星医药产业发展有限公司 100%持股子公司，
为上海复星医药（集团）股份有限公司（股票代码:600196.SH、02196.HK)100%
持股孙公司。
上海复星医药（集团）股份有限公司最近一年（经审计）又一期（未经审计）
的主要财务数据：
单位：亿元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
/2025 年 1-3 月 /2024 年 1-12 月
资产总额 1180 1175
负债总额 571 575
净资产 608 599
营业收入 94 410
净利润 9 35
截至本公告披露日，除本次交易外，公司与交易对方不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。
截至本公告披露日，复星万邦不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为转让股权，交易标的为本公司持有的研诺医药注册资本 740,001
元所对应的标的股权（约占当前研诺医药注册资本总额的 9.8672%；如研诺医药
后续发生增资扩股等事件，届时本公司持股比例以上述注册资本所对应的实际股
比为准），方式为协议转让。
（二）交易标的权属情况
公司持有的研诺医药股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转
移的其他情况。
（三）交易标的公司基本情况
公司名称：上海研诺医药科技有限公司
统一社会信用代码：913101153424514856
成立时间：2015-05-12
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：上海市闵行区新骏环路 158 号 1 幢 303 室
法定代表人：毛文学
注册资本：749.9637 万人民币
经营范围：医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询，医疗器械经营，实验室试剂、化妆品、日用百货的销售，从事货物及
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
本次转让前，其主要股东及持股比例：
对应注册资本
股东名称 持股比例
（万元）
毛文学 37.3351% 280.0000
上海循诺企业管理中心（有限合伙） 13.3340% 100.0000
上海诺昱企业管理中心（有限合伙） 10.6672% 80.0000
浙江司太立制药股份有限公司 9.8672% 74.0001
北京荷塘生命科学原始创新基金（有限合伙） 5.7974% 43.4783
浙江华海药业股份有限公司 5.5233% 41.4224
平湖华睿嘉银创业投资合伙企业（有限合伙） 5.4244% 40.6812
上海菁诺企业管理中心（有限合伙） 5.3336% 40.0000
青岛建信汇研创业投资合伙企业（有限合伙） 3.6163% 27.1208
连云港医药人才创业投资基金（有限合伙） 2.8987% 21.7391
邱庆 0.1449% 1.0870
江苏天优创业投资管理中心（有限合伙） 0.0580% 0.4348
合计 100.00% 749.9637
研诺医药其他股东已就本次标的股权转让放弃优先受让权。
截至本公告披露日，研诺医药不属于失信被执行人。
（四）交易标的公司主要财务信息
研诺医药最近一年（经审计）又一期（未经审计）的主要财务数据：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
/2025 年 1-6 月 /2024 年 1-12 月
资产总额 13,991.52 14,093.92
负债总额 2,405.72 2,411.48
净资产 11,585.80 11,682.44
营业收入 993.30 493.96
净利润 -96.64 -1,723.50
研诺医药 2024 年度财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)上海自贸
试验区分所审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次股权转让价格由交易相关方参考市场同类交易定价基础协商确定。
经协商，在满足协议所约定先决条件的前提下，本次股权转让价格为人民币
资日至本次股权转让预期交割日止年化 10%收益。
五、协议的主要内容及履约安排
（一）《股权转让协议》主要条款
在满足协议所约定先决条件的前提下，复星万邦拟至多受让包括本公司在内
的三方所持有的至多 1,461,127 元研诺医药注册资本的标的公司股权。
买方：复星万邦（江苏）医药集团有限公司
卖方：本公司、上海诺昱企业管理中心（有限合伙）、青岛建信汇研创业投
资合伙企业（有限合伙）
（i）研诺医药于下文中所述约定时间内就其盐酸伊立替康脂质体注射液产
品（下称“约定品种”）获得国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）颁
发的上市许可；
（ii）研诺医药已与复星万邦或其关联方签署形式和内容令买方满意的独家
销售代理协议，由后者获得该产品在中国境内的独家销售代理权。
现金方式，全额一次性支付。
根据约定品种获得国家药监局上市许可的时间，本次转让安排约定如下：
（i）如约定品种于 2026 年第一季度结束前获得上市许可，则复星万邦有权
利和义务从卖方购买对应合计 1,077,769 元研诺医药注册资本的标的公司股权，
其中，本公司出售对应 740,001 元研诺医药注册资本的标的股权，交易价格为
（ii）如约定品种于 2026 年第一季度结束后至第三季度结束前获得上市许
可，则复星万邦有权利但无义务从卖方购买对应至多 1,461,127 元研诺医药注册
资本的标的公司股权。如届时复星万邦就本公司所持的 740,001 元研诺医药注册
资本对应股权行使购买权，该等股权的交易价格为 66,441,644 元。
除相关买卖双方另有约定外，本次交易的交割应于本协议规定的相关交割前
提条件全部满足或被豁免后七（7）日内完成。
卖方应于交割日向买方出具书面收款证明，并及时通知研诺医药。研诺医药
应于交割日向复星万邦交付：
（i）自交割日起生效的加盖标的公司公章的股东名
册（“股东名册”），且复星万邦已在该股东名册上被登记为持有标的股权的股东；
（ii）自交割日起生效的加盖标的公司公章的复星万邦出资证明书（“出资证明
书”）；及（iii）主管市场监督管理部门受理本次交易变更登记及备案的凭证（“受
理回执”）
（二）《股权转让协议》履约安排
本次股权转让的对价款在本协议规定的相关交割前提条件全部满足或被豁
免后的七（7）日内完成支付，整体风险可控，交易对方的基本情况详见本公告
之“二、交易对方基本情况”的具体内容
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于整合和优化公司资产结构，提高公司资产流动性及使用效率，
同时能够增加运营资金，为公司经营提供资金支持，更加聚焦公司主业，持续提
升公司核心竞争力。
本次所转让的标的股权公司作为长期股权投资进行列示核算，该项资产原值
为 4,800 万元，账面价值 4,721.27 万元（截至 2025 年半年度），本次转让价格
为 6,644.1644 万元。本次交易完成后，预计将产生 2,315.45 万元的投资收益。
具体金额以年度审计金额为准。敬请广大投资者注意投资风险。
根据研诺医药公司章程，公司有权委派董事 1 名。本次股权转让交割日后的
三十（30）日内，公司委派或提名的标的公司董事将辞任。
本次交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后不涉及产生关联交易或产生关
联人同业竞争的情形。
七、风险提示
本次股权转让协议设定先决条件，交易最终是否达成取决于先决条件达成情
况及复星万邦的权利行使情况，具有不确定性，公司将根据交易的实际进展情况
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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