《湖南美湖智造股份有限公司章程》（2025 年 8 月）
修订对照表
为贯彻落实 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一步
提升公司规范运作水平，完善公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司章程指引（2025 年修订）
》等最新法律法规、规范性文件的相关规定，结
合公司实际情况及需求，公司拟对《公司章程》进行修订完善，具体修订内容对
照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益,规范公司的组织和行为,根据现行 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
有效的《中华人民共和国公司法》
（以下简称 据现行有效的《中华人民共和国公司法》
（以
“《公司法》
”)、 （以 下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国证券法》
下简称“
《证券法》”）、
《上海证券交易所股票 （以下简称《证券法》）、
《上海证券交易所股
上市规则》、《上市公司章程指引》及其他有 票上市规则》、《上市公司章程指引》及其他
关规定,制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
新增 本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
第十一条 本章程所称高级管理人员是
责人。
指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
公司根据中国共产党章程的规定，设立
责人、总工程师。
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第二 十一 条 公司或者 公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十条 公司或公司的子公司（包括
工持股计划的除外。
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
为公司利益，经股东会决议，或者董事
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
股份的人提供任何资助。
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
第二十一条 公司根据经营和发展的需 （二）向特定对象发行股份；
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 （三）向现有股东派送红股；
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （四）以公积金转增股本；
（一）公开发行股份； （五）法律、行政法规以及中国证监会
（二）非公开发行股份； 规定的其他方式。
（三）向现有股东派送红股； 公司按照法律法规的规定发行可转换公
（四）以公积金转增股本； 司债券，可转换公司债券持有人在转股期限
（五）法律、行政法规规定以及中国证 内可按照相关规定及发行可转换公司债券募
监会批准的其他方式。 集说明书等相关发行文件规定的转股程序和
安排将所持可转换公司债券转换为公司股
票。转股所导致的公司股本变更等事项，公
司根据相关规定办理股份登记、上市及工商
变更等事宜。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司的股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会做出的公司合并、
（四）股东因对股东大会做出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转
的； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益
可转换为股票的公司债券； 所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
进行。 方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的原因， 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的原因，收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，须经三分之二以上董事出席的 公司股份的，须经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议同意。 董事会会议决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十四条规定收购本
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的
三年内转让或者注销。 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二 十六 条 公司的股份可以 依法转 第二 十七 条 公司的股份 应当 依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在上海证券交易所上
第二 十八条 发起 人持有的 本公司 股
市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
法规或者中国证监会对公司的股东、实际控
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
制人转让其所持有的本公司股份另有规定
票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内
的，从其规定。
不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的
其持有的本公司股票或其他具有股权性质的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，有中 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
国证监会规定的其他情形的除外。 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
前款所称董事、监事、高级管理人员、 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 他情形的除外。
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 前款所称董事、高级管理人员、自然人
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
权性质的证券。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
…… 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
……
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据中国证券登记结算 第三十一条 公司依据中国证券登记结
有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名 算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十二条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）按照法律和本章程规定的程序查
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
议、监事会会议决议、财务会计报告； 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
（六）公司终止或者清算时，按其所持 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （七）对股东会作出的公司合并、分立
章程规定的其他权利。 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制前条
所述有关材料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
第三十三条 股东提出查阅前条所述有
予以提供。连续 180 日以上单独或者合计持
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
司的会计账簿、会计凭证，但应当向公司提
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
要求予以提供。
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
第三十四条 公司股东大会、董事会决 除外。
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 未被通知参加股东会会议的股东自知道
求人民法院认定无效。 或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日
股东大会、董事会的会议召集程序、表 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 董事会、股东等相关方对股东会决议的
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条 公司股东会、董事会决议被
人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，
公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决
议已办理的登记。
新增
股东会、董事会决议被人民法院宣告无
效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决
议与善意相对人形成的民事法律关系不受影
响。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 审计委员会以外的董事、高级管理人员
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 有前款规定的情形的，连续 180 日以上单独
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 计委员会成员有前款规定的情形的，前述股
监事会、董事会收到前款规定的股东书 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 讼。
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 审计委员会、董事会收到前款规定的股
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
新增，从第三十七条拆出
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
新增 应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
新增
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
新增 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第 四十 条 股东大 会是公司的权 力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）审议批准公司年度报告； 或者变更公司形式作出决议;
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定
或者变更公司形式作出决议; 的担保事项；
（十一）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
所作出决议； 的事项；
（十三）审议批准第四十一条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项； 项。
（十六）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十七）审议法律、行政法规、部门规 作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 除法律、行政法规、中国证监会规定或
事项。 上海证券交易所规则另有规定外，上述股东
上述股东大会的职权不得通过授权的形 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保，应经董事 第四十七条 公司对外担保，应经董事
会或股东大会批准。 会或股东会批准。
公司发生下述担保事项，应当在董事会 公司发生下述担保事项，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。 审议通过后提交股东会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的对
审计净资产 10%的担保； 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及其控股子公司的对外担保 50%以后提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% （二）公司及本公司控股子公司的对外
以后提供的任何担保； 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 30%以后提供的任何担保；
提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的
（四）按照担保金额连续十二个月内累 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 担保；
产的 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）按照担保金额连续十二个月内累 象提供的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元人民币 净资产 10%的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保；
提供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的
（七）上海证券交易所或本章程规定的 其他担保情形。
其他担保情形。 前款第（三）项担保，应当经出席会议
前款第（四）项担保，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
额 1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第五十条 公司召开股东会的地点为公
为股东大会通知中明确的地点。 司住所地或股东会通知中明确的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式召
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
式参加股东大会的，视为出席。 股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
个工作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
第四十五条 公司召开股东大会时应当 第五十一条 公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具 （四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期限
第四十六条 独立董事有权向董事会提
内按时召集股东会。
议召开临时股东大会，独立董事行使上述职
经全体独立董事过半数同意，独立董事
权时应取得全体独立董事的1/2以上同意。
有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提
对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
会的，应当说明理由并公告。
应当说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四 十八 条 单独或者 合计持有公 司 第五 十四 条 单独或者 合计持有公司
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会通 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 第五十五条 审计委员会或者股东决定
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
交易所提交有关证明材料。 时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 审计委员会或者召集股东应在发出股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 会通知及股东会决议公告时，向上海证券交
派出机构和上海证券交易所提交有关证明材 易所提交有关证明材料。
料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东
的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 予以配合。董事会将提供股权登记日的股东
册。 名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行
第五十一条 监事会或股东自行召集的
召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者者合计持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
列明的提案或增加新的提案。 除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
公司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或者其他方式的表决时间及
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 表决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东会通知和补充通知中应当充分、完
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 整披露所有提案的全部具体内容。
的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时
股东大会采用网络投票的，应当在股东 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
大会通知中明确载明网络投票的表决时间及 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
表决程序。股东大会网络投票的开始时间， 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 日下午 3:00。具体的表决时间和表决程序符
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 供网络投票服务的机构规则。
结束当日下午 3:00。具体的表决时间和表决 股权登记日与股东会召开日期之间的间
程序符合届时有效的上海证券交易所相关规 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
定及提供网络投票服务的机构规则。 确认，不得变更。
股权登记日与股东大会召开日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十八条 公司董事会和其他召集人 第六十四条 公司董事会和其他召集人
应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序，
序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
东合法权益的行为，应当采取措施加以制止 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
并及时报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第六十七条 股东出具的委托他人出席
第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
的意思表决。
第六十六条 股东大会召开时，公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持（公司有两位或两位以上副董事 董事长主持（公司有两位或两位以上副董事
长的，由过半数的董事共同推举的副董事长 长的，由过半数的董事共同推举的副董事长
主持），副董事长不能履行职务或者不履行职 主持）
，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数董事共同推举的 1 名董事主 务时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事
持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由过半数监事共同推举的 1 名监 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
事主持。 计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1
会。 人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，以及股东大会对董事会 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列些会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书等有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的； 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（五）股权激励计划； 一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或者本章程规定
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每 1 股份享有 1 票表决权。 权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反《证
以上有表决权股份的股东，可以作为征集人， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
并代为行使提案权、表决权等股东权利。 有表决权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
东权利。 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
公开征集股东权利违反法律、行政法规 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第 八十 条 公司应 在保证股东大 会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 删除
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
（一）董事、监事的提名方式和程序如 （一）董事的提名方式和程序如下：
下： 1、董事会、单独或者合并持有公司 1%
公司 1%以上股份的股东有权向董事会提出非 事候选人的提名，董事会经征求被提名人意
独立董事候选人的提名，董事会经征求被提 见并对其任职资格进行审查后，向股东会提
名人意见并对其任职资格进行审查后，向股 出提案。
东大会提出提案。 2、独立董事的提名方式和程序应按照法
以上股份的股东有权提出股东代表担任的监 （二）股东会就选举董事进行表决时，
事候选人的提名，监事会经征求被提名人意 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
见并对其任职资格进行审查后，向股东大会 实行累积投票制，即股东会选举董事时，每
提出提案。 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例为
（二）股东大会就选举董事、监事进行 30%及以上时，应当采用累积投票制。
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 实行累积投票制选举的“董事”包括独立
决议，可以实行累积投票制，即股东大会选 董事和非独立董事。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 累积投票制的具体操作程序如下：
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 1、公司独立董事、非独立董事应分开选
表决权可以集中使用。公司单一股东及其一 举，分开投票。
致行动人拥有权益的股份比例为 30%及以上 2、选举独立董事时，每位股东拥有的选
时，应当采用累积投票制。 票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出
实行累积投票制选举的“董事”包括独 的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
立董事和非独立董事，
“监事”指由股东代表 公司的独立董事候选人，得票多者当选。
担任的监事。 3、选举非独立董事时，每位股东拥有的
累积投票制的具体操作程序如下： 选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选
应分开选举，分开投票。 投向公司的非独立董事候选人，得票多者当
选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选 4、在候选人数多于应选的董事人数时，
出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投 每位股东投票所选的独立董事、非独立董事
向公司的独立董事候选人，得票多者当选。 的人数不得超过应选的独立董事、非独立董
选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选 有权取得的选票数，否则该股东所有选票作
出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能 废。
投向公司的非独立董事候选人，得票多者当 5、股东所投票数的总和等于或少于其拥
选。 有的选票数的，该股东投票有效，实际投票
等于其所持有的股票数乘以该次股东大会应 表决。
选监事人数的乘积数，该票数只能投向公司 6、股东会的监票人和点票人必须认真核
的监事候选人，得票多者当选。 对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
数时，每位股东投票所选的独立董事、非独 1、董事候选人根据得票的多少顺序决定
立董事和监事的人数不得超过应选的独立董 是否当选，但每位当选董事的得票数必须超
事、非独立董事和监事的人数，所投选票数 过出席股东会股东所持有效表决股份数（以
的总和不得超过股东有权取得的选票数，否 未累积的股份数为准）的二分之一。
则该股东所有选票作废。 2、若当选董事少于应选董事人数时，则
有的选票数的，该股东投票有效，实际投票 足《公司法》规定的最低人数和本章程规定
数与拥有的累积表决票数差额部分视为放弃 的董事会成员人数的三分之二时，应当在两
表决。 个月内召开股东会进行选举。
核对上述情况，以保证累积投票的公正、有
效。
累积投票制下董事、监事的当选原则如
下：
序决定是否当选，但每位当选董事或监事的
得票数必须超过出席股东大会股东所持有效
表决股份（以未累积的股份数为准）的二分
之一。
事人数时，则缺额在下次股东大会上选举。
但董事会成员不足《公司法》规定的最低人
数和本章程规定的董事会成员人数的三分之
二时，应当在两个月内召开股东大会进行选
举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东会
会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
不得对提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不
第八十八条 股东会审议提案时，不会
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决
第九 十一 条 股东会对 提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
自己的投票结果。
己的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 提案的，新任董事在股东会决议通过之日起
会决议通过之日起就任。 就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限尚未届满； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）最近三年内受到中国证监会行政 措施，期限尚未届满；
处罚； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（八）最近三年内受到证券交易所公开 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
谴责或三次以上通报批评； 尚未届满；
（九）被证券交易所公开认定为不适合 （八）法律、行政法规或部门规章规定
担任上市公司董事、监事和高级管理人员； 的其他内容。
（十）无法确保在任职期间投入足够的 以上期间，按拟选任董事的股东会召开
时间和精力于公司事务，切实履行董事应履 日为截止日。
行的各项职责。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推
（十一）法律、行政法规或部门规章规 举为董事候选人的第一时间内，就其是否存
定的其他内容。 在上述情形向董事会报告。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召 董事候选人存在本条第一款所列情形之
开日为截止日。 一的，公司不得将其作为董事候选人提交股
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推 东会或者董事会表决。
举为董事候选人的第一时间内，就其是否存 违反本条规定选举、委派董事的，该选
在上述情形向董事会或者监事会报告。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
董事候选人存在本条第一款所列情形之 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
一的，公司不得将其作为董事候选人提交股 职。
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事任期 3 年，任期届满可
第九十六条 董事由股东大会选举或者 连选连任。
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 非职工代表担任的董事由股东会选举或
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
董事任期从就任之日起计算，至本届董 职务，决议作出之日解任生效。无正当理由，
事会任期届满时为止。 在任期届满前解任董事的，该董事可以要求
董事任期届满未及时改选，在改选出的 公司予以赔偿。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事任期从就任之日起计算，至本届董
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事可以由总经理或者其他高级管理人 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 的规定，履行董事职务。
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
任的董事，
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（六）未经股东大会同意，不得利用职 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类 或者进行交易；
的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
己有； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（九）不得利用其关联关系损害公司利 不能利用该商业机会的除外；
益； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（十）法律、行政法规、部门规章及本 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
章程规定的其他忠实义务。 营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 归为己有；
偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
范围；
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东；
范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确
完整；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况
完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
报告，辞职自辞职报告送达董事会之日起生 职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。
效。董事会将在2日内披露有关情况。 公司将在2日内披露有关情况。
董事辞职导致公司董事会成员低于法定 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数 于法定最低人数或独立董事辞职任致独立董
少于董事会成员的三分之一或独立董事中没 事人数少于董事会成员的三分之一或独立董
有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董 事中没有会计专业人士时，在改选出的董事
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
续履行职责。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍 公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍
然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董 然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董
事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离 事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离
任之日起 3 年内仍然有效。 任之日起 3 年内仍然有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实 本条款所述之离任后的保密义务及忠实
义务同时适用于监事和高级管理人员。 义务同时适用于高级管理人员。
第一百零七条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
第一百零三条 董事执行公司职务时违 公司的控股股东、实际控制人指示董事从事
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 损害公司利益的行为的，与该董事承担连带
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
规章的有关规定执行。 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
第一百零四条 公司设董事会，对股东 第一百零八条 公司设董事会，对股东
大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事 会负责。董事会由 9 名董事组成，其中职工
长 1 名，副董事长 2 名，独立董事 3 名。 代表董事 1 名，设董事长 1 名，副董事长 2
名，独立董事 3 名。
董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百零五条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； (二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 行债券或其他证券及上市方案；
损方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)经三分之二以上董事出席的董事会
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 会议决议同意，可决定因本章程第二十四条
方案； 第一款第三项、第五项、第六项情形收购本
(八)经三分之二以上董事出席的董事会 公司股票的相关事项；
会议决议同意，可决定因本章程第二十三条 (八)在股东会授权范围内，决定公司对外
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项情形收购本公司股票的相关事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
(九)在股东大会授权范围内，决定公司 项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 (九)决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
(十)决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)管理公司信息披露事项； (十四五)向股东会提请聘请或更换为公
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；
查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章
(十七)法律、行政法规、部门规章或本 程授予的其他职权。
章程授予的其他职权。
第一百零八条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东会批准。
第一百零九条 董事长、副董事长由董
删除，并入第一百零八条
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事长行使下列职权： 第一 百一 十三 条 董事长行使 下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事 权：
会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 会议；
（三）签署董事会文件和其他应当由法 （二）督促、检查董事会决议的执行；
定代表人签署的其他文件； （三）签署董事会文件和其他应当由法
（四）行使法定代表人的职权； 定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 （四）行使法定代表人的职权；
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
司董事会和股东大会报告； 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
（六）在董事会闭会期间行使本章程第 司董事会和股东会报告；
一百零五条第（二）、
（十三）项职权； （六）在董事会闭会期间行使本章程第
（七）按一年内累计计算原则，决定低 一百零九条第（二）
、（十二）项职权；
于公司最近一期经审计净资产 5%的对外投 （七）按一年内累计计算原则，决定低
资； 于公司最近一期经审计净资产 5%的对外投
（八）按一年内累计计算原则，决定一 资；
年内低于公司最近一期经审计净资产 5%的资 （八）按一年内累计计算原则，决定一
产处置（购买、出售、置换）； 年内低于公司最近一期经审计净资产 5%的
（九）按一年内累计计算原则，决定低 资产处置（购买、出售、置换）；
于公司最近一期经审计总资产 5%，或绝对金 （九）按一年内累计计算原则，决定低
额在 3000 万元人民币以下的银行贷款； 于公司最近一期经审计总资产 5%，或绝对金
（十）决定公司与关联自然人发生的交 额在 3000 万元人民币以下的银行贷款；
易金额低于 30 万元、公司与关联法人发生的 （十）决定公司与关联自然人发生的交
交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期 易金额低于 30 万元、公司与关联法人发生的
经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易； 交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期
（十一）董事会授予的其他职权。 经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，但董
事、高级管理人员及其近亲属、前述人员直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有关联关系的人员与公司进行的前
述交易，应当经董事会决议通过；
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会每年至少召开 第一百一十六条 董事会每年至少召开
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一 百一 十九 条 召开临时董 事会会
议，董事会应当于会议召开 5 日前专人送出、
第一 百一 十六 条 召开临时董 事会会
邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他
议，董事会应当于会议召开 5 日前专人送出、
方式通知全体董事。
邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
方式通知全体董事和监事。
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，免于按照前款规定的通知时
限执行，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事与董事会会议决
第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
该事项提交股东大会审议。
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
新增
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
新增 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前 款 第四 项 至 第六 项 中 的 公司 控 股 股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立
新增 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百二十四条 董事会应当设立审计
委员会，并可以根据需要设立战略、提名、 第一百三十四条 董事会应当设立审计
薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
会负责，其各项提案应当提交董事会审查决 权。
定。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
新增
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核
新增
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
新增 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百三十八条 公司董事会设立薪酬
与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立
董事应占多数并担任召集人。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
新增
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董
新增
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十一条 战略委员会有下列主
要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定或股东会授权须经
董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
新增
（三）对本章程规定或股东会授权须经
董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条 各专门委员会可以聘
新增 请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
新增 第一百四十三条 各专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第一百二十五条 专门委员会的成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 删除
并担任召集人，且审计委员会中的召集人应
当为独立董事中的会计专业人士。
第一百二十六条 战略委员会有下列主
要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定或股东大会授权须
经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
删除
（三）对本章程规定或股东大会授权须
经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条 审计委员会有下列主
要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或更换外部审计机构； 删除
（二）监督及评估公司的内部审计工作，
负责内部审计与外部审计之间的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。
第一百二十八条 提名委员会有下列主
要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；
删除
（三）遴选合格的董事和高级管理人员
的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人
选进行审核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事项。
提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会有
下列主要职责：
（一）根据董事及高管人员管理岗位的
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 删除
励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司非独立董事及高管人员
的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
（五）拟定股权激励计划草案；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百三十条 董事会专门委员会可以
聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请 删除
中介机构的费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十二条 本章程第九十五条同 第一百四十五条 本章程关于不得担任
时适用于高级管理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 用于高级管理人员。
和第九十八条（四）、（五）、（六）项关于勤 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 公司的高级管理人员
第一百三十三条 公司的高级管理人员
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他行政
他企业中担任除董事、监事以外的其他行政
职务。
职务，不得在控股股东、实际控制人及其控
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
制的其他企业领薪。
控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总经理应当根据董事 第一百四十九条 总经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 会或者审计委员会的要求，向董事会或者审
报告公司重大合同的签订、执行情况，资金 计委员会报告公司重大合同的签订、执行情
运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
告的真实性。 保证该报告的真实性。
第一百三十八条 总经理工作细则包括 第一百五十一条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，
第一百四十条 公司设董事会秘书，负
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料的管理，办理信息披
保管以及公司股东资料管理。
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员可以在 第一百五十五条 高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职 任期届满以前提出辞任。高级管理人员辞任
应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职 应向董事会提交书面辞任报告，辞任自辞任
报告自送达董事会之日起生效。董事会将在 2 报告自送达董事会之日起生效。董事会将在 2
日内披露有关情况。有关辞职的具体程序和 日内披露有关情况。有关辞任的具体程序和
办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同 办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同
规定。 规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
第一百四十三条 高级管理人员执行公 失的，也应当承担赔偿责任。
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 高 级 管理 人 员 执行 公 司 职 务时 违 反 法
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 全部删除
第一 百六 十条 公司年度 财务会计报 第一百五十八条 公司年度财务会计报
告、半年度财务会计报告和季度财务会计报 告、半年度财务会计报告和季度财务会计报
告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制，公司在每一会计年度结束之日 定进行编制，公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所 起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海证
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
机构和上海证券交易所报送半年度财务会计 监会派出机构和上海证券交易所报送并披露
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
第一百六十一条 公司除法定的会计账 第一百五十九条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利 第一百六十条 公司分配当年税后利润
润时，提取利润的 10％列入公司法定公积金。 时，提取利润的 10％列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程另有规定的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》规定向股东分配
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
司。 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公 司 持有 的 本 公司 股 份 不 参与 分 配 利 公 司 持有 的 本 公司 股 份 不 参与 分 配 利
润。 润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥
第一百六十三条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
弥补公司的亏损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
法定公积金转为资本时，所留存的该项 照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留
本的 25％。
第一百六十二条 公司股东会对利润分
第一百六十四条 公司股东大会对利润
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
上限制定具体方案后，需在 2 个月内完成股
派发事项。
利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配政策 第一百六十三条 公司的利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是 可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是
现金分红政策时，应当履行必要的决策程序， 现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 公司董事会和股东会对利润分配政策的决策
政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠 和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取
道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小 并考虑独立董事、中小股东的意见。
股东的意见。 （二）利润分配形式及期间间隔：
（二）利润分配形式及期间间隔： 1、利润分配的形式：公司采取积极的现
股票相结合或法律许可的其他方式分配利 配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。
润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
则上每年进行一次利润分配，主要以现金分 应当具有公司现金流状况、成长性、每股净
红为主，但在有条件的情况下，公司可以根 资产的摊薄等真实合理因素。
据当期经营利润和现金流情况进行中期现金 公司利润分配不得超过累积可分配利润
分红。 的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的条件及分配比例： 2、利润分配的期间间隔：公司可以进行
件： 审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
（1）公司当期实现的可供分配利润（即 年中期现金分红相关事项。股东会审议的下
公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润） 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
影响公司后续持续经营； 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
（2）公司累计可供分配的利润为正值； 红方案。除上述情况外，公司董事会还可以
（3）审计机构对公司当期财务报告出具 根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发
标准无保留意见的审计报告； 展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期
（4）公司无重大投资计划或重大现金支 或季度分红。
出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 （三）利润分配的条件及分配比例：
重大投资计划或重大现金支出是指：公 1、公司实施现金分红应同时满足以下条
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 件：
归还借款或购买设备的累计支出达到或超过 （1）公司当期实现的可供分配利润（即
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）
投资、收购资产、归还借款或购买设备的累 影响公司后续持续经营；
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 （2）公司累计可供分配的利润为正值；
产的 30%。 （3）审计机构对公司当期财务报告出具
红条件时，应当积极采取现金方式分配股利， （4）公司无重大投资计划或重大现金支
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当 出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
年实现的可分配利润的 30%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公
在优先保障现金分红的基础上，公司可 归还借款或购买设备的累计支出达到或超过
以采取股票股利方式进行利润分配，公司发 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持 5,000 万元；或者公司未来十二个月内拟对外
同步，应当具有公司成长性、每股净资产的 投资、收购资产、归还借款或购买设备的累
摊薄等真实合理因素。 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
公司董事会应当综合考虑公司所处行业 2、现金分红比例：公司具备上述现金分
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 红条件时，应当积极采取现金方式分配股利，
以及是否有重大资金支出安排等因素区分情 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 年净利润的 30%。
化的现金分红政策： 3、实施股票股利分配的条件
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 在优先保障现金分红的基础上，公司可
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 以采取股票股利方式进行利润分配，公司发
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 同步，应当具有公司成长性、每股净资产的
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 摊薄等真实合理因素。
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 4、差异化的现金分红政策
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排
公司在利润分配时具体所处阶段，由公 等因素区分情形，并按照本章程规定的程序，
司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段 提出差异化的现金分红政策：
不易区分但有重大资金支出安排的，按照前 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
项规定处理。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（四）利润分配方案的决策程序和机制： 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
合公司章程及相关法律法规的规定、公司盈 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
利情况、现金流情况、公司经营发展规划、 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
股东回报规划及以前年度的利润分配情况等 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方 40%；
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
策程序要求等事宜，独立董事对现金分红具 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
体方案进行审核并发表明确意见。董事会在 20%。
决策和形成利润分配预案时，应详细记录管 公司在利润分配时具体所处阶段，由公
理层建议、参会董事的发言要求、独立董事 司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成 不易区分但有重大资金支出安排的，按照前
书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配 项规定处理。
预案经董事会、监事会审议通过后方能提交 （四）利润分配方案的决策程序和机制：
股东大会审议决定。 1、公司的利润分配预案由公司董事会结
独立董事可以征集中小股东的意见，提 合本章程及相关法律法规的规定、公司盈利
出分红提案，并直接提交董事会审议。 情况、现金流情况、公司经营发展规划、股
行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特 出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具
股东关心的问题。 体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
相关政策时，须经全体董事过半数表决通过 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
方可提交股东大会审议；股东大会审议制定 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
或修改利润分配相关政策时，须经出席会议 具体理由，并披露。董事会在决策和形成利
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 润分配预案时，应详细记录管理层建议、参
分之二以上表决通过。 会董事的发言要求、独立董事意见、董事会
性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 公司档案妥善保存。利润分配预案经董事会、
见的审计报告的，公司董事会应当将导致注 审计委员会审议通过后方能提交股东会审议
册会计师出具上述意见的有关事项及对公司 决定。
财务状况和经营情况的影响向股东大会说 独立董事可以征集中小股东的意见，提
明。如果该事项对当期利润有直接影响，公 出分红提案，并直接提交董事会审议。
司董事会应当根据就低原则确定利润分配预 2、公司股东会对现金分红具体方案进行
案或者公积金转增股本预案。 审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别
执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取
况、决策及执行程序进行监督。 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
但公司董事会未提出现金分红预案或者利润 3、公司董事会审议制订或修改利润分配
分配预案中的现金分红比例低于公司章程规 相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
定的比例的，经独立董事认可后方能提交公 方可提交股东会审议；股东会审议制定或修
司董事会审议，独立董事及公司监事会应发 改利润分配相关政策时，须经出席会议的股
表明确意见，公司应在董事会决议公告和年 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
度报告中披露原因及未用于分配的资金用途 二以上表决通过。
和使用计划。 4、注册会计师对公司财务报告出具解释
（五）利润分配政策调整的条件、决策 性说明、保留意见、无法表示意见或否定意
程序和机制： 见的审计报告的，公司董事会应当将导致注
门规章及规范性文件或因外部经营环境、公 财务状况和经营情况的影响向股东会说明。
司自身经营情况、财务状况、投资计划和长 如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
期发展规划发生重大变化，公司确有必要调 事会应当根据就低原则确定利润分配预案或
整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红 者公积金转增股本预案。
政策的，可以由公司董事会对利润分配政策 5、公司审计委员会应对公司董事会和管
进行调整或变更。 理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
司章程规定的条件，由公司董事会做出专题 6、公司当年盈利且满足现金分红条件，
论述，详细论证和说明调整理由并形成书面 但公司董事会未提出现金分红预案或者利润
论证报告，但调整或变更后的利润分配政策 分配预案中的现金分红比例低于公司章程规
不得违反中国证监会及上交所的有关规定。 定的比例的，公司应当按照监管机构及交易
有关调整利润分配政策的议案，独立董事、 所的要求进行披露。
监事会应发表意见，经公司董事会审议通过 （五）利润分配政策调整的条件、决策
后提交公司股东大会审议批准，股东大会审 程序和机制：
议时，应提供网络投票系统进行表决，并经 1、因国家颁布新的法律、行政法规、部
出席会议的股东（包括股东代理人）所持表 门规章及规范性文件或因外部经营环境、公
决权的三分之二以上表决通过。 司自身经营情况、财务状况、投资计划和长
（六）公司应当在年度报告中详细披露 期发展规划发生重大变化，公司确有必要调
现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红
事项进行专项说明: 政策的，可以由公司董事会对利润分配政策
会决议的要求; 2、公司调整利润分配政策，应当满足本
的作用; 得违反中国证监会及上交所的有关规定。有
机会,中小股东的合法权益是否得到了充分 计委员会应发表意见，经公司董事会审议通
保护等。 过后提交公司股东会审议批准，股东会审议
对现金分红政策进行调整或变更的,还 时，应提供网络投票系统进行表决，并经出
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
明等进行详细说明。 权的三分之二以上表决通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况 （六）公司应当在年度报告中详细披露
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事
以偿还其占用的资金。 项进行专项说明:
议的要求;
的作用;
的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
（七）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百六十四条 公司实行内部审计制
第一百六十六条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
经济活动进行内部审计监督。 责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 删除
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十五条 公司内部审计机构对
新增 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司召开股东大会的 第一百七十七条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮 删除
件或本章程规定的其他方式进行。
第一 百八 十条 公司指定《 上海证券
第一百八十一条 公司指定《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券
报》
《中国证券报》和《证券时报》为刊登公
日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息
司公告和其他需要披露信息的媒体，指定上
的媒体。指定上海证券交易所网站：
海证券交易所网站：www.sse.com.cn 为刊
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要
登公司公告和其他需要披露信息的网站。如
披露信息的网站。如证监会和上海证券交易
证监会和上海证券交易所指定的媒体和网站
所指定的媒体和网站变更，公司的披露媒体
变更，公司的披露媒体及网站即时变更，公
及网站即时变更，公司董事会应当提请在其
司董事会应当提请在其后最近召开的一次股
后最近召开的一次股东大会审议相应的章程
东会审议相应的章程修订案。
修订案。
第一百八十三条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合 第一百八十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各 第一百八十五条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作
第一百八十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在指定的媒体上
内通知债权人，并于 30 日内公告。
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
第一百八十六条 公司需要减少注册资 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 在指定的媒体上或者国家企业信用信息公示
公司应当自作出减少注册资本决议之日 系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。 未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 公司减资后的注册资本将不低于法定的
司清偿债务或者提供相应的担保。 最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，可以按照股东持有
最低限额。 股份的比例相应减少股份，也可以对特定股
东定向减资，但应对在审议定向减资事项的
股东会上投反对票的股东同等条件同比例减
资。
第一百八十九条 公司依照本章程第一
新增
百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十八条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在指定的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公 司 依照 前 两 款的 规 定 减 少注 册 资 本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一 百八 十八 条 公司因下列 原因解 第一 百九 十三 条 公司因下列 原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散 权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百
第一百八十九条 公司有本章程第一百
九十三条第一款第一项、第二项情形的，且
八十八条第（一）项情形的，可以通过修改
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
本章程而存续。
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者经股东会
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
决议，须经出席股东会会议的股东所持表决
过。
权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一
百九十三条第一款第一项、第二项、第四项、
第五项规定而解散的，应当清算。董事为公
第一百九十条 公司因本章程第一百八
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
或者股东会决议另选他人的除外。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
公司依据本条第一款规定应当清算，逾
组进行清算。
期不成立清算组进行清算或者成立清算组后
不清算的，利害关系人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行 第一百九十六条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之
第一百九十二条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。
定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
公告。
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，不得分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财
第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产清算。
院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清 第二百条 公司清算结束后，清算组应
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
销公司登记，公告公司终止。 记。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于 第二百零一条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
清算组成员因故意或者重大过失给公司 重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
第二百零二条 释义 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50％以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50％的股东；或者持有股
比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享 份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照章程的规 第二百零八条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其 第二百零九条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在衡阳市工商行政管理局最近一次 义时，以在衡阳市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 内”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “超过”、 “过”不含本数。
第二百一十二条 本章程附件包括股东
新增
会议事规则和董事会议事规则。
说明：
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，
“股东大会”
的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”
“监事会”
“监
事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集
人，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相
应调整等，不再逐项列示。除前述修订和调整外，
《公司章程》的其他条款不变。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过
后生效。
公司董事会提请股东大会授权管理层向工商登记机关办理《公司章程》的备
案登记等相关手续。
湖南美湖智造股份有限公司董事会
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