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金帝股份: 山东金帝精密机械科技股份有限公司关于修订《公司章程》、取消监事会及废除监事会议事规则的公告

来源：证券之星 2025-08-30 00:16:37
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证券代码：603270    证券简称：金帝股份     公告编号：2025-067
       山东金帝精密机械科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、取消监事会及废除监事会议
        事规则的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
司章程>、取消监事会及废除监事会议事规则的议案》，该议案尚需提交公司股
东大会审议。现将具体内容情况公告如下：
  一、修订《公司章程》部分条款情况
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《山东金帝精密机械科技股
份有限公司章程》相关条款进行修订，主要修订情况如下：
         原条款               修订后条款
   第一条 为维护山东金帝精密机械      第一条 为维护山东金帝精密机械
科技股份有限公司（以下简称“公      科技股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规    司”）、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人     益，规范公司的组织和行为，根据
民共和国公司法》（以下简称“《公司    《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）《中华人民共和国证券法》（以   “《公司法》”）《中华人民共和国证券
下简称“《证券法》”）《上市公司章程   法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
指引》和其他有关规定，制订本章      司章程指引》和其他有关规定，制定
程。                   本章程。
   第三条 根据《公司法》和《中国      本条删除，调整修订至第十三条
共产党章程》规定，公司设立中国共
产党的组织，开展党的活动。公司应
当为党组织的活动提供必要条件。
   第九条 董事长为公司的法定代表     第八条 代表公司执行公司事务的
人。                 董事长为公司的法定代表人。
                      担任法定代表人的董事长辞任
                   的，视为同时辞去法定代表人。
                      法定代表人辞任的，公司将在法
                   定代表人辞任之日起三十日内确定新
                   的法定代表人。
新增                    第九条 法定代表人以公司名义从
                   事的民事活动，其法律后果由公司承
                   受。
                      本章程或者股东会对法定代表人
                   职权的限制，不得对抗善意相对人。
                      法定代表人因为执行职务造成他
                   人损害的，由公司承担民事责任。公
                   司承担民事责任后，依照法律或者本
                   章程的规定，可以向有过错的法定代
                   表人追偿。
   第十条 公司全部资产分为等额股    第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司 对公司承担责任，公司以其全部资产
承担责任，公司以其全部资产对公司 对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
   第十一条 本公司章程自生效之日    第十一条 本章程自生效之日起，
起，即成为规范公司的组织与行为、 即成为规范公司的组织与行为、公司
公司与股东、股东与股东之间权利义 与股东、股东与股东之间权利义务关
务关系的具有法律约束力的文件，对 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公
公司、股东、董事、监事、高级管理 司、股东、董事、高级管理人员具有
人员具有法律约束力的文件。依据本 法律约束力的文件。依据本章程，股
章程，股东可以起诉股东，股东可以 东可以起诉股东，股东可以起诉公司
起诉公司董事、监事、总经理和其他 董事、高级管理人员，股东可以起诉
高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司，公司可以起诉股东、董事和高
公司可以起诉股东、董事、监事、总 级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
   第十二条 本章程所称其他高级管    第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、董事会 员是指公司的总经理、副总经理、财
秘书、财务负责人及董事会认定的其 务负责人、董事会秘书和本章程规定
他高级管理人员。           的其他人员。
   本章程所称公司的关联人包括关
联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
   具有以下情形之一的法人（或者
其他组织），为公司的关联法人（或者
其他组织）：
   （一）直接或者间接控制公司的
法人（或者其他组织）；
   （二）由前项所述法人（或者其
他组织）直接或者间接控制的除公
司、控股子公司及控制的其他主体以
外的法人（或者其他组织）；
   （三）关联自然人直接或者间接
控制的、或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除
公司、控股子公司及控制的其他主体
以外的法人（或者其他组织）；
   （四）持有公司 5%以上股份的法
人（或者其他组织）及其一致行动
人；
   具有以下情形之一的自然人，为
公司的关联自然人：
   （一）直接或者间接持有公司 5%
以上股份的自然人；
   （二）公司董事、监事和高级管
理人员；
   （三）直接或者间接地控制公司
的法人（或者其他组织）的董事、监
事和高级管理人员；
   （四）本款第（一）项、第
（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员。
   在过去 12 个月内或者相关协议或
者安排生效后的 12 个月内，存在本条
第二款、第三款所述情形之一的法人
（或者其他组织）、自然人，为公司的
关联人。
   中国证监会、交易所或者公司可
以根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者
其他组织）或者自然人为公司的关联
人。
   新增                    第十三条 公司根据中国共产党章
                       程的规定，设立共产党组织、开展党
                       的活动。公司为党组织的活动提供必
                       要条件。
  第十六条 公司股份的发行，实行        第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的       公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。          每一股份具有同等权利。同次发行的
  同次发行的同种类股票，每股的       同类别股份，每股的发行条件和价格
发行条件和价格应当相同；任何单位       相同；认购人所认购的股份，每股支
或者个人所认购的股份，每股应当支       付相同价额。
付相同价额。
    第十七条 公司发行的股票，以人            第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。                    人民币标明面值。
    第十九条 公司发起人为聊城市金            第二十条 公司发起人为聊城市金
帝企业管理咨询有限公司、郑广会，           帝企业管理咨询有限公司、郑广会，
发起人在公司设立时认购的出资额、           认购的股份数、出资方式和出资时间
股份数、持股比例、出资方式和出资           如下：
时间如下：                          【发起人信息表格】（略）
    【发起人信息表格】（略）               发起人的出资已于 2019 年 11 月
    发起人的出资已于 2019 年 11 月   27 日以前缴清。
                           为 1 元。
    第二十条 公司股份总数为               第二十一条 公司已发行的股份数
                           构为：普通股 21,910.6667 万股。
  第二十一条 公司或公司的子公司              第二十二条 公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、           司（包括公司的附属企业）不得以赠
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对           与、垫资、担保、借款等形式，为他
购买或者拟购买公司股份的人提供任           人取得本公司或者其母公司的股份提
何资助。                       供财务资助，公司实施员工持股计划
                           的除外。
                               为公司利益，经股东会决议，或
                           者董事会按照本章程或者股东会的授
                           权作出决议，公司可以为他人取得本
                           公司或者其母公司的股份提供财务资
                           助，但财务资助的累计总额不得超过
                           已发行股本总额的百分之十。董事会
                           作出决议应当经全体董事的三分之二
                           以上通过。
                               公司或者公司的子公司（包括公
                           司的附属企业）有本条行为的，应当
                           遵守法律、行政法规、中国证监会及
                           证券交易所的规定。
  第二十二条 公司根据经营和发展              第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经           的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下           股东会作出决议，可以采用下列方式
列方式增加资本：                   增加资本：
  （一）公开发行股份；                   （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；                  （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；                （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；                 （四）以公积金转增股本；
  （五） 法律、行政法规规定以及              （五） 法律、行政法规及中国证
中国证监会批准的其他方式。             监会规定的其他方式。
   第二十四条 公司在下列情况下，           第二十五条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章          股份。但是，有下列情形之一的除
和本章程的规定，收购本公司的股           外：
份：                           （一）减少公司注册资本；
   （一）减少公司注册资本；              （二）与持有本公司股份的其他
   （二）与持有本公司股票的其他         公司合并；
公司合并；                        （三）将股份用于员工持股计划
   （三）将股份用于员工持股计划         或者股权激励；
或股权激励；                       （四）股东因对股东会作出的公
   （四）股东因对股东大会作出的         司合并、分立决议持异议，要求公司
公司合并、分立决议持异议，要求公          收购其股份的；
司收购其股份的；                     （五）将股份用于转换公司发行
   （五）将股份用于转换公司发行         的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；                （六）公司为维护公司价值及股
   （六）公司为维护公司价值及股         东权益所必需。
东权益所必需的其它情况。
   除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
   第 二 十五 条 公 司收购 本 公司股     第二 十 六条 公司收 购本公司 股
份，可以通过公开的集中交易方式，          份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其          或者法律、行政法规和中国证监会认
他方式进行。                    可的其他方式进行。
   公司因本章程第一款第（三）            公司因本章程第二十五条第一款
项、第（五）项、第（六）项规定的          第（三）项、第（五）项、第（六）
情形收购公司股份的，应当通过公开          项规定的情形收购本公司股份的，应
的集中交易方式进行。                当通过公开的集中交易方式进行。
   第二十六条 公司因本章程第一款          第二十七条 公司因本章程第二十
第（一）项、第（二）项的原因收购          五条第一款第（一）项、第（二）项
本公司股份的，应当经股东大会决           的原因收购本公司股份的，应当经股
议。公司因本章程第一款第（三）           东会决议；公司因本章程第二十五条
项、第（五）项、第（六）项规定的          第一款第（三）项、第（五）项、第
情形收购本公司股份的，由三分之二          （六）项规定的情形收购本公司股份
以上董事出席的董事会会议决议。           的，可以依照本章程的规定或者股东
   依照本章程第一款规定收购本公         会的授权，经三分之二以上董事出席
司股份后，属于第（一）项情形的，          的董事会会议决议。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于         依照本章程第二十五条第一款规
第（二）项、第（四）项情形的，应          定收购本公司股份后，属于第（一）
当在 6 个月内转让或者注销；属于第        项情形的，应当自收购之日起十日内
（三）项、第（五）项、第（六）项          注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，公司合计持有的本公司股份          情形的，应当在六个月内转让或者注
数不得超过公司已发行股份总额的           销；属于第（三）项、第（五）项、
   公司收购本公司股份的，应当依     本公司股份数不得超过公司已发行股
照证券法律法规的规定履行信息披露      份总数的百分之十，并应当在三年内
义务。                   转让或者注销。
   第二十七条 公司的股份可以依法      第二十八条 公司的股份应当依法
转让。                   转让。
   第二十八条 公司不接受本公司的      第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。           股份作为质权的标的。
   第二十九条 发起人持有的本公司      第三十条 公司公开发行股份前已
股份，自公司成立之日起 1 年内不得    发行的股份，自公司股票在证券交易
转让。公司公开发行股份前已发行的      所上市交易之日起一年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市        公司董事、高级管理人员应当向
交易之日起 1 年内不得转让。       公司申报所持有的本公司的股份（含
   公司董事、监事、高级管理人员     优先股股份）及其变动情况，在就任
应当向公司申报所持有的本公司的股      时确定的任职期间每年转让的股份不
份及其变动情况，在任职期间每年转      得超过其所持有同一类别本公司股份
让的股份不得超过其所持有本公司股      总数的百分之二十五；所持本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司   份自公司股票上市交易之日起一年内
股票上市交易之日起 1 年内不得转     不得转让。上述人员离职后半年内，
让。上述人员离职后半年内，不得转      不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
   第三十条 公司董事、监事、高级       第三十一条 公司持有百分之五以
管理人员、持有本公司股份 5%以上的    上股份的股东、董事、高级管理人
股东，将其持有的本公司股票或其他      员，将其持有的本公司股票或其他具
具有股权性质的证券在买入后 6 个月    有股权性质的证券在买入后六个月内
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买    卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本      入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但       公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股      是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的或中国证监会    票而持有百分之五以上股份的，以及
规定的其他情形，卖出该股票不受 6     有中国证监会规定的其他情形的除
个月时间限制。               外。
   前款所称董事、监事、高级管理        前款所称董事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或者其      自然人股东持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券，包括其配       股权性质的证券，包括其配偶、父
偶、父母、子女持有的及利用他人账      母、子女持有的及利用他人账户持有
户持有的股票或者其他具有股权性质      的股票或者其他具有股权性质的证
的证券。                  券。
   公司董事会不按照本条第一款规        公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30    定执行的，股东有权要求董事会在三
日内执行。公司董事会未在上述期限      十日内执行。公司董事会未在上述期
内执行的，股东有权为了公司的利益      限内执行的，股东有权为了公司的利
以自己的名义直接向人民法院提起诉      益以自己的名义直接向人民法院提起
讼。                    诉讼。
   公司董事会不按照本条第一款的        公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承     规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。               担连带责任。
   第一节 股东               第一节 股东的一般规定
   第三十一条 公司依据证券登记机      第三十二条 公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名     算机构提供的凭证建立股东名册，股
册是证明股东持有公司股份的充分证     东名册是证明股东持有公司股份的充
据。股东按其所持有股份的种类享有     分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一种类股份     享有权利，承担义务；持有同一类别
的股东，享有同等权利，承担同种义     股份的股东，享有同等权利，承担同
务。                   种义务。
   第三十三条 公司股东享有下列权      第三十四条 公司股东享有下列权
利：                   利：
   (一) 依照其所持有的股份份额      (一) 依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；      获得股利和其他形式的利益分配；
   (二) 依法请求、召集、主持、      (二) 依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股东大     持、参加或者委派股东代理人参加股
会，并行使相应的表决权；         东会，并行使相应的表决权；
   (三) 对公司的经营进行监督，      (三) 对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；            提出建议或者质询；
   (四) 依照法律、行政法规及本      (四) 依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持     章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；                有的股份；
   (五) 查阅本章程、股东名册、      (五) 查阅、复制公司章程、股
公司债券存根、股东大会会议记录、     东名册、股东会会议记录、董事会会
董事会会议决议、监事会会议决议、     议决议、财务会计报告，符合规定的
财务会计报告；              股东可以查阅公司的会计账簿、会计
   (六) 公司终止或者清算时，按   凭证；
其所持有的股份份额参加公司剩余财        (六) 公司终止或者清算时，按
产的分配；                其所持有的股份份额参加公司剩余财
   (七) 对股东大会作出的公司合   产的分配；
并、分立决议持异议的股东，要求公        (七) 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合
司收购其股份；              并、分立决议持异议的股东，要求公
   (八) 法律、行政法规、部门规   司收购其股份；
章或本章程规定的其他权利。           (八) 法律、行政法规、部门规
                     章或本章程规定的其他权利。
   第三十四条 股东提出查阅前条所      第三十五条 股东要求查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当向     公司有关材料的，应当遵守《公司法》
公司提供证明其持有公司股份的种类     《证券法》等法律、行政法规的规
以及持股数量的书面文件，公司经核     定。
实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
   公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项
的知情、参与决策和监督等权利。
  第三十五条 公司股东大会、董事        第三十六条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，      决议内容违反法律、行政法规的，股
股东有权请求人民法院认定无效。       东有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程         股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或      序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程      者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60 日   的，股东有权自决议作出之日起六十
内，请求人民法院撤销。           日内，请求人民法院撤销。但是，股
                      东会、董事会会议的召集程序或者表
                      决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
                      实质影响的除外。
                         董事会、股东会等相关方对股东
                      会决议的效力存在争议的，应当及时
                      向人民法院提起诉讼。在人民法院作
                      出撤销决议等判决或者裁定前，相关
                      方应当执行股东会决议。公司、董事
                      和高级管理人员应当切实履行职责，
                      确保公司正常运作。
                         人民法院对相关事项作出判决或
                      者裁定的，公司应当依照法律、行政
                      法规、中国证监会和证券交易所的规
                      定履行信息披露义务，充分说明影
                      响，并在判决或者裁定生效后积极配
                      合执行。涉及更正前期事项的，将及
                      时处理并履行相应信息披露义务。
  新增                     第三十七条 有下列情形之一
                      的，公司股东会、董事会的决议不成
                      立：
                         （一）未召开股东会、董事会会
                      议作出决议；
                         （二）股东会、董事会会议未对
                      决议事项进行表决；
                         （三）出席会议的人数或者所持
                      表决权数未达到《公司法》或者本章
                      程规定的人数或者所持表决权数。
                         （四）同意决议事项的人数或者
                      所持表决权数未达到《公司法》或者
                      本章程规定的人数或者所持表决权
                      数。
  第三十六条 董事、高级管理人员        第三十八条 审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规      的董事、高级管理人员执行公司职务
或者本章程的规定，给公司造成损失      时违反法律、行政法规或者本章程的
的，连续 180 日以上单独或合并持有   规定，给公司造成损失的，连续一百
公司 1%以上股份的股东有权书面请求    八十日以上单独或合并持有公司百分
监事会向人民法院提起诉讼；监事会        之一以上股份的股东有权书面请求审
执行公司职务时违反法律、行政法规        计委员会向人民法院提起诉讼；审计
或者本章程的规定，给公司造成损失        委员会成员执行公司职务时违反法
的，股东可以书面请求董事会向人民        律、行政法规或者本章程的规定，给
法院提起诉讼。                 公司造成损失的，前述股东可以书面
  监事会、董事会收到前款规定的        请求董事会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者           审计委员会、董事会收到前款规
自收 到请求之 日起 30 日内 未提起诉   定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼        或者自收到请求之日起三十日内未提
将会使公司利益受到难以弥补的损害        起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
的，前款规定的股东有权为了公司的        诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
利益以自己的名义直接向人民法院提        损害的，前款规定的股东有权为了公
起诉讼。                    司的利益以自己的名义直接向人民法
  他人侵犯公司合法权益，给公司        院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东           他人侵犯公司合法权益，给公司
可以依照前两款的规定向人民法院提        造成损失的，本条第一款规定的股东
起诉讼。                    可以依照前两款的规定向人民法院提
                        起诉讼。
                           公司全资子公司的董事、监事、
                        高级管理人员执行职务违反法律、行
                        政法规或者本章程的规定，给公司造
                        成损失的，或者他人侵犯全资子公司
                        合法权益造成损失的，连续一百八十
                        日以上单独或者合计持有公司百分之
                        一以上股份的股东，可以依照《公司
                        法》第一百八十九条前三款规定书面
                        请求全资子公司的监事会、董事会向
                        人民法院提起诉讼或者以自己的名义
                        直接向人民法院提起诉讼。
                           公司全资子公司不设监事会或监
                        事、设审计委员会的，按照本条第一
                        款、第二款的规定执行。
  第三十八条 公司股东承担下列义          第四 十 条 公司 股东承担下 列义
务：                      务：
  （一）遵守法律、行政法规和本           （一）遵守法律、行政法规和本
章程；                     章程；
  （二）依其所认购的股份和入股           （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；                 方式缴纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形           （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；                 外，不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公           （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公        司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害        司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；               公司债权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或      （五） 法律、行政法规及本章程
者其他股东造成损失的，应当依法承 规定应当承担的其他义务。
担赔偿责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
  （五） 法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
  第三十九条 持有公司 5%以上有表   本条删除
决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
  新增                  第四十一条 公司股东滥用股东
                    权利给公司或者其他股东造成损失
                    的，应当依法承担赔偿责任。公司股
                    东滥用公司法人独立地位和股东有限
                    责任，逃避债务，严重损害公司债权
                    人利益的，应当对公司债务承担连带
                    责任。
  第四十条 公司的控股股东、实际    第二节 控股股东和实际控制人
控制人不得利用其关联关系损害公司      第四十二条 公司控股股东、实际
利益。违反规定的，给公司造成损失 控制人应当依照法律、行政法规、中
的，应当承担赔偿责任。         国证监会和证券交易所的规定行使权
  公司控股股东及实际控制人对公 利，履行义务，维护上市公司利益。
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
  董事会建立对控股股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占资产的，应立即申请对控股
股东所持股份进行司法冻结，凡不能
对所侵占公司资产恢复原状或以现
金、股东大会批准的其他方式进行清
偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
  新增                  第四十三条 公司控股股东、实
                    际控制人应当遵守下列规定：
                      （一）依法行使股东权利，不滥
                    用控制权或者利用关联关系损害公司
     或者其他股东的合法权益；
        （二）严格履行所作出的公开声
     明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
     免；
        （三）严格按照有关规定履行信
     息披露义务，积极主动配合公司做好
     信息披露工作，及时告知公司已发生
     或者拟发生的重大事件；
        （四）不得以任何方式占用公司
     资金；
        （五）不得强令、指使或者要求
     公司及相关人员违法违规提供担保；
        （六）不得利用公司未公开重大
     信息谋取利益，不得以任何方式泄露
     与公司有关的未公开重大信息，不得
     从事内幕交易、短线交易、操纵市场
     等违法违规行为；
        （七）不得通过非公允的关联交
     易、利润分配、资产重组、对外投资
     等任何方式损害公司和其他股东的合
     法权益；
        （八）保证公司资产完整、人员
     独立、财务独立、机构独立和业务独
     立，不得以任何方式影响公司的独立
     性；
        （九）法律、行政法规、中国证
     监会规定、证券交易所业务规则和本
     章程的其他规定。
        公司的控股股东、实际控制人不
     担任公司董事但实际执行公司事务
     的，适用本章程关于董事忠实义务和
     勤勉义务的规定。
        公司的控股股东、实际控制人指
     示董事、高级管理人员从事损害公司
     或者股东利益的行为的，与该董事、
     高级管理人员承担连带责任。
新增      第四十四条 控股股东、实际控制
     人质押其所持有或者实际支配的公司
     股票的，应当维持公司控制权和生产
     经营稳定。
新增      第四十五条 控股股东、实际控制
     人转让其所持有的本公司股份的，应
     当遵守法律、行政法规、中国证监会
     和证券交易所的规定中关于股份转让
                       的限制性规定及其就限制股份转让作
                       出的承诺。
  第二节   股东大会的一般规定        第三节 股东会的一般规定
   第四十一条 股东大会是公司的权        第四十六条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权：          东组成。股东会是公司的权力机构，
   （一）决定公司的经营方针和投      依法行使下列职权：
资计划；                      （一）选举和更换董事，决定有
   （二）选举和更换非由职工代表      关董事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、          （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项；                  （三）审议批准公司的利润分配
   （三）审议批准董事会的报告；      方案和弥补亏损方案；
   （四）审议批准监事会报告；          （四）对公司增加或者减少注册
   （五）审议批准公司的年度财务      资本作出决议；
预算方案、决算方案；                （五）对发行公司债券作出决
   （六）审议批准公司的利润分配      议；
方案和弥补亏损方案；                （六）对公司合并、分立、解
   （七）对公司增加或者减少注册      散、清算或者变更公司形式作出决
资本作出决议；                议；
   （八）对发行公司债券作出决          （七）修改本章程；
议；                        （八）对公司聘用、解聘承办公
   （九）对公司合并、分立、解       司审计业务的会计师事务所作出决
散、清算或者变更公司形式作出决        议；
议；                        （九）审议批准本章程第四十七
   （十）修改本章程；           条规定的担保事项；
   （十一）对公司聘用、解聘会计         （十）审议公司在一年内购买、
师事务所作出决议；              出售重大资产超过公司最近一期经审
   （十二）审议批准规定的担保事      计总资产百分之三十的事项，及本章
项；                     程规定的交易事项；
   （十三）审议批准公司在一年内         （十一）审议批准变更募集资金
购买、出售重大资产超过公司最近一       用途事项；
期经审计总资产 30%的事项，及本章程       （十二）审议股权激励计划和员
规定的交易事项；               工持股计划；
   （十四）审议批准变更募集资金         （十三）审议法律、行政法规、
用途事项；                  部门规章或本章程规定应当由股东会
   （十五）审议股权激励计划和员      决定的其他事项。
工持股计划；                    股东会可以授权董事会对发行公
   （十六）审议批准公司与关联人      司债券作出决议。
发生的交易金额在 3,000 万元以上，      公司经股东会决议，或者经本章
且占公司最近一期经审计净资产绝对       程、股东会授权由董事会决议，可以
值 5%以上的关联交易（公司获赠现金     发行股票、可转换为股票的公司债
资产和提供担保除外）。            券，具体执行应当遵守法律、行政法
   （十七）审议批准第四十二条规      规、中国证监会及证券交易所的规
定的担保事项；                定。
   （十八）审议批准第四十三条规            除法律、行政法规、中国证监会
定的财务资助事项：                 规定或证券交易所规则另有规定外，
   （十九）审议法律、行政法规、         上述股东会的职权不得通过授权的形
部门规章或本章程规定应当由股东大          式由董事会或其他机构和个人代为行
会决定的其他事项。                 使。
   上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
   第 四 十二 条 公 司发 生“ 提供担     第四十七条 公司下列对外担保行
保”交易事项，除应当经全体董事的          为，须经股东会审议通过：
过半数审议通过外，还应当经出席董            （一）本公司及本公司控股子公
事会会议的三分之二以上董事审议通          司的对外担保总额，超过最近一期经
过，并及时披露。                  审计净资产的百分之五十以后提供的
   担保事项属于下列情形之一的，         任何担保；
应当在董事会审议通过后提交股东大            （二）公司的对外担保总额，超
会审议：                      过最近一期经审计总资产的百分之三
   （一）单笔担保额超过公司最近         十以后提供的任何担保；
一期经审计净资产 10％的担保；            （三）公司在一年内向他人提供
   （二）公司及其控股子公司的对         担保的金额超过公司最近一期经审计
外担保，超过公司最近一期经审计净          总资产百分之三十的担保；
资产 50％以后提供的任何担保；            （四）为资产负债率超过百分之
   （三）公司及其控股子公司对外         七十的担保对象提供的担保；
提供的担保总额，超过公司最近一期            （五）单笔担保额超过公司最近
经审计总资产 30％以后提供的任何担        一期经审计净资产百分之十的担保；
保；                          （六）对股东、实际控制人及其
   （四）按照担保金额连续 12 个月      关联方提供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期            （七）法律、行政法规、中国证
经审计总资产 30％的担保；            监会规范性文件及上海证券交易所规
   （五）为资产负债率超过 70％的       定的其他情形。
担保对象提供的担保；                  股东会审议前款第（三）项担保
   （六）对股东、实际控制人及其         事项时，必须经出席会议的股东所持
关联人提供的担保；                 表决权的三分之二以上通过。
   （七）法律、行政法规、中国证           公司违反审批权限、审议程序，
监会规范性文件及上海证券交易所规          擅自越权签订担保合同，对公司造成
定的其他情形。                   损害的，担保事项的相关责任人，须
   股东大会审议前款第（四）项担         承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追
保事项时，必须经出席会议的股东所          究法律责任。
持表决权的三分之二以上通过。
   第四十三条 公司发生下述财务资          本条删除
助，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
   (一) 单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
   (二) 被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过 70%；
    (三) 最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
    (四) 上海证券交易所或者本章
程规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用
前三款规定。
    公司不得为关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
    公司向前款规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
    第四十四条 公司发生的交易（提      本条删除
供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当由股东大会审议
批准：
    （一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的
    （二）交易标的（如股权）涉及
的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
    （三）交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
    （六）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
元。
    上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
    公司发生下列情形之一交易的，
可以免于按照本条的规定提交股东大
会审议，但仍应当按照规定履行信息
披露义务：
    （一）公司发生受赠现金资产、
获得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易；
    （二）公司发生的交易仅达到本
条第一款第（四）项或者第（六）项
标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于 0.05 元的。
    第四十五条 股东大会分为年度股 第四十八条 股东会分为年度股东
东大会和临时股东大会。年度股东大  会和临时股东会。年度股东会每年召
会每年召开 1 次，应当于上一会计年开一次，应当于上一会计年度结束后
度结束后的 6 个月内举行。    的六个月内举行。
    第四十六条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：          开临时股东会：
    （一）董事人数不足《公司法》  （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 2/3规定人数或者本章程所定人数的三分
时；                之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收  （二）公司未弥补的亏损达股本
股本总额 1/3 时；       总额三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%
                    （三）单独或者合计持有公司百
以上股份的股东请求时；       分之十以上股份（含表决权恢复的优
    （四）董事会认为必要时；  先股等）的股东请求时；
    （五）监事会提议召开时；    （四）董事会认为必要时；
    （六） 法律、行政法规、部门规 （五）审计委员会提议召开时；
章或本章程规定的其他情形。       （六） 法律、行政法规、部门规
                  章或本章程规定的其他情形。
  第四十七条 本公司召开股东大会   第五十条 本公司召开股东会的地
的地点为：公司住所地或股东大会通 点为：公司住所地或股东会通知中确
知中确定的地点。          定的地点。股东会将设置会场，以现
  股东大会应当设置会场，以现场      场会议形式召开。公司还将提供网络
会议形式召开。现场会议时间、地点      投票的方式为股东提供便利。
的选择应当便于股东参加。公司还将        股东会除设置会场以现场形式召
提供网络投票的方式为股东参加股东      开外，还可以同时采用电子通信方式
大会提供便利。股东通过上述方式参      召开。现场会议时间、地点的选择应
加股东大会的，视为出席。股东大会      当便于股东参加。发出股东会通知
应当给予每个提案合理的讨论时间。      后，无正当理由，股东会现场会议召
  发出股东大会通知后，无正当理      开地点不得变更。确需变更的，召集
由，股东大会现场会议召开地点不得      人应当在现场会议召开日前至少两个
变更。确需变更的，召集人应当在现      工作日公告并说明原因。
场会议召开前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
  第四十八条 本公司召开股东大会        第五十一条 本公司召开股东会时
时将聘请律师对以下问题出具法律意      将聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告：                 并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是         （一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程；       否符合法律、行政法规、本章程的规
  （二）出席会议人员的资格、召      定；
集人资格是否合法有效；              （二）出席会议人员的资格、召
  （三）会议的表决程序、表决结      集人资格是否合法有效；
果是否合法有效；                 （三）会议的表决程序、表决结
  （四）应本公司要求对其他有关      果是否合法有效；
问题出具的法律意见。               （四）应本公司要求对其他有关
                      问题出具的法律意见。
   第三节 股东大会的召集            第四节 股东会的召集
  第四十九条 独立董事有权向董事        第五十二条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会。对独立董      期限内按时召集股东会。
事要求召开临时股东大会的提议，董         经全体独立董事过半数同意，独
事会应当根据法律、行政法规和本章      立董事有权向董事会提议召开临时股
程的规定，在收到提议后 10 日内提出   东会。对独立董事要求召开临时股东
同意或不同意召开临时股东大会的书      会的提议，董事会应当根据法律、行
面反馈意见。                政法规和本章程的规定，在收到提议
  董事会同意召开临时股东大会       后十日内提出同意或者不同意召开临
的，应当在作出董事会决议后的 5 日    时股东会的书面反馈意见。
内发出召开股东大会的通知；董事会         董事会同意召开临时股东会的，
不同意召开临时股东大会的，将说明      应当在作出董事会决议后的五日内发
理由并公告。                出召开股东会的通知；董事会不同意
                      召开临时股东会的，将说明理由并公
                      告。
  第五十条 监事会有权向董事会提        第五十三条 审计委员会向董事会
议召开临时股东大会，并应当以书面      提议召开临时股东会，应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据      式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在      律、行政法规和本章程的规定，在收
收到提案后 10 日内提出同意或不同意   到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。  召开临时股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会    董事会同意召开临时股东会的，
的，应当在作出董事会决议后的 5 日应当在作出董事会决议后的五日内发
内发出召开股东大会的通知，通知中  出召开股东会的通知，通知中对原提
对原提议的变更，应征得监事会的同  议的变更，应征得审计委员会的同
意。                意。
    董事会不同意召开临时股东大    董事会不同意召开临时股东会，
会，或者在收到提案后 10 日内未作出
                  或者在收到提议后十日内未作出反馈
反馈的，视为董事会不能履行或者不  的，视为董事会不能履行或者不履行
履行召集股东大会会议职责，监事会  召集股东会会议职责，审计委员会可
可以自行召集和主持。        以自行召集和主持。
    第五十一条 单独或者合计持有公  第五十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
                  司百分之十以上股份（含表决权恢复
求召开临时股东大会，并应当以书面  的优先股等）的股东向董事会请求召
形式向董事会提出。董事会应当根据  开临时股东会，应当以书面形式向董
法律、行政法规和本章程的规定，在  事会提出。董事会应当根据法律、行
收到请求后 10 日内提出同意或不同意
                  政法规和本章程的规定，在收到请求
召开临时股东大会的书面反馈意见。  后十日内提出同意或者不同意召开临
    董事会同意召开临时股东大会 时股东会的书面反馈意见。
的，应当在作出董事会决议后的 5 日   董事会同意召开临时股东会的，
内发出召开股东大会的通知，通知中  应当在作出董事会决议后的五日内发
对原请求的变更，应当征得相关股东  出召开股东会的通知，通知中对原请
的同意。              求的变更，应当征得相关股东的同
    董事会不同意召开临时股东大 意。
会，或者在收到请求后 10 日内未作出  董事会不同意召开临时股东会，
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
                  或者在收到请求后十日内未作出反馈
上股份的股东有权向监事会提议召开  的，单独或者合计持有公司百分之十
临时股东大会，并应当以书面形式向  以上股份（含表决权恢复的优先股
监事会提出请求。          等）的股东向审计委员会提议召开临
    监事会同意召开临时股东大会 时股东会，应当以书面形式向审计委
的，应在收到请求 5 日内发出召开股员会提出请求。
东大会的通知，通知中对原提案的变     审计委员会同意召开临时股东会
更，应当征得相关股东的同意。    的，应在收到请求五日内发出召开股
    监事会未在规定期限内发出股东东会的通知，通知中对原请求的变
大会通知的，视为监事会不召集和主  更，应当征得相关股东的同意。
持股东大会，连续 90 日以上单独或者  审计委员会未在规定期限内发出
合计持有公司 10%以上股份的股东可以
                  股东会通知的，视为审计委员会不召
自行召集和主持。          集和主持股东会，连续九十日以上单
                  独或者合计持有公司百分之十以上股
                  份（含表决权恢复的优先股等）的股
                  东可以自行召集和主持。
  第五十二条 监事会或股东决定自    第五十五条 审计委员会或者股东
行召集股东大会的，须书面通知董事 决定自行召集股东会的，须书面通知
会，同时向上海证券交易所备案。   董事会，同时向上海证券交易所备
  在股东大会决议公告前，召集股      案。
东持股比例不得低于 10%，召集股东应      审计委员会或者召集股东应在发
当在发出股东大会通知前申请在上述      出股东会通知及股东会决议公告时，
期间锁定其持有的公司股份。         向上海证券交易所提交有关证明材
  监事会或召集股东应在发出股东      料。
大会通知及股东大会决议公告时，向         在股东会决议公告前，召集股东
上海证券交易所提交有关证明材料。      持股（含表决权恢复的优先股等）比
                      例不得低于百分之十。
  第五十三条 对于监事会或股东自        第五十六条 对于审计委员会或者
行召集的股东大会，董事会和董事会      股东自行召集的股东会，董事会和董
秘书应当予以配合。董事会应当提供      事会秘书将予配合。董事会将提供股
股权登记日的股东名册，召集人所获      权登记日的股东名册，召集人所获取
取的股东名册不得用于除召开股东大      的股东名册不得用于除召开股东会以
会以外的其他用途。             外的其他用途。
  第五十四条 监事会或股东自行召        第五十七条 审计委员会或者股东
集的股东大会，会议所必需的费用由      自行召集的股东会，会议所必需的费
本公司承担。                用由本公司承担。
  第四节 股东大会的提案与通知         第五节 股东会的提案与通知
  第五十五条 提案的内容应当属于        第五十八条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具      股东会职权范围，有明确议题和具体
体决议事项，并且符合法律、行政法      决议事项，并且符合法律、行政法规
规和本章程的有关规定。           和本章程的有关规定。
  第五十六条 公司召开股东大会，        第五十九条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持      事会、审计委员会以及单独或者合计
有公司 3%以上股份的股东，有权向公    持有公司百分之一以上股份（含表决
司提出提案。                权恢复的优先股等）的股东，有权向
  单独或者合计持有公司 3%以上股    公司提出提案。
份的股东，可以在股东大会召开 10 日      单独或者合计持有公司百分之一
前提出临时提案并书面提交召集人。      以上股份（含表决权恢复的优先股
召集人应当在收到提案后 2 日内发出    等）的股东，可以在股东会召开十日
股东大会补充通知，公告提出临时提      前提出临时提案并书面提交召集人。
案的股东姓名或者名称、持股比例和      召集人应当在收到提案后两日内发出
新增提案的内容。              股东会补充通知，公告临时提案的内
  除前款规定的情形外，召集人在      容，并将该临时提案提交股东会审
发出股东大会通知公告后，不得修改      议。但临时提案违反法律、行政法规
股东大会通知中已列明的提案或增加      或者公司章程的规定，或者不属于股
新的提案。                 东会职权范围的除外。
  股东大会通知中未列明或不符合         除前款规定的情形外，召集人在
本章程规定的提案，股东大会不得进      发出股东会通知公告后，不得修改股
行表决并作出决议。             东会通知中已列明的提案或者增加新
                      的提案。
                         股东会通知中未列明或者不符合
                      本章程规定的提案，股东会不得进行
                      表决并作出决议。
    第五十七条 召集人应当在年度股           第六十条 召集人将在年度股东会
东大会召开 20 日前以公告方式通知各       召开二十日前以公告方式通知各股
股东，临时股东大会应到于会议召开          东，临时股东会将于会议召开十五日
在计算起始期限时，不应当包括会议          算起始期限时，不应当包括会议召开
召开当日。                     当日。
    第五十八条 股东大会的通知包括           第六十一条 股东会的通知包括以
以下内容：                     下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议            （一）会议的时间、地点和会议
期限；                       期限；
    （二）提交会议审议的事项和提            （二）提交会议审议的事项和提
案；                        案；
    （三）以明显的文字说明：全体            （三）以明显的文字说明：全体
普通股股东均有权出席股东大会，并          普通股股东（含表决权恢复的优先股
可以书面委托代理人出席会议和参加          东）、持有特别表决权股份的股东等股
表决，该股东代理人不必是公司的股          东均有权出席股东会，并可以书面委
东；                        托代理人出席会议和参加表决，该股
    （四）有权出席股东大会股东的        东代理人不必是公司的股东；
股权登记日；                        （四）有权出席股东会股东的股
    （五）会务常设联系人姓名，电        权登记日；
话号码。                          （五）会务常设联系人姓名，电
    股东大会通知和补充通知中应当        话号码；
充分、完整披露所有提案的全部具体              （六）网络或者其他方式的表决
内容。拟讨论的事项需要独立董事发          时间及表决程序。
表意见的，发布股东大会通知或补充              股东会通知和补充通知中应当充
通知时将同时披露独立董事的意见及          分、完整披露所有提案的全部具体内
理由。                       容。
    股东大会采用网络或其他方式             股东会网络或其他方式投票的开
的，应当在股东大会通知中明确载明          始时间，不得早于现场股东会召开前
网络或其他方式的表决时间及表决程          一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
序。股东大会网络或其他方式投票的          会召开当日上午 9:30，其结束时间不
开始时间，不得早于现场股东大会召          得早于现场股东会结束当日下午
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场       3:00。
股东大会召开当日上午 9:30，其结束           股权登记日与会议日期之间的间
时间不得早于现场股东大会结束当日          隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
下午 3:00。                  日一旦确认，不得变更。
    股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
    第 五十 九条 股东 大 会拟 讨论董     第六十二条 股东会拟讨论董事选
事、监事选举事项的，股东大会通知          举事项的，股东会通知中将充分披露
中将充分披露董事、监事候选人的详          董事候选人的详细资料，至少包括以
细资料，至少包括以下内容：             下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼          （一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；              职等个人情况；
   （二）与本公司或本公司的控股       （二）与公司或者公司的控股股
股东及实际控制人是否存在关联关      东及实际控制人是否存在关联关系；
系；                      （三）披露持有公司股份数量；
   （三）披露持有本公司股份数        （四）是否受过中国证监会及其
量；                   他有关部门的处罚和证券交易所惩
   （四）是否受过中国证监会及其    戒。
他有关部门的处罚和证券交易所惩         除采取累积投票制选举董事外，
戒。                   每位董事候选人应当以单项提案提
   除采取累积投票制选举董事、监    出。
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
   第六十条 发出股东大会通知后，     第六十三条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取     无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应     消，股东会通知中列明的提案不应取
取消。一旦出现延期或取消的情形，     消。一旦出现延期或取消的情形，召
召集人应当在原定召开日前至少 2 个   集人应当在原定召开日前至少两个工
工作日公告并说明原因。          作日公告并说明原因。
   第五节 股东大会的召开         第六节 股东会的召开
  第六十二条 股权登记日登记在册      第六十五条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东或其代理人，均有     的所有普通股股东（含表决权恢复的
权出席股东大会，并依照有关法律、     优先股股东）、持有特别表决权股份的
法规及本章程行使表决权。         股东等股东或其代理人，均有权出席
  股东可以亲自出席股东大会，也     股东会，并依照有关法律、法规及本
可以委托代理人代为出席和表决。      章程行使表决权。
                       股东可以亲自出席股东会，也可
                     以委托代理人代为出席和表决。
  第六十三条 个人股东亲自出席会      第六十六条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够     议的，应出示本人身份证或者其他能
表明其身份的有效证件或证明、股票     够表明其身份的有效证件或者证明；
账户卡；接受委托代理他人出席会议     代理他人出席会议的，应出示本人有
的，应出示本人有效身份证件、股东     效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。                 法人股东应由法定代表人或者法
  法人股东应由法定代表人或者法     定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人委托的代理人出席会议。法     定代表人出席会议的，应出示本人身
定代表人出席会议的，应出示本人身     份证、能证明其具有法定代表人资格
份证、能证明其具有法定代表人资格     的有效证明；代理人出席会议的，代
的有效证明；委托代理人出席会议      理人应出示本人身份证、法人股东单
的，代理人应出示本人身份证、法人     位的法定代表人依法出具的书面授权
股东单位的法定代表人依法出具的书     委托书。
面授权委托书。
  第六十四条 股东出具的委托他人  第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明 出席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容：                  列内容：
   （一）代理人的姓名；             （一）委托人姓名或者名称、持
   （二）是否具有表决权；         有公司股份的类别和数量；
   （三）分别对列入股东大会议程         （二）代理人的姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权          （三）股东的具体指示，包括对
票的指示；                  列入股东会议程的每一审议事项投赞
   （四）委托书签发日期和有效期      成、反对或者弃权票的指示等；
限；                        （四）委托书签发日期和有效期
   （五） 委托人签名（或盖章）。委    限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位          （五） 委托人签名（或盖章）。委
印章。                    托人为法人股东的，应加盖法人单位
                       印章。
   第六十五条 委托书应当注明如果      本条删除
股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
   第六十六条 代理投票授权委托书        第六十八条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署 由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过 的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权 公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于 文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定 公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。                 的其他地方。
   委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
   第六十七条 出席会议人员的会议        第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册 登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名 载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或 称）、身份证号码、持有或者代表有表
者代表有表决权的股份数额、被代理 决权的股份数额、被代理人姓名（或
人姓名（或单位名称）等事项。         单位名称）等事项。
   第六十九条 股东大会召开时，本        第七十一条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应 级管理人员列席会议的，董事、高级
当出席会议，总经理和其他高级管理 管 理 人 员 应 当 列 席 并 接 受 股 东 的 质
人员应当列席会议。              询。
   第 七 十条 股东 大会 由董事长 主    第七 十 二条 股东会 由董事长 主
持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或者不履行
务时，由半数以上董事共同推举的一 职务时，由过半数的董事共同推举的
名董事主持。                 一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由         审计委员会自行召集的股东会，
监事会主席主持。监事会主席不能履 由审计委员会召集人主持。审计委员
行职务或不履行职务时，由半数以上 会召集人不能履行职务或者不履行职
监事共同推举的一名监事主持。         务时，由过半数的审计委员会成员共
  股东自行召集的股东大会，由召     同推举的一名审计委员会成员主持。
集人推举代表主持。              股东自行召集的股东会，由召集
  召开股东大会时，会议主持人违     人或者其推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进行       召开股东会时，会议主持人违反
的，经现场出席股东大会有表决权过     议事规则使股东会无法继续进行的，
半数的股东同意，股东大会可推举一     经出席股东会有表决权过半数的股东
人担任会议主持人，继续开会。       同意，股东会可推举一人担任会议主
                     持人，继续开会。
   第七十一条 公司制定股东大会议     第七十三条 公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和     规则，详细规定股东会的召集、召开
表决程序，包括通知、登记、提案的     和表决程序，包括通知、登记、提案
审议、投票、计票、表决结果的宣      的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其     布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对     签署、公告等内容，以及股东会对董
董事会的授权原则，授权内容应明确     事会的授权原则，授权内容应明确具
具体。股东大会议事规则应作为章程     体。股东会议事规则应作为章程的附
的附件，由董事会拟定，股东大会批     件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
   第七十二条 在年度股东大会上，      第七十四条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的     事会应当就其过去一年的工作向股东
工作向股东大会作出报告。每名独立     会作出报告。每名独立董事也应作出
董事也应作出述职报告。          述职报告。
   第七十三条 董事、监事、高级管      第七十五条 董事、高级管理人员
理人员在股东大会上就股东的质询和     在股东会上就股东的质询和建议作出
建议作出解释和说明。           解释和说明。
   第七十五条 股东大会应有会议记      第七 十 七条 股东会 应有会议 记
录，由董事会秘书负责。会议记录记     录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：               载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和       （一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；            召集人姓名或者名称；
   （二）会议主持人以及出席或列       （二）会议主持人以及列席会议
席会议的董事、监事、总经理和其他     的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；               （三）出席会议的股东和代理人
   （三）出席会议的股东和代理人    人数、所持有表决权的股份总数及占
人数、所持有表决权的股份总数及占     公司股份总数的比例；
公司股份总数的比例；              （四）对每一提案的审议经过、
   （四）对每一提案的审议经过、    发言要点和表决结果；
发言要点和表决结果；              （五）股东的质询意见或者建议
   （五）股东的质询意见或建议以    以及相应的答复或者说明；
及相应的答复或说明；              （六）律师及计票人、监票人姓
   （六）律师及计票人、监票人姓    名；
名；                      （七） 本章程规定应当载入会议
   （七） 本章程规定应当载入会议   记录的其他内容。
记录的其他内容。
   第七十六条 召集人应当保证会议                  第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会                 记录内容真实、准确和完整。出席或
议的董事、监事、董事会秘书、召集                 者列席会议的董事、董事会秘书、召
人或其代表、会议主持人应当在会议                 集人或者其代表、会议主持人应当在
记录上签名。会议记录应当与现场出                 会议记录上签名。会议记录应当与现
席股东的签名册及代理出席的委托                  场出席股东的签名册及代理出席的委
书、网络及其他方式表决情况的有效                 托书、网络及其他方式表决情况的有
资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10   效资料一并保存，保存期限不少于十
年。                               年。
   第七十七条 召集人应当保证股东                  第七十九条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。                 会连续举行，直至形成最终决议。因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会                 不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议的，应采取必要                 或者不能作出决议的，应采取必要措
措施尽快恢复召开股东大会或直接终                 施尽快恢复召开股东会或者直接终止
止本次股东大会，并及时公告。同                  本次股东会，并及时公告。同时，召
时，召集人应向公司所在地中国证监                 集人应向公司所在地中国证监会派出
会派出机构及上海证券交易所报告。                 机构及上海证券交易所报告。
   股东大会会议期间发生突发事件
导致会议不能正常召开的，公司应当
立即向上海证券交易所报告，说明原
因并披露相关情况，并由律师出具的
专项法律意见书。
   第六节 股东大会的表决和决议                  第七节 股东会的表决和决议
   第七十八条 股东大会决议分为                  第八十条 股东会决议分为普通
普通决议和特别决议。                       决议和特别决议。
   股东大会作出普通决议，应当由                  股东会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理                 席股东会的股东所持表决权的过半数
人）所持表决权的 1/2 以上通过。               通过。
   股东大会作出特别决议，应当由                  股东会作出特别决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理                 席股东会的股东所持表决权的三分之
人）所持表决权的 2/3 以上通过。               二以上通过。
                                   本条所称股东，包括委托代理人
                                 出席股东会会议的股东。
   第七十九条 下列事项由股东大会                 第八十一条 下列事项由股东会以
以普通决议通过：                         普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报                  （一）董事会的工作报告；
告；                                 （二）董事会拟定的利润分配方
   （二）董事会拟定的利润分配方                案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；                          （三）董事会成员的任免及其报
   （三）董事会和监事会成员的任                酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法；                        （四）除法律、行政法规规定或
   （四）公司年度预算方案、决算                者本章程规定应当以特别决议通过以
方案；                              外的其他事项。
   （五）公司年度报告；
   （六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
   第八十条 下列事项由股东大会以       第八十二条 下列事项由股东会以
特别决议通过：               特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资        （一）公司增加或者减少注册资
本；                    本；
   （二）公司的分立、分拆、合         （二）公司的分立、分拆、合
并、解散和清算；              并、解散和清算；
   （三）本章程的修改；            （三）本章程的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售        （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近      重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；        一期经审计总资产百分之三十的；
   （五）股权激励计划；            （五）股权激励计划；
   （六）法律、行政法规或本章程        （六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认      规定的，以及股东会以普通决议认定
定会对公司产生重大影响的、需要以      会对公司产生重大影响的、需要以特
特别决议通过的其他事项。          别决议通过的其他事项。
   第八十一条 股东（包括股东代理       第八十三条 股东以其所代表的有
人）以其所代表的有表决权的股份数      表决权的股份数额行使表决权，每一
额行使表决权，每一股份享有一票表      股份享有一票表决权。
决权。                      股东会审议影响中小投资者利益
   股东大会审议影响中小投资者利     的重大事项时，对中小投资者表决应
益的重大事项时，对中小投资者表决      当单独计票。单独计票结果应当及时
应当单独计票。单独计票结果应当及      公开披露。
时公开披露。                   公司持有的本公司股份没有表决
   公司持有的本公司股份没有表决     权，且该部分股份不计入出席股东会
权，且该部分股份不计入出席股东大      有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。              股东买入公司有表决权的股份违
   股东买入公司有表决权的股份违     反《证券法》第六十三条第一款、第
反《证券法》第六十三条第一款、第      二款规定的，该超过规定比例部分的
二款规定的，该超过规定比例部分的      股份在买入后的三十六个月内不得行
股份在买入后的三十六个月内不得行      使表决权，且不计入出席股东会有表
使表决权，且不计入出席股东大会有      决权的股份总数。
表决权的股份总数。                公司董事会、独立董事、持有百
   公司董事会、独立董事和持有 1%   分之一以上有表决权股份的股东或者
以上有表决权股份的股东或者依照法      依照法律、行政法规或者中国证监会
律、行政法规或者中国证监会的规定      的规定设立的投资者保护机构可以公
设立的投资者保护机构可以公开征集      开征集股东投票权。征集股东投票权
股东投票权。征集股东投票权应当向      应当向被征集人充分披露具体投票意
被征集人充分披露具体投票意向等信      向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式      的方式征集股东投票权。除法定条件
征集股东投票权。除法定条件外，公      外，公司不得对征集投票权提出最低
司不得对征集投票权提出最低持股比      持股比例限制。
例限制。                 本条第一款所称股东，包括委托
                   代理人出席股东会会议的股东。
   第八十三条 公司应在保证股东大   本条删除
会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
   第八十四条 除公司处于危机等特   第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议 殊情况外，非经股东会以特别决议批
批准，公司将不与董事、经理和其它 准，公司将不与董事、高级管理人员
高级管理人员以外的人订立将公司全 以外的人订立将公司全部或者重要业
部或者重要业务的管理交予该人负责 务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
   第八十五条 董事、监事候选人名   第八十六条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东大会表决。   案的方式提请股东会表决。
   董事、监事提名的方式和程序     股东会就选举董事进行表决时，
为：                 根据本章程的规定或者股东会的决
   （一）董事会换届改选或者现任 议，可以实行累积投票制。
董事会增补董事时，现任董事会、监     股东会选举两名以上独立董事
事会、单独或者合计持有公司 3%以上 时，应当实行累积投票制。董事提名
股份的股东可以按照不超过拟选任的 的方式和程序为：
人数，提名由非职工代表担任的下一     （一）董事会换届改选或者现任
届董事会的董事候选人或者增补董事 董事会增补董事时，现任董事会、单
的候选人；              独或者合计持有公司百分之三以上股
   （二）监事会换届改选或者现任 份的股东可以按照不超过拟选任的人
监事会增补监事时，现任董事会、监 数，提名由非职工代表担任的下一届
事会、单独或者合计持有公司 3%以上 董事会的董事候选人或者增补董事的
股份的股东可以按照不超过拟选任的 候选人；
人数，提名由非职工代表担任的下一     （二）股东应向现任董事会提交
届监事会的监事候选人或者增补监事 其提名的董事候选人的简历和基本情
的候选人；              况，由现任董事会进行资格审查，经
   （三）股东应向现任董事会提交 审查符合董事任职资格的提交股东会
其提名的董事或者监事候选人的简历 选举；
和基本情况，由现任董事会进行资格     （三）董事候选人应根据公司要
审查，经审查符合董事或者监事任职 求作出书面承诺，包括但不限于：同
资格的提交股东大会选举；       意接受提名，承诺提交的其个人情况
   （四）董事候选人或者监事候选 资料真实、完整，保证其当选后切实
人应根据公司要求作出书面承诺，包 履行职责等。
括但不限于：同意接受提名，承诺提     股东会就选举董事进行表决时，
交的其个人情况资料真实、完整，保 根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 会 的 决
证其当选后切实履行职责等。      议，可以实行累积投票制。选举的董
   股东大会就选举董事、监事进行 事为两名以上且单一股东及其一致行
表决时，根据本章程的规定或者股东 动人拥有权益的股份比例在百分之三
大会的决议，可以实行累积投票制。 十及以上的，应当采用累积投票制。
选举的董事、监事为 2 名以上且单一      前款所称累积投票制是指股东会
股东及其一致行动人拥有权益的股份      选举董事时，每一股份拥有与应选董
比例在 30%及以上的，应当采用累积投   事人数相同的表决权，股东拥有的表
票制。                   决权可以集中使用。董事会应当向股
  前款所称累积投票制是指股东大      东公告候选董事的简历和基本情况。
会选举董事或者监事时，每一股份拥        股东会表决实行累积投票制应执
有与应选董事或者监事人数相同的表      行以下原则：
决权，股东拥有的表决权可以集中使        （一）董事候选人数可以多于股
用。董事会应当向股东公告候选董       东会拟选人数，但每位股东所投票的
事、监事的简历和基本情况。         候选人数不能超过股东会拟选董事人
  股东大会表决实行累积投票制应      数，所分配票数的总和不能超过股东
执行以下原则：               拥有的投票数，否则，该票作废；
  （一）董事或者监事候选人数可        （二）独立董事和非独立董事实
以多于股东大会拟选人数，但每位股      行分开投票。选举独立董事时每位股
东所投票的候选人数不能超过股东大      东有权取得的选票数等于其所持有的
会拟选董事或者监事人数，所分配票      股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数的总和不能超过股东拥有的投票       数，该票数只能投向公司的独立董事
数，否则，该票作废；            候选人；选举非独立董事时，每位股
  （二）独立董事和非独立董事实      东有权取得的选票数等于其所持有的
行分开投票。选举独立董事时每位股      股票数乘以拟选非独立董事人数的乘
东有权取得的选票数等于其所持有的      积数，该票数只能投向公司的非独立
股票数乘以拟选独立董事人数的乘积      董事候选人；
数，该票数只能投向公司的独立董事        （三）董事候选人根据得票多少
候选人；选举非独立董事时，每位股      的顺序来确定最后的当选人，但每位
东有权取得的选票数等于其所持有的      当选人的最低得票数必须超过出席股
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘      东会的股东所持股份总数的半数。如
积数，该票数只能投向公司的非独立      当选董事不足股东会拟选董事人数，
董事候选人；                且已当选董事人数达到本章程规定的
  （三）董事或者监事候选人根据      董事会成员人数三分之二时，则缺额
得票多少的顺序来确定最后的当选       董事在下次股东会上补选；如当选董
人，但每位当选人的最低得票数必须      事不足股东会拟选董事人数，且由此
超过出席股东大会的股东（包括股东      导致已当选董事人数不足本章程规定
代理人）所持股份总数的半数。如当      的董事会成员人数三分之二时，则应
选董事或者监事不足股东大会拟选董      对未当选董事候选人进行第二轮投
事或者监事人数，且已当选董事、监      票，仍不够者，在下次股东会补选。
事人数达到本章程规定的董事会、监      如两名以上董事候选人的得票相同，
事会成员人数三分之二时，则缺额董      但由于拟选名额的限制只能有部分人
事、监事在下次股东大会上补选；如      士可当选的，对该等得票相同的董事
当选董事或者监事不足股东大会拟选      候选人需单独进行再次投票选举。
董事或者监事人数，且由此导致已当        本条所称股东，包括委托代理人
选董事、监事人数不足本章程规定的      出席股东会会议的股东。
董事会、监事会成员人数三分之二
时，则应对未当选董事、监事候选人
进行第二轮投票，仍不够者，在下次
股东大会补选。如 2 位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事或者监事
候选人需单独进行再次投票选举。
  第 八 十七 条 股 东大 会审 议提案
                     第八十八条 股东会审议提案时，
时，不会对提案进行修改，否则，有  不会对提案进行修改，若变更，则应
关变更应当被视为一个新的提案，不  当被视为一个新的提案，不能在本次
能在本次股东大会上进行表决。    股东会上进行表决。
  第九十条 股东大会对提案进行表    第九十一条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计  决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关  票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计  系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。             票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应     股东会对提案进行表决时，应当
当由律师、股东代表与监事代表共同  由律师、股东代表共同负责计票、监
负责计票、监票，并当场公布表决结  票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。  决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司     通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投  股东或者其代理人，有权通过相应的
票系统查验自己的投票结果。     投票系统查验自己的投票结果。
  第九十一条 股东大会现场结束时    第九十二条 股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主  不得早于网络或其他方式，会议主持
持人应当宣布每一提案的表决情况和  人应当宣布每一提案的表决情况和结
结果，并根据表决结果宣布提案是否  果，并根据表决结果宣布提案是否通
通过。               过。
  在正式公布表决结果前，股东大     在正式公布表决结果前，股东会
会现场、网络及其他表决方式中所涉  现场、网络及其他表决方式中所涉及
及的公司、计票人、监票人、主要股  的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情  络服务方等相关各方对表决情况均负
况均负有保密义务。         有保密义务。
  第 九 十二 条 出 席股东大 会的股第九十三条 出席股东会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下  应当对提交表决的提案发表以下意见
意见之一：同意、反对或弃权。    之一：同意、反对或者弃权。证券登
  未填、错填、字迹无法辨认的表  记结算机构作为内地与香港股票市场
决票、未投的表决票均视为投票人放  交易互联互通机制股票的名义持有
弃表决权利，其所持股份数的表决结  人，按照实际持有人意思表示进行申
果应计为“弃权”。         报的除外。
                     未填、错填、字迹无法辨认的表
                  决票、未投的表决票均视为投票人放
                  弃表决权利，其所持股份数的表决结
                  果应计为“弃权”。
  第九十六条 股东大会通过有关董    第九十七条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监 选举提案的，新任董事就任时间为股
事就任时间为股东大会决议通过之       东会决议通过之日。
日。
    第九十七条 股东大会通过有关派     第九 十 八条 股东会 通过有关 派
现、送股或资本公积转增股本提案       现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月    的，公司将在股东会结束后两个月内
内实施具体方案。              实施具体方案。
    第五章 董事会             第五章 董事和董事会
    第一节 董 事             第一节 董事的一般规定
    第九十八条 公司董事为自然人，     第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的      有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：                   董事：
    （一）无民事行为能力或者限制      （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；               民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财       （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场      产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未      经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权     被剥夺政治权利，执行期满未逾五
利，执行期满未逾 5 年；         年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
    （三）担任破产清算的公司、企    之日起未逾二年；
业的董事或者厂长、经理，对该公         （三）担任破产清算的公司、企
司、企业的破产负有个人责任的，自      业的董事或者厂长、经理，对该公
该公司、企业破产清算完结之日起未      司、企业的破产负有个人责任的，自
逾 3 年；                该公司、企业破产清算完结之日起未
    （四）担任因违法被吊销营业执    逾三年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代        （四）担任因违法被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公       照、责令关闭的公司、企业的法定代
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3    表人，并负有个人责任的，自该公
年；                    司、企业被吊销营业执照之日起未逾
    （五）个人所负数额较大的债务    三年；
到期未清偿；                  （五）个人所负数额较大的债务
    （六）被中国证监会采取不得担    到期未清偿被人民法院列为失信被执
任上市公司董事、监事和高级管理人      行人；
员的市场禁入措施，期限尚未届满；        （六）被中国证监会采取证券市
    （七）被证券交易所公开认定为    场禁入措施，期限未满的；
不适合担任上市公司董事、监事和高        （七）被证券交易所公开认定为
级管理人员，期限尚未届满          不适合担任上市公司董事、高级管理
    （八）法律、行政法规或部门规    人员等，期限未满的；
章规定的其他内容。               （八）法律、行政法规或部门规
    违反本条规定选举、委派董事     章规定的其他内容。
的，该选举、委派或者聘任无效。董        违反本条规定选举、委派董事
事在任职期间出现本条情形的，公司      的，该选举、委派或者聘任无效。董
解除其职务。                事在任职期间出现本条情形的，公司
    上述期间以公司董事会、股东大    将解除其职务，停止其履职。
会等有权机构审议董事、监事和高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截
止日。
   董事、监事和高级管理人员在任
职期间出现第一款第（一）项至第
（六）项情形或者独立董事出现不符
合独立性条件情形的，相关董事、监
事和高级管理人员应当立即停止履职
并由公司按相应规定解除其职务。
   董事、监事和高级管理人员在任
职期间出现第一款第（七）项、第
（八）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起 1 个月内解除其职务，本
所另有规定的除外。
   相关董事、监事应被解除职务但
仍未解除，参加董事会、监事会会议
并投票的，其投票无效。
   第九十九条 董事由股东大会选举     第一百条 董事由股东会选举或更
或更换，并可在任期届满前由股东大     换，并可在任期届满前由股东会解除
会解除其职务。董事任期三年，任期     其职务。董事任期三年，任期届满可
届满可连选连任。             连选连任。
   董事应当保证有足够的时间和精      董事任期从就任之日起计算，至
力履行其应尽的职责。公司应当和董     本届董事会任期届满时为止。董事任
事签订合同，明确公司和董事之间的     期届满未及时改选，在改选出的董事
权利义务、董事的任期、董事违反法     就任前，原董事仍应当依照法律、行
律法规和公司章程的责任以及公司因     政法规、部门规章和本章程的规定，
故提前解除合同的补偿等内容。       履行董事职务。
   董事任期从就任之日起计算，至      董事可以由高级管理人员兼任，
本届董事会任期届满时为止。董事任     但兼任高级管理人员职务的董事以及
期届满未及时改选，在改选出的董事     由职工代表担任的董事，总计不得超
就任前，原董事仍应当依照法律、行     过公司董事总数的二分之一。
政法规、部门规章和本章程的规定，       公司董事会设由职工代表担任的
履行董事职务。              董事一名，董事会中的职工代表由公
   董事可以由总经理或者其他高级    司职工通过职工代表大会，职工大会
管理人员兼任，但兼任总经理或者其     或者其他形式民主选举产生，无需提
他高级管理人员职务的董事，总计不     交股东会审议。
得超过公司董事总数的二分之一。
   公司董事会暂不设由职工代表担
任的董事。
   第一百条 董事应当遵守法律、行     第一 百 零一条 董事 应当遵守法
政法规和本章程，对公司负有下列忠     律、行政法规和本章程的规定，对公
实义务：                 司负有忠实义务，应当采取措施避免
   （一）不得利用职权收受贿赂或    自身利益与公司利益冲突，不得利用
者其他非法收入，不得侵占公司的财     职权牟取不正当利益。
产；                     董事对公司负有下列忠实义务：
  （二）不得挪用公司资金；             （一）不得侵占公司的财产、挪
  （三）不得将公司资产或者资金        用公司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开立           （二）不得将公司资金以其个人
账户存储；                   名义或者其他个人名义开立账户存
  （四）不得违反本章程的规定，        储；
未经股东大会或董事会同意，将公司           （三）不得利用职权贿赂或者收
资金借贷给他人或者以公司财产为他        受其他非法收入；
人提供担保；                     （四）未向董事会或者股东会报
  （五）不得违反本章程的规定或        告，并按照本章程的规定经董事会或
未经股东大会同意，与本公司订立合        者股东会决议通过，不得直接或者间
同或者进行交易；                接与本公司订立合同或者进行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得           （五）不得利用职务便利，为自
利用职务便利，为自己或他人谋取本        己或者他人谋取属于公司的商业机
应属于公司的商业机会，自营或者为        会，但向董事会或者股东会报告并经
他人经营与本公司同类的业务；          股东会决议通过，或者公司根据法
  （七）不得接受与公司交易的佣        律、行政法规或者本章程的规定，不
金归为己有；                  能利用该商业机会的除外；
  （八）不得擅自披露公司秘密；           （六）未向董事会或者股东会报
  （九）不得利用其关联关系损害        告，并经股东会决议通过，不得自营
公司利益；                   或者为他人经营与本公司同类的业
  （十）法律、行政法规、部门规        务；
章及本章程规定的其他忠实义务。            （七）不得接受他人与公司交易
  董事违反本条规定所得的收入，        的佣金归为己有；
应当归公司所有；给公司造成损失            （八）不得擅自披露公司秘密；
的，应当承担赔偿责任。                （九）不得利用其关联关系损害
                        公司利益；
                           （十）法律、行政法规、部门规
                        章及本章程规定的其他忠实义务。
                           董事违反本条规定所得的收入，
                        应当归公司所有；给公司造成损失
                        的，应当承担赔偿责任。
                           董事、高级管理人员的近亲属，
                        董事、高级管理人员或者其近亲属直
                        接或者间接控制的企业，以及与董
                        事、高级管理人员有其他关联关系的
                        关联人，与公司订立合同或者进行交
                        易，适用本条第二款（四）项规定。
  第 一 百〇 一条 董 事应当遵 守法      第一 百 零二条 董事 应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有        律、行政法规和本章程的规定，对公
下列勤勉义务：                 司负有勤勉义务，执行职务应当为公
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行        司的最大利益尽到管理者通常应有的
使公司赋予的权利，以保证公司的商        合理注意。
业行为符合国家法律、行政法规以及           董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动           （一）应谨慎、认真、勤勉地行
不超过营业执照规定的业务范围；      使公司赋予的权利，以保证公司的商
   （二）应公平对待所有股东；     业行为符合国家法律、行政法规以及
   （三）及时了解公司业务经营管    国家各项经济政策的要求，商业活动
理状况；                 不超过营业执照规定的业务范围；
   （四）保证有足够的时间和精力      （二）应公平对待所有股东；
参与公司事务，持续关注对公司生产       （三）及时了解公司业务经营管
经营可能造成重大影响的事件，及时     理状况；
向董事会报告公司经营活动中存在的       （四）应当对公司定期报告签署
问题，不得以不直接从事经营管理或     书面确认意见。保证公司所披露的信
者不知悉为由推卸责任；          息真实、准确、完整；
   （五）获悉公司股东、实际控制      （五）应当如实向审计委员会提
人及其关联人侵占公司资产、滥用控     供有关情况和资料，不得妨碍审计委
制权等损害公司或者其他股东利益的     员会行使职权；
情形时，及时向董事会报告并督促公       （六） 法律、行政法规、部门规
司履行信息披露义务；           章及本章程规定的其他勤勉义务。
   （六）原则上应当亲自出席董事
会，审慎判断审议事项可能产生的风
险和收益；因故不能亲自出席董事会
的，应当审慎选择受托人；
   （七）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
   （八）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
   （九）严格履行作出的各项承
诺；
   （十） 法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
   第一百〇三条 董事可以在任期届     第一百零四条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事     满以前辞任。董事辞任应当向公司提
会提交书面辞职报告。董事会将在 2    交书面辞职报告，公司收到辞职报告
日内披露有关情况。            之日辞任生效，公司将在两个交易日
   如因董事的辞职导致公司董事会    内披露有关情况。如因董事的辞任导
低于法定最低人数时，在改选出的董     致公司董事会成员低于法定最低人
事就任前，原董事仍应当依照法律、     数，在改选出的董事就任前，原董事
行政法规、部门规章和本章程规定，     仍应当依照法律、行政法规、部门规
履行董事职务。              章和本章程规定，履行董事职务。
   除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
   第一百〇四条 董事辞职生效或者     第一百零五条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交     管理制度，明确对未履行完毕的公开
手续，其对公司和股东承担的忠实义     承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
务，在任期结束后并不当然解除，其     障措施。董事辞任生效或者任期届
对公司秘密保密的义务在其任职结束    满，应向董事会办妥所有移交手续，
后仍然有效，直至该秘密成为公开信    其对公司和股东承担的忠实义务，在
息。其他义务的持续期间应该根据公    任期结束后并不当然解除，其对公司
平的原则，结合事项的性质、对公司    秘密保密的义务在其任职结束后仍然
的重要程度、对公司的影响时间及该    有效，直至该秘密成为公开信息。其
事项与该董事之间的关系等因素综合    他义务的持续期间应该根据公平的原
确定。                 则，结合事项的性质、对公司的重要
                    程度、对公司的影响时间及该事项与
                    该董事之间的关系等因素综合确定。
                    董事在任职期间因执行职务而应承担
                    的责任，不因离任而免除或者终止。
  新增                   第一百零六条 股东会可以决议解
                    任董事，决议作出之日解任生效。
                       无正当理由，在任期届满前解任
                    董事的，董事可以要求公司予以赔
                    偿。
  第一百〇六条 董事执行公司职务      第一百 零八条 董事执 行公司 职
时违反法律、行政法规、部门规章或    务，给他人造成损害的，公司将承担
本章程的规定，给公司造成损失的，    赔偿责任；董事存在故意或者重大过
应当承担赔偿责任。           失的，也应当承担赔偿责任。
                       董事执行公司职务时违反法律、
                    行政法规、部门规章或本章程的规
                    定，给公司造成损失的，应当承担赔
                    偿责任。
    第一百〇七条 独立董事应按照法    本条删除
律、行政法规及部门规章的有关规定
执行
    第一百〇八条 公司设董事会，对     本条删除
股东大会负责。
    第一百〇九条 董事会由 9 名董    第一百〇九条 公司设董事会，
事组成，其中独立董事 3 名。设董事 董事会由九名董事组成，其中独立董
长 1 人，不设副董事长。        事三名。设董事长一人，不设副董事
                     长。董事长由董事会以全体董事的过
                     半数选举产生。
    第一百一十条 董事会行使下列职     第一百一十条 董事会行使下列职
权：                   权：
    （一）召集股东大会，并向股东      （一）召集股东会，并向股东会
大会报告工作；              报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；       （二）执行股东会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投      （三）决定公司的经营计划和投
资方案；                 资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算      （四）制订公司的利润分配方案
方案、决算方案；             和弥补亏损方案；
    （五）制订公司的利润分配方案      （五）制订公司增加或者减少注
和弥补亏损方案；            册资本、发行债券或其他证券及上市
   （六）制订公司增加或者减少注   方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市       （六）拟订公司重大收购、收购
方案；                 本公司股票或者合并、分立、解散及
   （七）拟订公司重大收购、收购   变更公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及       （七）在股东会授权范围内，决
变更公司形式的方案；          定公司对外投资、收购出售资产、资
   （八）在股东大会授权范围内，   产抵押、对外担保事项、委托理财、
决定公司对外投资、对外融资、收购    关联交易、对外捐赠等事项；
出售资产、资产抵押、提供担保、委       （八）决定公司内部管理机构的
托理财、关联交易以及对外借款等事    设置；
项；                     （九）聘任或者解聘公司总经
   （九）决定公司内部管理机构的   理、董事会秘书及其他高级管理人
设置；                 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十）聘任或者解聘公司总经    根据总经理的提名，聘任或者解聘公
理、董事会秘书；根据总经理的提     司副总经理、财务负责人等高级管理
名，聘任或者解聘公司副总经理、财    人员，并决定其报酬事项和奖惩事
务负责人等高级管理人员，并决定其    项；
报酬事项和奖惩事项；             （十）制定公司的基本管理制
   （十一）制订公司的基本管理制   度；
度；                     （十一）制订本章程的修改方
   （十二）制订本章程的修改方    案；
案；                     （十二）管理公司信息披露事
   （十三）管理公司信息披露事    项；
项；                     （十三）向股东会提请聘请或者
   （十四）向股东大会提请聘请或   更换为公司审计的会计师事务所；
更换为公司审计的会计师事务所；        （十四）听取公司总经理的工作
   （十五）听取公司总经理的工作   汇报并检查总经理的工作；
汇报并检查经理的工作；            （十五）法律、行政法规、部门
   （十六）法律、行政法规、部门   规章、本章程或者股东会授予的其他
规章或本章程授予的其他职权。      职权。
   独立董事至少有一名会计专业人      超过股东会授权范围的事项，应
士，其中独立董事应当忠实履行职     当提交股东会审议。
务，维护公司利益，保护中小股东合
法权益。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。独立董事不得
在公司兼任除董事会专门委员会委员
外的其他职务。公司董事会设立审计
委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会的成员应为不在公司
担任高级管理人员的董事，且召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
    超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
    第一百一十三条 董事会应当确定        第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、对外融资、收购出售资        对外投资、收购出售资产、资产抵
产、资产抵押、对外担保、委托理        押、对外担保事项、委托理财、关联
财、关联交易等审批权限，建立严格       交易、对外捐赠等权限，建立严格的
的审查和决策程序；重大投资项目应       审查和决策程序；重大投资项目应当
当组织有关专家、专业人员进行评        组织有关专家、专业人员进行评审，
审，超过董事会决策权限的应报股东       超过董事会决策权限的应报股东会批
大会批准。                  准。
    公司发生的交易事项达到下列标         公司发生的交易事项达到下列标
准之一的，应当经董事会批准：         准之一的，应当经董事会批准：
    （一）非关联交易（不含提供财         （一）非关联交易（不含提供财
务资助、对外担保）：             务资助、对外担保）：
在账面值和评估值的，以高者为准）       在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以    占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；                     上；
产净额（同时存在账面值和评估值        产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经       的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超    审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元；            过 1,000 万元；
债务和费用）占公司最近一期经审计       债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过     净资产的 10%以上，且绝对金额超过
个会计年度经审计净利润的 10%以上，    个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；        且绝对金额超过 100 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最       个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%    近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；   以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近       个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以     一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。      上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，         上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。               取其绝对值计算。
    （二）对外担保                （二）对外担保
批的对外担保，必须经董事会审议通       的对外担保，必须经董事会审议通过
过后，提交股东大会审批；           后，提交股东会审批；
股东大会审议权限的担保事项；         股东会审议权限的担保事项；
当经全体董事的过半数审议通过外，       当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二       还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过。              以上董事审议通过。
    （三）财务资助                （三）财务资助
批的财务资助，必须经董事会审议通       的财务资助，必须经董事会审议通过
过后，提交股东大会审批；           后，提交股东会审批；
股东大会审议权限的财务资助；         股东会审议权限的财务资助；
当经全体董事的过半数审议通过外，       除应当经全体董事的过半数审议通过
还应当经出席董事会会议的三分之二       外，还应当经出席董事会会议的三分
以上董事审议通过。              之二以上董事审议通过。
    资助对象为公司合并报表范围内         资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他       的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际       股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用       控制人及其关联人的，可以免于适用
前款规定。                  前款规定。
    （四）关联交易                （四）关联交易
    公司与关联自然人发生的交易金         公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元人民币以上的关联交易；    额在 30 万元人民币以上的关联交易；
与关联法人发生的交易金额在 300 万    与关联法人发生的交易金额在 300 万
元人民币以上，且占公司最近一期经       元人民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交    审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易，由董事会审议。              易，由董事会审议。
    公司与关联人发生的交易金额在         公司与关联人发生的交易金额在
一期经审计净资产绝对值 5%以上的重     一期经审计净资产绝对值 5%以上的重
大关联交易，经董事会审议后还须提       大关联交易，经董事会审议后还须提
交股东大会审议。               交股东会审议。
    凡由董事会审议的重大关联交易         凡由董事会审议的重大关联交易
均应由独立董事事前认可，并发表独       均应由独立董事事前认可，并发表独
立意见。                   立意见。
   本条所称“交易”包括下列事项:      本条所称“交易”包括下列事项:
购买或出售资产；对外投资(含委托理     购买或出售资产；对外投资(含委托理
财、对子公司投资等)；提供财务资      财、对子公司投资等)；提供财务资
助；提供担保；租入或租出资产；签      助；提供担保；租入或租出资产；签
订管理方面的合同(含委托经营、受托     订管理方面的合同(含委托经营、受托
经营等)；赠与或受赠资产；债权或债     经营等)；赠与或受赠资产；债权或债
务重组；研究与开发项目的转移；签      务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可协议；放弃权利；证券监管部      订许可协议；放弃权利；证券监管部
门认定的其他交易。             门认定的其他交易。
   第一百一十四条 董事会设董事长      本条删除
半数选举产生。
   第一百一十五条 董事长行使下列      第一百一十四条 董事长行使下列
职权：                   职权：
   （一）主持股东大会和召集、主       （一）主持股东会和召集、主持
持董事会会议；               董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的       （二）督促、检查董事会决议的
执行；                   执行；
   （三）签署公司股票、公司债券       （三）董事会授予的其他职权。
及其他有价证券；
   （四）签署董事会重要文件和其
他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
   （五）行使法定代表人的职权；
   （六）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
   （七）董事会授予的其他职权。
   授权内容必须明确、具体，公司
章程应当对授权的范围、权限、程序
和责任做出具体规定，对于涉及重大
业务和事项的，应当实行董事会集体
决策审批，不得授权董事长或个别董
事自行决定。
   第一百一十六条 董事会可以授权      本条删除
董事长在董事会闭会期间行使董事会
的其他职权，该授权需经由全体董事
的 1/2 以上同意，并以董事会决议的
形式作出。董事会对董事长的授权内
容应明确、具体。
   除非董事会对董事长的授权有明
确期限或董事会再次授权，该授权至
该董事会任期届满或董事长不能履行
职责时应自动终止。董事长应及时将
执行授权的情况向董事会汇报。
   第一百一十七条 董事长不能履行               第一百一十五条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上               职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。                董事共同推举一名董事履行职务。
   第一百一十八条 董事会每年至少               第一百一十六条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会               召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和            议召开十日以前书面通知全体董事。
监事。
   第一百一十九条 有下列情形之一               第一百一十七条 代表十分之一以
的，董事会应当召开临时会议：                 上表决权的股东、三分之一以上董事
   （一）代表 1/10 以上表决权的股          或者审计委员会，可以提议召开董事
东提议时；                          会临时会议。董事长应当自接到提议
   （二）1/3 以上董事联名提议时；           后十日内，召集和主持董事会会议。
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提
议时；
   （六）总经理提议时；
   （七）证券监管部门要求召开
时；
   （八）《公司章程》规定的其他情
形。
   董 事 长应 当 自 接 到 提 议 后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
   第一百二十三条 董事与董事会会               第一百二十一条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系               议决议事项所涉及的企业或者个人有
的，不得对该项决议行使表决权，也               关联关系的，该董事应当及时向董事
不得代理其他董事行使表决权。该董               会书面报告。有关联关系的董事不得
事会会议由过半数的无关联关系董事               对该项决议行使表决权，也不得代理
出席即可举行，董事会会议所作决议               其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出               由过半数的无关联关系董事出席即可
席董事会的无关联董事人数不足 3 人             举行，董事会会议所作决议须经无关
的，应将该事项提交股东大会审议。               联关系董事过半数通过。出席董事会
                               会议的无关联关系董事人数不足三人
                               的，应当将该事项提交股东会审议。
  第一百二十五条 董事会会议，应                第一百二十三条 董事会会议，应
由董事本人出席，并对所议事项发表               由董事本人出席；董事因故不能出
明确意见；董事因故不能出席，可以               席，可以书面委托其他董事代为出
书面委托其他董事代为出席，委托书               席，委托书中应载明代理人的姓名，
中应载明代理人的姓名，代理事项、               代理事项、授权范围和有效期限，并
授权范围和有效期限，并由委托人签               由委托人签名或者盖章。代为出席会
名或盖章。代为出席会议的董事应当               议的董事应当在授权范围内行使董事
在授权范围内行使董事的权利。董事    的权利。董事未出席董事会会议，亦
未出席董事会会议，亦未委托代表出    未委托代表出席的，视为放弃在该次
席的，视为放弃在该次会议上的投票    会议上的投票权。
权。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。
  董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律法规或者
公司章程、股东大会决议，致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
  经股东大会批准，公司可以为董
事购买责任保险。责任保险范围由合
同约定，但董事因违反法律法规和公
司章程规定而导致的责任除外。
  第一百二十六条 董事会应当对会      第一百二十四条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出    议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人    席会议的董事应当在会议记录上签
应当在会议记录上签名。         名。
  董事会会议记录作为公司档案保       董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。     存，保存期限不少于十年。
  新增                   第一百二十六条 独立董事应按照
                    法律、行政法规、中国证监会、证券
                    交易所和本章程的规定，认真履行职
                    责，在董事会中发挥参与决策、监督
                    制衡、专业咨询作用，维护公司整体
                    利益，保护中小股东合法权益。
  新增                   第一百二十七条 独立董事必须保
                    持独立性。下列人员不得担任独立董
                    事：
                       （一）在公司或者其附属企业任
                    职的人员及其配偶、父母、子女、主
                    要社会关系；
                       （二）直接或者间接持有公司已
                    发行股份百分之一以上或者是公司前
                    十名股东中的自然人股东及其配偶、
                    父母、子女；
                       （三）在直接或者间接持有公司
                    已发行股份百分之五以上的股东或者
                    在公司前五名股东任职的人员及其配
                    偶、父母、子女；
                       （四）在公司控股股东、实际控
                    制人的附属企业任职的人员及其配
                    偶、父母、子女；
                       （五）与公司及其控股股东、实
                    际控制人或者其各自的附属企业有重
                    大业务往来的人员，或者在有重大业
                    务往来的单位及其控股股东、实际控
                    制人任职的人员；
                       （六）为公司及其控股股东、实
                    际控制人或者其各自附属企业提供财
                    务、法律、咨询、保荐等服务的人
                    员，包括但不限于提供服务的中介机
                    构的项目组全体人员、各级复核人
                    员、在报告上签字的人员、合伙人、
                    董事、高级管理人员及主要负责人；
                       （七）最近十二个月内曾经具有
                    第一项至第六项所列举情形的人员；
                       （八）法律、行政法规、中国证
                    监会规定、证券交易所业务规则和本
                    章程规定的不具备独立性的其他人
                    员。
                       前款第四项至第六项中的公司控
                    股股东、实际控制人的附属企业，不
                    包括与公司受同一国有资产管理机构
                    控制且按照相关规定未与公司构成关
                    联关系的企业。
                       独立董事应当每年对独立性情况
                    进行自查，并将自查情况提交董事
                    会。董事会应当每年对在任独立董事
                    独立性情况进行评估并出具专项意
                    见，与年度报告同时披露。
  第一百二十八条 担任独立董事应      第一百二十八条 担任公司独立董
当符合下列条件：            事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其       （一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事    他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；                的资格；
  （二）符合法律、行政法规和其       （二）符合本章程规定的独立性
他有关规定对独立性的要求；       要求；
  （三）具备上市公司运作的基本       （三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；     知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董       （四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济    事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；              等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不       （五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；        存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证       （六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公     监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。          司章程规定的其他条件。
  独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人
员。前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
  第一百二十九条 公司董事会、监      第一百二十九条 独立董事作为董
事会、单独或者合并持有公司已发行     事会的成员，对公司及全体股东负有
股份 1%以上的股东可以提出独立董事   忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
候选人，并经股东大会选举决定。      职责：
                          （一）参与董事会决策并对所议
                       事项发表明确意见；
                          （二）对公司与控股股东、实际
                       控制人、董事、高级管理人员之间的
                       潜在重大利益冲突事项进行监督，保
                       护中小股东合法权益；
                          （三）对公司经营发展提供专
                       业、客观的建议，促进提升董事会决
                       策水平；
                          （四）法律、行政法规、中国证
                       监会规定和本章程规定的其他职责。
   第一百三十条 独立董事行使下列        第一百三十条 独立董事行使下列
特别职权：                  特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公         （一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核        司具体事项进行审计、咨询或者核
查；                     查；
   （二）向董事会提议召开临时股         （二）向董事会提议召开临时股
东大会；                   东会；
   （三）提议召开董事会会议；          （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东         （四）依法公开向股东征集股东
权利；                    权利；
   （五）对可能损害公司或者中小         （五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；         股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证         （六）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他职        监会规定和本章程规定的其他职权。
权。                        独立董事行使前款第一项至第三
   独立董事行使前款第一项至第三      项所列职权的，应当经全体独立董事
项所列职权的，应当经全体独立董事       过半数同意。
过半数同意。                    独立董事行使第一款所列职权
   独立董事行使第一款所列职权       的，公司将及时披露。上述职权不能
的，公司应当及时披露。上述职权不       正常行使的，公司将披露具体情况和
能正常行使的，公司应当披露具体情       理由。
况和理由。
   第一百三十一条 为了保证独立董       第一百三十一条 下列事项应当经
事有效行使职权，公司应当为独立董       全体独立董事过半数同意后，提交董
事提供必要的条件：              事会审议：
   （一）公司应当保证独立董事享        （一）应当披露的关联交易；
有与其他董事同等的知情权。凡须经         （二）公司及相关方变更或者豁
董事会决策的事项，公司必须按法定       免承诺的方案；
的时间提前通知独立董事并同时提供         （三）被收购上市公司董事会针
足够的资料，定期通报公司运营情        对收购所作出的决策及采取的措施；
况，组织或者配合独立董事开展实地         （四）法律、行政法规、中国证
考察等工作。独立董事认为会议资料       监会规定和本章程规定的其他事项。
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为会议资料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，
可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳，公司应当及时披露相关
情况。
   公司向独立董事提供的资料，公
司 及 独 立 董 事 本 人 应 当 至 少 保 存 10
年。
   （二）公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时
办理公告事宜。
   （三）独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权。
   （四）独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
   （五）公司应当给予独立董事适
当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在
公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
   （六）公司根据需要可以建立必
要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
   第一百三十二条 独立董事应当向                 第一百三十二条 公司建立全部由
公司年度股东大会提交年度述职报                  独立董事参加的专门会议机制。董事
告，对其履行职责的情况进行说明。                 会审议关联交易等事项的，由独立董
年度述职报告应当包括下列内容：                  事专门会议事先认可。
   （一）出席董事会次数、方式及                  公司定期或者不定期召开独立董
投票情况，出席股东大会次数；                   事专门会议。本章程第一百三十条第
   （二）参与董事会专门委员会、                一款第（一）项至第（三）项、第一
独立董事专门会议工作情况；                    百三十一条所列事项，应当经独立董
   （三）对《上市公司独立董事管                事专门会议审议。
理办法》第二十三条、第二十六条、       独立董事专门会议可以根据需要
第二十七条、第二十八条所列事项进     研究讨论公司其他事项。
行审议和行使《上市公司独立董事管       独立董事专门会议由过半数独立
理办法》第十八条第一款所列独立董     董事共同推举一名独立董事召集和主
事特别职权的情况；            持；召集人不履职或者不能履职时，
   （四）与内部审计机构及承办公    两名及以上独立董事可以自行召集并
司审计业务的会计师事务所就公司财     推举一名代表主持。
务、业务状况进行沟通的重大事项、       独立董事专门会议应当按规定制
方式及结果等情况；            作会议记录，独立董事的意见应当在
   （五）与中小股东的沟通交流情    会议记录中载明。独立董事应当对会
况；                   议记录签字确认。
   （六）在公司现场工作的时间、      公司为独立董事专门会议的召开
内容等情况；               提供便利和支持。
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披
露。
   第一百三十三条 独立董事每届任     第四节 董事会专门委员会
期与公司其他董事相同，任期届满，       第一百三十三条 公司董事会设置
可连选连任，但是连任时间不得超过     审计委员会，行使《公司法》规定的
六年。                  监事会的职权。
   独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
   独立董事任期届满前，公司可以
依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
   第一百三十四条 独立董事在任期     第一百三十四条 审计委员会成员
届满前可以提出辞职。独立董事辞职     为三名，为不在公司担任高级管理人
应向董事会提交书面辞职报告，对任     员的董事，其中独立董事两名，由独
何与其辞职有关或其认为有必要引起     立董事中会计专业人士担任召集人。
公司股东和债权人注意的情况进行说     董事会成员中的职工代表可以成为审
明。如因独立董事辞职导致董事会或     计委员会成员。
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规、规范性文件或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日，但存在本章程第九十八条
规定情形的除外。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
   第六章 高级管理人员            第一百三十五条 审计委员会负责
   第一节 董事会秘书          审核公司财务信息及其披露、监督及
   第一百三十五条 公司设董事会秘    评估内外部审计工作和内部控制，下
书。董事会秘书是公司高级管理人       列事项应当经审计委员会全体成员过
员，对董事会负责。             半数同意后，提交董事会审议：
   董事会秘书由董事长提名，经董        （一）披露财务会计报告及定期
事会聘任或者解聘。董事兼任董事会      报告中的财务信息、内部控制评价报
秘书的，如某一行为需由董事、董事      告；
会秘书分别做出时，则该兼任董事及         （二）聘用或者解聘承办上市公
公司董事会秘书的人不得以双重身份      司审计业务的会计师事务所；
做出。                      （三）聘任或者解聘上市公司财
                      务负责人；
                         （四）因会计准则变更以外的原
                      因作出会计政策、会计估计变更或者
                      重大会计差错更正；
                         （五）法律、行政法规、中国证
                      监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十六条 董事会秘书应当        第一百三十六条 审计委员会每季
具备履行职责所必需的财务、管理、      度至少召开一次会议。两名及以上成
法律等专业知识，具有良好的职业道      员提议，或者召集人认为有必要时，
德和个人品质，符合相关法律、法规      可以召开临时会议。审计委员会会议
和规章规定的相应要求。           须有三分之二以上成员出席方可举
                      行。
                         审计委员会作出决议，应当经审
                      计委员会成员的过半数通过。
                         审计委员会决议的表决，应当一
                      人一票。
                         审计委员会决议应当按规定制作
                      会议记录，出席会议的审计委员会成
                      员应当在会议记录上签名。
   第一百三十七条 有下列情形之一       第一百三十七条 公司董事会设置
的人士不得被提名担任公司董事会秘      战略、提名、薪酬与考核专门委员
书：                    会，依照本章程和董事会授权履行职
   （一）本章程规定的不得担任公     责，专门委员会的提案应当提交董事
司董事、监事或者高级管理人员的情      会审议决定。专门委员会工作规程由
形；                    董事会负责制定。
   （二）最近 3 年受到过中国证监      上述各专门委员会成员均为三
会的行政处罚；               名。提名委员会、薪酬与考核委员会
  （三）最近 3 年受到过证券交易   中独立董事应当过半数，并由独立董
所公开谴责或者 3 次以上通报批评；   事担任召集人。但是国务院有关主管
  （四）本公司现任监事；        部门对专门委员会的召集人另有规定
  （五） 上海证券交易所认定不适    的，从其规定。
合担任董事会秘书的其他情形。
  第一百三十八条 董事会秘书的主       第一百三十八条 提名委员会负责
要职责是：                拟定董事、高级管理人员的选择标准
  （一）负责公司信息披露事务，     和程序，对董事、高级管理人员人选
协调公司信息披露工作，组织制订信     及其任职资格进行遴选、审核，并就
息披露事务管理制度，督促公司和相     下列事项向董事会提出建议：
关信息披露义务人遵守信息披露相关        （一）提名或者任免董事；
规定；                     （二）聘任或者解聘高级管理人
  （二）负责公司投资者关系管理     员；
和股东资料管理工作，负责保存和管        （三）法律、行政法规、中国证
理包括（但不限于）公司的股东名      监会规定和本章程规定的其他事项。
册、董事名册、股东的持股数量和董        董事会对提名委员会的建议未采
事持股情况及股东大会、董事会、监     纳或者未完全采纳的，应当在董事会
事会会议的记录文件、公司组建档案     决议中记载提名委员会的意见及未采
等资料，制订保密措施。负责保管董     纳的具体理由，并进行披露。
事会印章，并建立、健全印章的管理
办法；
  （三）协调公司与证券监管机
构、投资者及实际控制人、中介机
构、媒体之间的信息沟通；
  （四）负责为公司重大事项决策
提供咨询和建议，同时应确保股东大
会、董事会在对重大事项做出决策时
严格按规定的程序进行。根据董事会
要求，参加组织董事会决策事项的咨
询、分析，提出相应的意见和建议；
受委托承办董事会及其有关委员会的
日常工作；
  （五）帮助董事、监事、高级管
理人员了解、熟悉国家现行的法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章
程》和本细则对其所设定的责任；
  （六）组织筹备董事会会议和股
东大会会议，参加股东大会会议、董
事会会议、监事会会议及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字；
  （七）协助董事会依法行使职
权，在董事会做出违反法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的
决议时，及时提醒董事会，如果董事
会坚持做出上述决议时，应当把情况
记录在会议记录上，并将会议记录立
即提交全体董事和监事；
   （八）负责公司信息披露的保密
工作，在未公开重大信息出现泄漏
时，及时向上海证券交易所报告并公
告；
   （九）关注公共媒体报道并主动
求证真实情况，督促董事会及时回复
上海证券交易所所有问询；
   （十）组织董事、监事和高级管
理人员就相关法律法规、上海证券交
易所相关规定进行培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的职责；
   （十一）督促董事、监事和高级
管 理 人 员 遵 守 法 律 法 规 、《 上 市 规
则》、上海证券交易所相关规定及《公
司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、监事和高级管理
人员作出或可能作出违反有关规定的
决议时，及时提醒并立即如实向上海
证券交易所报告；
   （十二）负责公司股票及其衍生
品种变动管理事务；
   （十三）《公司法》《证券法》、中
国证券监督管理委员会和上海证券交
易所要求履行的其他职责。
   董事会秘书为履行职责有权参加
相关会议，查阅有关文件，了解公司
的财务和经营等情况。公司应当为董
事会秘书履行职责提供便利条件，董
事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。
   第一百三十九条 公司董事或者其                第一百三十九条 薪酬与考核委员
他高级管理人员可以兼任公司董事会               会负责制定董事、高级管理人员的考
秘书。公司聘请的会计师事务所的注               核标准并进行考核，制定、审查董
册会计师和律师事务所的律师不得兼               事、高级管理人员的薪酬决定机制、
任公司董事会秘书。                      决策流程、支付与止付追索安排等薪
                               酬政策与方案，并就下列事项向董事
                               会提出建议：
                                  （一）董事、高级管理人员的薪
                               酬；
                            （二）制定或者变更股权激励计
                         划、员工持股计划，激励对象获授权
                         益、行使权益条件的成就；
                            （三）董事、高级管理人员在拟
                         分拆所属子公司安排持股计划；
                            （四）法律、行政法规、中国证
                         监会规定和本章程规定的其他事项。
                            董事会对薪酬与考核委员会的建
                         议未采纳或者未完全采纳的，应当在
                         董事会决议中记载薪酬与考核委员会
                         的意见及未采纳的具体理由，并进行
                         披露。
                            公司依照法律、行政法规和国家
                         有关部门的规定，制定董事、高级管
                         理人员薪酬管理制度，保障职工与股
                         东的合法权益。
  第二节   总经理及其他高级管理          第六章 高级管理人员
人员                          第一 百 四十条 公司 设总经理一
   第 一 百四 十条 公 司设总经 理一   名，由董事会决定聘任或者解聘。
名，由董事会聘任或解聘。                公司设副总经理若干名，由董事
   公司设副经理若干名，由董事会        会决定聘任或者解聘。
聘任或解聘。                      公司总经理、副总经理、财务负
   公司总经理、副总经理、财务负        责人、董事会秘书为公司高级管理人
责人、董事会秘书为公司高级管理人         员。
员。
   第一百四十一条 本章程中不得担         第一百四十一条 本章程关于不得
任公司董事的情形同时适用于高级管         担任董事的情形、离职管理制度的规
理人员，出现该等情形解除董事职务         定，同时适用于高级管理人员。
的规定同时适用于高级管理人员。            本章程关于董事的忠实义务和勤
   本章程关于董事的忠实义务和关        勉义务的规定，同时适用于高级管理
于勤勉义务的相应规定，适用于高级         人员。
管理人员。
   第一百四十六条 总经理工作细则          第一百四十六条 总经理工作细则
包括下列内容：                  包括下列内容：
   （一）总经理会议召开的条件、           （一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；                程序和参加的人员；
   （二）总经理及其他高级管理人           （二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；            员各自具体的职责及其分工；
   （三）公司资金、资产运用，签           （三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、         订重大合同的权限，以及向董事会的
监事会的报告制度；                报告制度；
   （四）董事会认为必要的其他事           （四）董事会认为必要的其他事
项。                       项。
  第一百四十七条 高级管理人员可       第一百四十七条 总经理可以在任
以在任期届满以前提出辞职。高级管      期届满以前提出辞职。有关总经理辞
理人员辞职应向董事会提交书面辞职      职的具体程序和办法由总经理与公司
报告，辞职自辞职报告自送达董事会      之间的劳动合同规定。
之日起生效。有关辞职的具体程序和
办法由高级管理人员与公司之间的劳
动合同规定。
  第一百四十九条 董事会秘书负责       第一百四十九条 公司设董事会秘
公司股东大会和董事会会议的筹备、      书，负责公司股东会和董事会会议的
文件保管以及公司股东资料管理，办      筹备、文件保管以及公司股东资料管
理信息披露事务等事宜。           理，办理信息披露事务等事宜。
                        董事会秘书应遵守法律、行政法
                      规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百五十条 高级管理人员执行       第一百五十条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部      公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成      将承担赔偿责任；高级管理人员存在
损失的，应当承担赔偿责任，公司董      故意或者重大过失的，也应当承担赔
事会应当采取措施追究其法律责任。      偿责任。
  公司应当和高级管理人员签订聘        高级管理人员执行公司职务时违
任合同，明确双方的权利义务关系。      反法律、行政法规、部门规章或者本
                      章程的规定，给公司造成损失的，应
                      当承担赔偿责任。
  新增                    第一百五十一条 公司高级管理
                      人员应当忠实履行职务，维护公司和
                      全体股东的最大利益。
                        公司高级管理人员因未能忠实履
                      行职务或者违背诚信义务，给公司和
                      社会公众股股东的利益造成损害的，
                      应当依法承担赔偿责任。
    第七章 监事会             本条删除
    第一节 监 事
    第一百五十一条 本章程关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
    第一百五十二条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
    第一百五十三条 监事的任期每届
为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
    第一百五十四条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
    第一百五十五条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
    第一百五十六条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
    第一百五十七条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百五十八条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
    第二节 监事会
    第一百五十九条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，
股东代表由股东大会选举产生和更
换。
    第一百六十条 监事会行使下列职
权：
    （一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
  （九）对法律、行政法规和《公
司章程》规定的监事会职权范围内的
事项享有知情权；
  （十）列席董事会会议,并对董事
会决议事项提出质询或者建议；
  监事会的监督记录以及进行财务
检查的结果应当作为对董事、高级管
理人员绩效评价的重要依据。
  监事会发现董事、高级管理人员
违反法律法规或者公司章程的，应当
履行监督职责，并向董事会通报或者
向股东大会报告，也可以直接向中国
证监会及其派出机构、证券交易所或
者其他部门报告。
  第一百六十一条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
  监事会决议应当经半数以上监事
通过。
  监事会可以要求董事、高级管理
人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题。
  第一百六十二条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。监事会议事规则为本
章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
    第一百六十三条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存
    第一百六十四条 监事会会议通知
包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。
    第八章 财务会计制度、利润分        第七章 财务会计制度、利润分
配和审计                   配和审计
    第一百六十六条 公司在每一会计       第一百五十三条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监     年度结束之日起四个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度财务       会派出机构和证券交易所报送并披露
会计报告，在每一会计年度前 6 个月     年度报告，在每一会计年度上半年结
结束之日起 2 个月内向中国证监会派     束之日起两个月内向中国证监会派出
出机构和证券交易所报送半年度财务       机构和证券交易所报送并披露中期报
会计报告，在每一会计年度前 3 个月     告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向      上述年度报告、中期报告按照有
中国证监会派出机构和证券交易所报       关法律、行政法规、中国证监会及证
送季度财务会计报告。             券交易所的规定进行编制。
    上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
    第一百六十七条 公司除法定的会       第一百五十四条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司       计账簿外，不另立会计账簿。公司的
的资产，不以任何个人名义开立账户       资金，不以任何个人名义开立账户存
存储。                    储。
    第一百六十八条 公司分配当年税       第一百五十五条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公    后利润时，应当提取利润的百分之十
司法定公积金。公司法定公积金累计       列入公司法定公积金。公司法定公积
额为公司注册资本的 50%以上的，可以    金累计额为公司注册资本的百分之五
不再提取。                  十以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以        公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取       前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润       法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。                  弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积        公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税       金后，经股东会决议，还可以从税后
后利润中提取任意公积金。           利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所     公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比   余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例   例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。             分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司     股东会违反《公司法》向股东分
弥补亏损和提取法定公积金之前向股   配利润的，股东应当将违反规定分配
东分配利润的，股东必须将违反规定   的利润退还公司；给公司造成损失
分配的利润退还公司。         的，股东及负有责任的董事、高级管
  公司持有的本公司股份不参与分   理人员应当承担赔偿责任。
配利润。                 公司持有的本公司股份不参与分
                   配利润。
                     公司利润分配应符合相关法律、
                   法规的规定，重视对投资者的合理投
                   资回报，同时兼顾公司的实际经营情
                   况及公司的远期战略发展目标且需要
                   保持利润分配政策的连续性、稳定
                   性。公司的利润分配政策、决策程
                   序、机制为：
                     （一） 公司的利润分配政策：
                   金和股票相结合的方式分配股利，具
                   备现金分红条件的，应当采用现金分
                   红进行利润分配。
                     （1） 现金分红的条件：公司当
                   年实现盈利、且弥补以前年度亏损和
                   依法提取公积金后，累计未分配利润
                   为正值；现金流可以满足公司正常经
                   营和持续发展的需求；审计机构对公
                   司的该年度财务报告出具无保留意见
                   的审计报告，公司应当采取现金方式
                   分配利润。
                     （2） 在满足现金分红条件、保
                   证公司正常经营和长远发展的前提
                   下，公司每年以现金方式分配的利润
                   不少于当年实现的可分配利润的百分
                   之十。公司召开年度股东会审议年度
                   利润分配方案时，可审议批准下一年
                   中期现金分红的条件、比例上限、金
                   额上限等。年度股东会审议的下一年
                   中期分红上限不应超过相应期间归属
                   于上市公司股东的净利润。董事会根
                   据股东会决议在符合利润分配的条件
                   下制定具体的中期分红方案。
  （3） 公司发放分红时，应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到百分之八十；
  ②公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到百分之四十；
  ③公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到百分之二十；
  公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
  重大资金支出指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十且超过五
千万元。
  现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的情况下，提出并实施股
票股利分配方案。
况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
合并分立或者因收购导致公司控制权
发生变更的，应当在募集说明书或发
行预案、重大资产重组报告书、权益
变动报告书或者收购报告书中详细披
露募集或发行、重组或者控制权发生
变更后公司的现金分红政策及相应的
安排、董事会对上述情况的说明等信
息。
   （二） 利润分配的决策程序、机
制
   公司制定利润分配政策时，应当
履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究
论证，制定明确、清晰的股东分红回
报规划，并详细说明规划安排的理由
等情况：
时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。股东会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公
司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足本章程规定的
条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。独立
董事应对调整或变更的理由的真实
性、充分性、合理性、审议程序的真
实性和有效性以及是否符合本章程规
定的条件等事项发表明确意见，且公
司应在股东会召开前与中小股东充分
沟通交流，并及时答复中小股东关心
的问题，必要时，可通过网络投票系
统征集股东意见。
   （三） 公司调整现金分红政策的
具体条件：
提示性公告的。
的两个月内，公司除募集资金、政府
专项财政资金等专款专用或专户管理
资金以外的现金（含银行存款、高流
动性的债券等）余额均不足以支付现
金股利。
公司股东会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按既定交易方案
实施的。
定分红政策执行将对公司持续经营或
保持盈利能力构成实质性不利影响
的。
段属于成熟期，需根据公司章程的规
定，并结合公司有无重大资金支出安
排计划，对现金方式分配的利润在当
年利润分配中的最低比例进行提高
的。
   （四） 利 润 分 配 的 监 督 约 束 机
制：
策和股东分红回报规划的决策程序及
董事会和管理层的执行情况进行监
督。
分配政策进行决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和中小股东的意
见。股东会对现金分红具体方案进行
审议时，应通过多种渠道（包括但不
限于开通专线电话、董秘信箱及邀请
中小投资者参会等）主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
情况下，公司董事会未做出现金分红
预案的，应当在定期报告中说明未现
金分红的原因、相关原因与实际情况
是否相符合、未用于分红的资金留存
公司的用途及收益情况。独立董事应
                    当对此发表明确的独立意见。股东会
                    审议上述议案时，应为中小股东参与
                    决策提供了便利。
                    露现金分红政策的制定及执行情况，
                    说明是否符合公司章程的规定或者股
                    东会决议的要求，分红标准和比例是
                    否明确和清晰，相关的决策程序和机
                    制是否完备，独立董事是否尽职履责
                    并发挥了应有的作用，中小股东是否
                    有充分表达意见和诉求的机会，中小
                    股东的合法权益是否得到充分维护
                    等。对现金分红政策进行调整或变更
                    的，还要详细说明调整或变更的条件
                    和程序是否合规和透明等。
                      公司应当以现金的形式向优先股
                    股东支付股息，在完全支付约定的股
                    息之前，不得向普通股股东分配利
                    润。公司可在符合利润分配的条件下
                    增加现金分红频次，稳定投资者分红
                    预期。
  新增                  第一百五十六条 公司现金股利政
                    策目标为稳定增长股利。当公司最近
                    一年审计报告为非无保留意见或者带
                    与持续经营相关的重大不确定性段落
                    的无保留意见、经营性现金流为负值
                    的，可以不进行利润分配。
  新增                  第一百五十七条 公司股东会对利
                    润分配方案作出决议后，或者公司董
                    事会根据年度股东会审议通过的下一
                    年中期分红条件和上限制定具体方案
                    后，须在两个月内完成股利（或者股
                    份）的派发事项。
  第一百六十九条 公司的公积金用     第一百五十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经    于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资    营或者转为增加公司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。      公积金弥补公司亏损，先使用任
  法定公积金转为资本时，所留存    意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的该项公积金将不少于转增前公司注    的，可以按照规定使用资本公积金。
册资本的 25%。             法定公积金转为增加注册资本
                    时，所留存的该项公积金将不少于转
                    增前公司注册资本的百分之二十五。
  第一百七十条 公司利润分配方案     本条删除
由公司董事会制订，经股东大会以普
通决议方式审议批准。
  公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
  第一百七十一条 公司利润分配应     本条删除
符合相关法律、法规的规定，重视对
投资者的合理投资回报，同时兼顾公
司的实际经营情况及公司的远期战略
发展目标且需要保持利润分配政策的
连续性、稳定性。公司的利润分配政
策、决策程序、机制为：
  （一） 公司的利润分配政策：
金和股票相结合的方式分配股利，具
备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。
  （1） 现金分红的条件：公司当
年实现盈利、且弥补以前年度亏损和
依法提取公积金后，累计未分配利润
为正值；现金流可以满足公司正常经
营和持续发展的需求；审计机构对公
司的该年度财务报告出具无保留意见
的审计报告，公司应当采取现金方式
分配利润。
  （2） 在满足现金分红条件、保
证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于
上市公司股东的净利润。董事会根据
股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
  （3） 公司发放分红时，应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
   ①公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；
   ②公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%；
   ③公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%；
   公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
   重大资金支出指：公司未来 12 个
月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 10%且超过 5,000 万
元。
事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的情况下，提出并实施股
票股利分配方案。
况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
合并分立或者因收购导致公司控制权
发生变更的，应当在募集说明书或发
行预案、重大资产重组报告书、权益
变动报告书或者收购报告书中详细披
露募集或发行、重组或者控制权发生
变更后公司的现金分红政策及相应的
安排、董事会对上述情况的说明等信
息。
   （二） 利润分配的决策程序、机
制
   公司制定利润分配政策时，应当
履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究
论证，制定明确、清晰的股东分红回
报规划，并详细说明规划安排的理由
等情况：
时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要
对公司章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足公司章程
规定的条件，经过详细论证后，履行
相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应对调整或变更的理由的真
实性、充分性、合理性、审议程序的
真实性和有效性以及是否符合公司章
程规定的条件等事项发表明确意见，
且公司应在股东大会召开前与中小股
东充分沟通交流，并及时答复中小股
东关心的问题，必要时，可通过网络
投票系统征集股东意见。
  （三） 公司调整现金分红政策的
具体条件：
提示性公告的；
后的 2 个月内，公司除募集资金、政
府专项财政资金等专款专用或专户管
理资金以外的现金（含银行存款、高
流动性的债券等）余额均不足以支付
现金股利；
公司股东大会或董事会批准的重大投
资项目、重大交易无法按既定交易方
案实施的；
定分红政策执行将对公司持续经营或
保持盈利能力构成实质性不利影响
的；
段属于成熟期，需根据公司章程的规
定，并结合公司有无重大资金支出安
排计划，对现金方式分配的利润在当
年利润分配中的最低比例进行提高
的。
   （四） 利 润 分 配 的 监 督 约 束 机
制：
和股东分红回报规划的决策程序及董
事会和管理层的执行情况进行监督；
润分配政策进行决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和中小股东的意
见。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、董秘信箱及邀
请中小投资者参会等）主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东诉求，并及时答复中小
股东关心的问题；
情况下，公司董事会未做出现金分红
预案的，应当在定期报告中说明未现
金分红的原因、相关原因与实际情况
是否相符合、未用于分红的资金留存
公司的用途及收益情况。独立董事应
当对此发表明确的独立意见。股东大
会审议上述议案时，应为中小股东参
与决策提供了便利；
露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和
机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
   第一百七十二条 公司实行内部审         第一百五十九条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司 计制度，明确内部审计工作的领导体
财务收支和经济活动进行内部审计监 制 、 职 责 权 限 、 人 员 配 备 、 经 费 保
督。                      障、审计结果运用和责任追究等。
                           公司内部审计制度经董事会批准
                        后实施，并对外披露。
   第一百七十三条 公司内部审计制         第一百六十条 公司内部审计机构
度和审计人员的职责，应当经董事会 对公司业务活动、风险管理、内部控
批准后实施。审计负责人向董事会负 制、财务信息等事项进行监督检查。
责并报告工作。
   新增                      第一百六十一条 内部审计机构
                        向董事会负责。
                           内部审计机构在对公司业务活
                        动、风险管理、内部控制、财务信息
                        监督检查过程中，应当接受审计委员
                        会的监督指导。内部审计机构发现相
                        关重大问题或者线索，应当立即向审
                        计委员会直接报告。
   新增                      第一百六十二条 公司内部控制
                        评价的具体组织实施工作由内部审计
                        机构负责。公司根据内部审计机构出
                        具、审计委员会审议后的评价报告及
                        相关资料，出具年度内部控制评价报
                        告。
   新增                      第一百六十三条 审计委员会与
                        会计师事务所、国家审计机构等外部
                        审计单位进行沟通时，内部审计机构
                        应积极配合，提供必要的支持和协
                        作。
   新增                      第一百六十四条 审计委员会参
                        与对内部审计负责人的考核。
   第 一百 七 十四 条 公 司聘用 取得    第一百 六十五 条 公司聘用符合
“从事证券、期货相关业务资格”的 《证券法》规定的会计师事务所进行
会计师事务所进行会计报表审计、净 会计报表审计、净资产验证及其他相
资产验证及其他相关的咨询服务等业 关的咨询服务等业务，聘期一年，可
务，聘期 1 年，可以续聘。          以续聘。
   第一百七十五条 公司聘用会计师         第一百六十六条 公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会 会计师事务所，由股东会决定。董事
不得在股东大会决定前委任会计师事 会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。                      务所。
  第一百七十八条 公司解聘或者不          第一百六十九条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事      再续聘会计师事务所时，提前三十天
先通知会计师事务所，公司股东大会         事先通知会计师事务所，公司股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，允         就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。             许会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当           会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。         向股东会说明公司有无不当情形。
  第九章 通知和公告                第八章 通知和公告
   第一百八十一条 公司召开股东大         第一百七十二条 公司召开股东会
会的会议通知，以专人送出、邮件、         的会议通知，以公告进行。
电话、传真、电子邮件或公告形式进
行。
   第一百八十三条 公司召开监事会         本条删除
的会议通知，以专人送出、邮件、电
话、传真、电子邮件或公告形式进
行。
   第一百八十五条 因意外遗漏未向         第一百七十五条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或         某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及         者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。           会议作出的决议并不仅因此无效。
   第 十章 合并 、 分立、 增 资、减     第九章 合并 、分立、增 资、减
资、解散和清算                  资、解散和清算
   新增                      第一百七十八条 公司合并支付的
                         价款不超过本公司净资产百分之十
                         的，可以不经股东会决议，但本章程
                         另有规定的除外。
                           公司依照前款规定合并不经股东
                         会决议的，应当经董事会决议。
    第一百八十八条 公司合并，应当        第一百七十九条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资         由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作         产负债表及财产清单。公司自作出合
出合 并决议之 日起 10 日内 通知债权    并决议之日起十日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在公司指定公告媒体      于三十日内在公司指定公告媒体上或
上公告。债权人自接到通知书之日起         者国家企业信用信息公示系统公告。
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或      未接到通知的自公告之日起四十五日
者提供相应的担保。                内，可以要求公司清偿债务或者提供
                         相应的担保。
  第一百八十九条 公司合并时，合          第一百八十条 公司合并时，合并
并各方的债权、债务，由合并后存续         各方的债权、债务，应当由合并后存
的公司或者新设的公司承继。            续的公司或者新设的公司承继。
  第一百九十条 公司分立，其财产         第一百八十一条 公司分立，其财
作相应的分割。                 产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表          公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决        及财产清单。公司自作出分立决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30   日起十日内通知债权人，并于三十日
日内在公司指定公告媒体上公告。         内在公司指定公告媒体上或者国家企
                        业信用信息公示系统公告。
  第一百九十二条 公司需要减少注         第一百八十三条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财        本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。                      公司自股东会作出减少注册资本
  公司应当自作出减少注册资本决        决议之日起十日内通知债权人，并于
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30   三十日内在公司指定公告媒体上或者
日内在公司指定公告媒体上公告。债        国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未     权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，     接到通知的自公告之日起四十五日
有权要求公司清偿债务或者提供相应        内，有权要求公司清偿债务或者提供
的担保。                    相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于          公司减少注册资本，应当按照股
法定的最低限额。                东持有股份的比例相应减少出资额或
                        者股份，法律或者本章程另有规定的
                        除外。
  新增                      第一百八十四条 公司依照本章程
                        第一百五十八条第二款的规定弥补亏
                        损后，仍有亏损的，可以减少注册资
                        本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
                        的，公司不得向股东分配，也不得免
                        除股东缴纳出资或者股款的义务。
                          依照前款规定减少注册资本的，
                        不适用本章程第一百八十三条第二款
                        的规定，但应当自股东会作出减少注
                        册资本决议之日起三十日内在公司指
                        定公告媒体上或者国家企业信用信息
                        公示系统公告。
                          公司依照前两款的规定减少注册
                        资本后，在法定公积金和任意公积金
                        累计额达到公司注册资本百分之五十
                        前，不得分配利润。
  新增                      第一百八十五条 违反《公司法》
                        及其他相关规定减少注册资本的，股
                        东应当退还其收到的资金，减免股东
                        出资的应当恢复原状；给公司造成损
                        失的，股东及负有责任的董事、高级
                        管理人员应当承担赔偿责任。
  新增                     第一百八十六条 公司为增加注册
                      资本发行新股时，股东不享有优先认
                      购权，本章程另有规定或者股东会决
                      议决定股东享有优先认购权的除外。
   第一百九十四条 公司因下列原因       第一百八十八条 公司因下列原因
解散：                   解散：
   （一）本章程规定的营业期限届        （一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出      满或者本章程规定的其他解散事由出
现；                    现；
   （二）股东大会决议解散；          （二）股东会决议解散；
   （三）因公司合并或者分立需要        （三）因公司合并或者分立需要
解散；                   解散；
   （四）依法被吊销营业执照、责        （四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；             令关闭或者被撤销；
   （五）公司经营管理发生严重困        （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大      难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持      损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股    有公司百分之十以上表决权的股东，
东，可以请求人民法院解散公司。       可以请求人民法院解散公司。
                         公司出现前款规定的解散事由，
                      应当在十日内将解散事由通过国家企
                      业信用信息公示系统予以公示。
    第一百九十五条 公司有本章程第      第一百八十九条 公司有本章程第
一百九十五条第（一）项情形的，可      一百八十八条第（一）项、第（二）
以通过修改本章程而存续。          项情形，且尚未向股东分配财产的，
    依照前款规定修改本章程，须经    可以通过修改本章程或者经股东会决
出席股东大会会议的股东所持表决权      议而存续。
的 2/3 以上通过。              依照前款规定修改本章程或者股
                      东会作出决议的，须经出席股东会会
                      议的股东所持表决权的三分之二以上
                      通过。
    第一百九十六条 公司因本章程第      第一百九十条 公司因本章程第一
一百九十五条第（一）项、第（二）      百八十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而      项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起      解散的，应当清算。董事为公司清算
组由董事或者股东大会确定的人员组      十五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，         清算组由董事组成，但是本章程
债权人可以申请人民法院指定有关人      另有规定或者股东会决议另选他人的
员组成清算组进行清算。           除外。
                         清算义务人未及时履行清算义
                      务，给公司或者债权人造成损失的，
                      应当承担赔偿责任。
  第一百九十八条 清算组应当自成         第一百九十二条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60   立之日起十日内通知债权人，并于六
日内在公司指定公告媒体上公告。债        十日内在公司指定公告媒体上或者国
权人 应当自接 到通知书之日 起 30 日   家企业信用信息公示系统公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起 45      人应当自接到通知之日起三十日内，
日内，向清算组申报其债权。           未接到通知的自公告之日起四十五日
  债权人申报债权，应当说明债权        内，向清算组申报其债权。
的有关事项，并提供证明材料。清算          债权人申报债权，应当说明债权
组应当对债权进行登记。             的有关事项，并提供证明材料。清算
  在申报债权期间，清算组不得对        组应当对债权进行登记。
债权人进行清偿。                  在申报债权期间，清算组不得对
                        债权人进行清偿。
  第一百九十九条 清算组在清理公         第一百九十三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单        司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大        后，应当制订清算方案，并报股东会
会或者人民法院确认。              或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、          公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补        职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务        偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的        后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。                 股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开          清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财产        展与清算无关的经营活动。
在未按前款规定清偿前，将不会分配          公司财产在未按前款规定清偿
给股东。                    前，将不会分配给股东。
  第 二 百条 清算 组 在清理 公司财     第一百九十四条 清算组在清理公
产、编制资产负债表和财产清单后，        司财产、编制资产负债表和财产清单
发现公司财产不足清偿债务的，应当        后，发现公司财产不足清偿债务的，
依法向人民法院申请宣告破产。          应当依法向人民法院申请破产清算。
  公司经人民法院裁定宣告破产           人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交给人        组应当将清算事务移交给人民法院指
民法院。                    定的破产管理人。
  第二百〇一条 公司清算结束后，         第一百 九十五 条 公司清 算结束
清算组应当制作清算报告，报股东大        后，清算组应当制作清算报告，报股
会或者人民法院确认，并报送公司登        东会或者人民法院确认，并报送公司
记机关，申请注销公司登记，公告公        登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
  第二百〇二条 清算组成员应当忠          第一百九十六条 清算组成员履行
于职守，依法履行清算义务。           清算职责，负有忠实义务和勤勉义
  清算组成员不得利用职权收受贿        务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司           清算组成员怠于履行清算职责，
财产。                     给公司造成损失的，应当承担赔偿责
  清算组成员因故意或者重大过失        任；因故意或者重大过失给债权人造
给公司或者债权人造成损失的，应当        成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
   第十一章 修改章程                      第十章 修改章程
   第 二 百〇 四条 有 下列情形 之一            第一百九十八条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：                    的，公司将修改章程：
   （一）《公司法》或有关法律、行                （一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修               政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵                改后的法律、行政法规的规定相抵触
触；                             的；
   （二）公司的情况发生变化，与                 （二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；                    章程记载的事项不一致的；
   （三） 股东大会决定修改章程。                （三） 股东会决定修改章程的。
   第十二章 附 则                       第十一章 附 则
   第二百〇八条 释义                      第二百零二条 释义：
   （一）控股股东，是指其持有的                 （一）控股股东，是指其持有的
普通股占公司股本总额 50%以上的股             股份占股份有限公司股本总额超过百
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但            分之五十的股东；或者持有股份的比
依其持有的股份所享有的表决权已足               例虽然未超过百分之五十，但其持有
以对股东大会的决议产生重大影响的               的股份所享有的表决权已足以对股东
股东。                            会的决议产生重大影响的股东。
   （二）实际控制人，是指虽不是                 （二）实际控制人，是指通过投
公司的股东，但通过投资关系、协议               资关系、协议或者其他安排，能够实
或者其他安排，能够实际支配公司行               际支配公司行为的自然人、法人或者
为的人。                           其他组织。
   （三）关联关系，是指公司控股                 （三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高               股东、实际控制人、董事、高级管理
级管理人员与其直接或者间接控制的               人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司               间的关系，以及可能导致公司利益转
利益转移的其他关系。但是，国家控               移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股               业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。                       关联关系。
   第二百零九条 董事会可依照章程                第二百零三条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不               的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。                    得与章程的规定相抵触。
   第二百一十一条 本章程所称“以                第二 百 零五条 本章 程所称“ 以
上 ”、“以 内 ”、“ 以 下 ”， 都 含本 数 ；   上”、“以内”都含本数；“过”、“以
“不满”“以外”、“低于”、“多于”不            外”、“低于”、“多于”不含本数。
含本数。
   第二百一十三条 本章程附件包括               第二百零七条 本章程附件包括股
股东大会议事规则、董事会议事规则               东会议事规则、董事会议事规则。
和监事会议事规则。
   除上述修订的内容外，本次将原《公司章程》的“股东大会”统一调整为
“股东会”，“或”统一调整为“或者”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。修
订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，相应变更，《公
司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
  上述修订条款需以股东会特别决议通过。同时，公司董事会提请股东会授
权公司董事长或其授权人员办理上述涉及的工商变更登记。
  公司本次修订《公司章程》，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的
规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
  公司将于股东会审议通过后及时办理工商变更登记，以上内容最终以工商
登记机关核准的内容为准。
  二、取消监事会及废除监事会议事规则情况
  为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月 1 日
起实施的《公司法》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再
设置监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员
会行使，《山东金帝精密机械科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
  特此公告。
                      山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会

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