奥锐特药业股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
??第一章 总则
第一条 为规范奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合
法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等法律法
规、规范性文件、证券交易所业务规则及《奥锐特药业股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被
解除职务、退休以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 辞职程序：公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董
事、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原
因。董事会收到董事辞职报告之日，董事辞职生效。高级管理人员辞职生效时间
由其与公司之间签署的劳动合同约定。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另
有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
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第七条 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞
职的相关情况，并说明原因及影响。董事提出辞职的，公司应当尽快完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定
代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第八条 被解除职务程序：
公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定不得担任公司董事、
高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。董事会可
以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进
行申辩。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解任理由和董事的申
辩后表决。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。公司应当依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合
考虑确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十条 公司董事、高级管理人员应在离职后委托公司通过证券交易所网站
申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
??第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十一条 董事、高级管理人员应于正式离职5个工作日内向继任董事、高
级管理人员或董事会指定人员办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于
未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍
然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离职而免除或者终止。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密
和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信
息。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期间应当根据
公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第十六条 任期尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
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?第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任
期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的
让，不受该款转让比例的限制；
（三）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定。
第十九条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责
监督。
第五章 董事、高级管理人员责任追究机制
第二十一条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权
要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十二条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施。
??第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁
布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》
的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交
易所规则或《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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