华泰联合证券有限责任公司
关于慧博云通科技股份有限公司
出售全资子公司股权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为慧博云通科
技股份有限公司（以下简称“慧博云通”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
创业板股票上市规则》、
板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》等相关规定的要求，对公司出售全资子公司股权暨关联交易的事项进行
了核查，相关核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
公司于 2025 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第八次会议及第四届监事会第
七次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司
以 8,000 万元人民币的交易对价将全资子公司北京慧博云通科技有限公司（以下
简称“北京慧博”）100%股权转让给公司控股股东北京申晖控股有限公司（以下
简称“申晖控股”）。本次交易完成后，公司及子公司将租赁北京慧博持有的位于
北京经济技术开发区康定街甲 18 号 B 栋的相关场所作为公司办公场地，租赁总
面积不超过 4,500 平方米，租赁期三年，租赁期内房屋租赁费用合计不超过 2,000
万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》
《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需公司股东会审议。
上述事项已经公司独立董事专门会议 2025 年第三次会议、第四届董事会第
八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，且经公司全体独立董事过半数同
意。关联董事余浩先生回避表决。
二、关联方基本情况
名称 北京申晖控股有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 北京市朝阳区建国路甲9号1号楼1层1105
通信地址 北京市通州区康定街甲18号B座4C层
法定代表人 余浩
注册资本 1,000万元
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；服
装服饰零售；国内贸易代理；日用百货销售；通讯设备销售；计算机软
硬件及辅助设备零售；电子专用设备销售；电子元器件零售；五金产品
零售；仪器仪表销售；电气设备销售；合成材料销售；橡胶制品销售；
经营范围 汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子产品销售；日用杂品销售；化
妆品零售；美发饰品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；日用
木制品销售；箱包销售；玩具、动漫及游艺用品销售；社会经济咨询服
务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东结构 余浩（99%，实际控制人）；孟燕菲（1%）
关联关系 申晖控股为公司控股股东，余浩先生为公司实际控制人
是 否为 失信 执行
否
人
财务数据（单位：万元）
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
/2025年1-6月
（合并/未经审
计）
/2024年度
（合并/未经审
计）
三、交易标的基本情况
名称 北京慧博云通科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼12层1201-008
通信地址 北京市通州区康定街甲18号慧博云通科技园B栋
法定代表人 余浩
注册资本 6,000万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；计算机系统服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；办
公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；办公服务；非居住房地产租
赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织
经营范围 文化艺术交流活动；食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
股东结构 慧博云通科技股份有限公司（100%）
是否为失信执行
否
人
财务数据（单位：万元）
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
/2025年1-6月 14,631.62 1,516.06 635.08 -188.66
（经审计）
/2024年度 14,769.15 1,613.45 1,223.22 -322.54
（经审计）
注：北京慧博 2024 年度及 2025 年 1-6 月的模拟财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具模拟审计报告（致同专字[2025]第 110C033910 号）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）出具
的《资产评估报告》（嘉学评估评报字[2025]第8310077号）。鉴于北京慧博的经
营资产为投资性房地产，资产基础法中对于投资性房地产已经采用收益法进行评
估，因此不再重复对股权采用收益法进行评估，故本次选择择采用资产基础法进
行评估。
截至评估基准日2025年6月30日，北京慧博的股东全部权益价值为7,984.36
万元，评估增值6,468.30万元，增值率426.65%。本次交易对价根据上述评估结果，
经双方协商一致确定，本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：慧博云通科技股份有限公司
乙方：北京申晖控股有限公司
丙方：北京慧博云通科技有限公司
（一）股权转让
受限于本协议的其他约定，受让方同意以8,000万元（￥80,000,000.00）的对
价（“股权转让款”）受让转让方持有的标的公司100%的股权（“股权转让”或“本
次交易”）。
本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
股东姓名/名称 股权比例 注册资本（万元）
北京申晖控股有限公司 100% 6,000
合计 100% 6,000
（二）股权转让款支付方式
受让方应按如下方式支付股权转让款：
让款的30%，即2,400万元人民币（￥24,000,000.00）；
月 后 ， 受 让 方 向 转 让 方 支 付 股 权 转 让 款 的 70% ， 即 5,600 万 元 人 民 币
（￥56,000,000.00）。
（三）交割后安排
记至转让方指定主体名下，受让方应当予以配合。各方同意，交割日起三个月内
标的公司应当完成全部软件著作权变更登记；
方租赁标的公司所有的北京经济技术开发区康定街甲18号B栋相关场所作为公
司办公场地，租赁总面积不超过4,500平方米，租赁期三年，租赁期内房屋租赁
费用合计不超过2,000万元，以甲方与标的公司另行签署的租赁协议为准；
司提供借款余额为12,142.59万元。各方同意，在本次交易交割完成或2025年9月
日余额为准），乙方及乙方实际控制人应对标的公司如期偿还前述借款本息的给
付责任承担连带偿付责任。
（四）其他约定
本协议自各方完成签署之日起成立并经转让方董事会及/或股东会（如需）
审议通过后生效，构成对各方合法、有效及有约束力的权利及义务，可依照本协
议的条款强制执行。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，公司及子公司将租赁北京慧博持有的位于北京经济技术开
发区康定街甲18号B栋的相关场所作为公司办公场地，租赁总面积4,500平方米，
租赁期三年，租赁期内房屋租赁费用合计不超过2,000万元。
截至2025年6月30日，公司及合并范围内的其他子公司向北京慧博提供的借
款余额为12,142.59万元。为避免公司及合并范围内的其他子公司为北京慧博提供
的借款因本次交易被动形成关联财务资助，公司控股股东申晖控股及实际控制人
余浩先生承诺，为北京慧博的上述债务承担连带偿付责任，北京慧博于交易交割
完成或2025年9月30日（孰早）前足额偿还相关借款（以截至还款日余额为准）。
七、交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有利于盘活公司存量资产，优化资产结构，提高运营效率，降低经
营风险，不会对公司的经营业绩产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的
情形。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
资子公司申请综合授信并接受关联方提供担保的议案》《关于出售全资子公司股
权暨关联交易的议案》相关事项外，公司未与上述关联人发生其他关联交易。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构华泰联合证券认为：上述事项已经公司独立董事专门会议
通过，且经公司全体独立董事过半数同意，履行了必要的审批程序，符合中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定要求。上述关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批
准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本
次关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，华泰联合证券对上述
事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限
公司出售全资子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李世静 耿玉龙
华泰联合证券有限责任公司
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