深圳光峰科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促
进公司规范运作，维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法
规”）及《公司章程》的有关规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位和个人的影响。
第三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实与勤勉的
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
（五）独立董事应当按照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少有 1 名会
计专业人士。公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 董事会中设置薪酬与考核、提名、战略与 ESG 等专门委员会，独
立董事应当在提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事任职期间，应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力。中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会提供相关培
训服务。
第二章 独立董事的任职资格和条件
第九条 担任公司独立董事，应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；
（二）符合《管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定的其
他条件。
第十条 公司独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重
大业务往来（重大业务往来指根据《上市规则》或者公司章程规定需提交股东会
审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第十一条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《自律监管
指引第 1 号》等规则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列
不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职
能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事
任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第十五条 公司董事会应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本工作制
度第十四条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上交所提出异议的，公司不得提交股
东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十六条 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连续任职时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6
年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董
事代为出席，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独
立董事职务。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《管理办法》规定的独立性或任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本工作制度或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第四章 独立董事的职权和责任
第二十一条 独立董事应当履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞任。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。独立董事行使第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独
立董事代为出席。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项相关决议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股
东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开 1 次会议，当 2 名及以上委员提议时，或者审计
委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上
委员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。公司召开独立董事专门会议须于会议召开前 3 日
通知全体独立董事，经全体独立董事一致同意，紧急情况下可不受前述通知时限
制。本工作制度第二十二条第（一）项至第（三）项、第三十一条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十三条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事
召集和主持；召集人不能履行职责或不履行职责时，2 名及以上独立董事可以自
行召集并推举 1 名代表主持代为履行职责。
第三十四条 独立董事专门会议由 2/3 以上独立董事出席或委托出席方可举
行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员、议题涉及的相关人员可以列席
独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第三十五条 独立董事专门会议的表决，每一名委员有一票的表决权，会议
做出的决议，必须经全体委员半数以上通过。
第三十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
会议原则上应当提前 3 天发出通知，情况紧急的可以随时通知召开会议，可
采用书面、电话、电子邮件或其他方式进行通知。
独立董事专门会议可通过现场方式召开，也可在保障独立董事充分表达意见
的前提下，通过通讯方式（含电话、语音、视频等）、即时通讯工具方式或现场
与通讯相结合的方式召开。
第三十七条 每 1 名独立董事最多接受 1 名独立董事委托。独立董事因故不
能亲自出席会议，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托期限、委托事项并经委
托人和被委托人双方签名，有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第三十八条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包
括“同意”、“反对”意见及其理由、“弃权”意见及其理由，与会委员应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。提出反
对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应
当明确、清楚。
第三十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
第四十条 独立董事专门会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名以及授权委托出席的独立董事姓名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权）
；
（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第四十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第四十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第四十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第四十四条 每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议以及行使《管理办法》第十八条第一款规定的独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事履职保障
第四十五条 公司应当为独立董事提供履行职责所必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第四十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少 10 年。
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第四十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的工作条件和与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应由董事会制订方案并
提交股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员处取得其他利益。
独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第五十条 除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务同样
适用于独立董事。
第六章 附则
第五十一条 本工作制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，
都含本数；、“过半数”、 “过”、 “以外”、“超过”、“低于”、“多于”、
“少于”，都不含本数。
“主要股东”，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公司
有重大影响的股东。
“中小股东”，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公司董
事、高级管理人员的股东；
“附属企业”，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第五十二条 董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时
修改本工作制度。
第五十三条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规的规定执行，
本规则如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相
抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第五十四条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
