深圳光峰科技股份有限公司
董事会提名委员会工作制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事和高级管理人员的提名，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公
司章程》，公司董事会特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并
制定本工作制度。
第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要
负责拟订公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核等，对董事会负责。
第三条 高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等董事会认定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3 名或以上的董
事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，由
董事会选举产生，负责主持提名委员会工作。
第六条 提名委员会委员任期与董事会董事的任期一致，委员任期届满连选
可以连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董
事会根据《公司章程》及本工作制度规定补足委员人数。
因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作制度规定时，公司
董事会应尽快选举产生新的委员。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一） 提名或任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司选举独立董事，提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
第八条 提名委员会对董事会负责，除另有规定外，提名委员会通过的提案
提交董事会审议；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠
证据的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四） 征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
（六） 向董事会提出董事候选人和/或新聘高级管理人员候选人名单的建
议，并提供相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议由提名委员会委员根据需要提议召开。
会议通知须于会议召开前 3 天通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知
时限限制。
提名委员会会议前须向全体委员提供决策所必需的资料，以便委员科学决策。
第十二条 提名委员会会议由主任委员（召集人）负责召集和主持，主任委
员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，应指定 1 名独立董事委员代为履行职责。
主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1
名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1 名委员履行主任
委员（召集人）职责。
第十三条 提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；提名委员会
会议的表决，每一名委员有一票表决权；会议所作决议，应经全体委员半数以上
通过。
第十四条 提名委员会委员可以亲自出席会议（包括本人现场出席或者以通
讯方式出席），并对审议事项表达明确的意见。
第十五条 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委
托。
第十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托范围、委托权限、委托事
项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交
给会议主持人。
第十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
提名委员会委员连续 2 次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。
第十八条 提名委员会决议表决方式为：现场记名投票、举手、邮件（含电
子邮件）、通讯方式（含电话、语音、视频等）、即时通讯工具或者《公司章程》
《董事会议事规则》规定的其他形式。
提名委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行
并作出决议，并由参会的委员签字。
第十九条 委员的表决意向分为“同意” “反对”和“弃权”。与会委员应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司
董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。每项议案获得规定的有效表决票数后，
即形成提名委员会决议。
第二十一条 提名委员会会议必要时可以要求公司其他董事、高级管理人员
列席会议，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司承担。
第二十二条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议，但相关法律
法规、上海证券交易所有关规定及本制度另有规定的除外。
提名委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。
第二十三条 提名委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员会
成员及其他人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议
资料均由公司董事会办公室妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第二十四条 出席会议的全体委员、会议列席人员、记录人员对会议所议事
项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，
都含本数；、“过半数”、“过”、 “以外”、“超过”、“低于”、“多于”、
“少于”，都不含本数。
第二十六条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十七条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规的规定执行，
本规则如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相
抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
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