深圳光峰科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为保证深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及全体股东的合法
利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》，制定本制度。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第二章 关联方及关联交易认定
第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和其他组织。
第四条 关联方指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
公司董事、高级管理人员；
与第（一）项、第（二）项、第（三）项所述关联自然人关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人；
由第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间
接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的
法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）、公司内部治理文件规定的或者公司根据实质重
于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、
法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他
组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者
高级管理人员的除外。
第五条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联方之间发生的交易，包括以下交易和日常经营范围内发生的可能引
致资源或者义务转移的事项：
购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
转让或受让研发项目；
签订许可使用协议；
提供担保（含对控股子公司担保等）；
租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；
债权、债务重组；
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
上交所根据实质重于形式的原则认定的其他交易。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 公司董事、高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人应当及时向公司董事会报送上市公司关联方名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易披露及决策程序
第八条 公司与关联方发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
与关联自然人发生的成交金额在 30 万元（本制度中均指人民币元）
以上的关联交易；
与关联法人发生的成交总额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计总资产或市值 0.1%以上的关联交易。
第九条 公司与关联方发生的关联交易金额（提供担保除外）达到以下标准
之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：公司与关联方发
生的交易金额交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易。
公司发生重大关联交易的，应当提供符合相关法律法规规定及监管机构要
求的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联
交易可免于审计或者评估；
第十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经过出席董事会会议的非关联董事的
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第八条、第九条的规定。公司的出资额达到本制度第九条规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十二条 公司不得向关联方提供财务资助，但向非由控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事
审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第八条、第九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，或相互
存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度第八条、第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经出席董事会会议的非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联关系董事
人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权。
第十五条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行 1 次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司关联交易等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
第十六条 公司的股东、董事、总经理和其他高级管理人员在参与公司关联
交易决策和进行关联交易行为时违反《公司章程》和本制度给公司或其他股东造
成损失的，须依法承担赔偿责任。
第四章 关联交易定价
第十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关
联交易；
再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售
者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工
或单纯的购销业务；
可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况。
第二十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十一条 公司与关联方进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的
总交易金额履行审议程序并披露。
协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。
第二十三条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和财务资助等；
关联交易定价为国家规定的；
关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款
市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的；
上交所认定的其他交易。
第六章 附则
第二十四条 本制度所称公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
为交易对方；
为交易对方的直接或者间接控制人；
在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围详见本制度第四条第四项的规定）；
为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围详见本制度第四条第四项的规定）；
中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
为交易对方；
为交易对方的直接或者间接控制人；
被交易对方直接或者间接控制；
与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
为交易对方或者其直接或者间接控制人的交易密切的家庭成员；
因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，都含
本数；、“过半数”、“过”、 “以外”、“超过”、“低于”、“多于”、
“少于”，都不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规的规定执行，本
规则如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵
触时，按有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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