证券代码：688007 证券简称：光峰科技 公告编号：2025-037
深圳光峰科技股份有限公司
公司取消监事会、修订《公司章程》暨制定、修订及废止
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开
第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司取消监事会暨修订<公司章程>
的议案》《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》，以及召开第三
届监事会第四次会议，审议通过《关于公司取消监事会暨修订<公司章程>的议
案》。现将有关情况具体公告如下：
一、取消公司监事会暨修订《公司章程》的情况
为完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《公司法》
《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司不再设置监
事会及相应废止《监事会议事规则》，并由董事会审计委员会承接《公司法》
规定的监事会职权。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对监事任职
期间对公司发展作出的贡献表示衷心感谢！
在公司召开股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会将继续严格
按照法律法规及规范性文件的要求履行职责，维护公司及全体股东的合法权益。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司取消监
事会的情况对《公司章程》进行相应修订，具体修订内容详见附件《<公司章
程>修订对照表》。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议
通过后生效并实施。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士
在相关议案经股东大会审议通过后及时办理工商登记、章程备案等事项，具体
变更内容以市场监督登记管理部门实际核准、登记的情况为准。
修订后的《公司章程》全文同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
二、制定、修订及废止公司相关治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司对相关治理制度进行
修订，本次修订的制度具体如下：
制定/修订/废 是否需提交股东
序号 制度名称
止 大会审议
《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度》
上述部分制度尚需提交公司股东大会审议，修订后的部分公司制度全文详
见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
附件：《<公司章程>修订对照表》
深圳光峰科技股份有限公司董事会
附件：《<公司章程>修订对照表》
除下表列示的修订条款外，根据最新《公司法》等相关法律法规将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的修订，因不涉
及实质性变更未予逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别数字符号的
语体转换、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，部分修订未予以逐条列示；《公司章程》其他内容无实质性变更。
序 修订
修订条文 修订前 修订后
号 方式
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表
人。
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
理、财务总监、董事会秘书。 财务总监、董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。
第十二条 公司的经营宗旨：激光显示技术和产品的研究创 第十三条 公司的经营宗旨：激光技术和产品的研究创新，丰富人类
新，丰富人类对美好生活的选择，满足人们在高速通讯及人 对美好生活的选择，满足人们在高速通讯及人工智能时代新的要求。
工智能时代对信息显示新的要求。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
类的每一股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值
人民币 1 元。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
买公司股份的人提供任何资助。 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经
规定，经股东大会分别作出决议，经依法办理有关手续后， 股东会分别作出决议，经依法办理有关手续后，可采用下列方式增加
可采用下列方式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决
议：
（一）本次发行证券的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）定价方式或价格区间；
（四）募集资金用途；
（五）决议的有效期；
（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（七）其他必须明确的事项。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
…… ……
第二十五条 公司应当依法采用下列方式之一收购本公司股
份：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
……
（三）中国证监会批准的其他方式。
……
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 第三十一条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转让。有关发起 每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%，因
人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
部转让，不受前述转让比例的限制。上述人员离职后半年内，不得转
超过其所持有公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 让其所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份
…… 的，应当在 1 年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不
得行使所持股份对应的表决权。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规
定的，从其规定。
……
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 东会，并行使相应的表决权；
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
股份；
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
告； 会计凭证；
…… ……
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
提供；如果内容涉及公司商业秘密、内幕信息或有关人员个 请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
人隐私的，公司可以拒绝提供。 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复
制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
向人民法院提起诉讼。 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益、不得滥用公
利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 （五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
担赔偿责任。
第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股
东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要
转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、
具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股
东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事（以下称为“非职工董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 事”，由职工代表担任的董事以下称为“职工董事”），决定有关董事的
关董事、监事的报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准公司的年度报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 （八）对公司聘请、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
出决议； 议；
（十一）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十二）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第五十一条规定的财务资助事项；
（十三）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 审计总资产 30%的事项；
近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议根据法律法规或公司内部制度应当由股东会审议的交易
（十七）审议根据法律法规或公司内部制度应当由股东大会
审议的交易及关联交易事项； 及关联交易事项；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象 （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资 额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授
产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失 权在下一年度股东会召开日失效。
效。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 会决定的其他事项。
由股东大会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以
…… 发行股票、债券、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及上交所的规定。
股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股
份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
……
第四十八条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过
第四十五条 公司或控股子公司下列对外担保行为，应当在 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 过，并及时披露。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
保； 会审议：
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，向他人提供的担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律法规、上交所规则和本章程规定应当由股东大会 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
审议通过的其他担保情形。 （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。股 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的 （七）上交所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持
…… 表决权的 2/3 以上通过。
……
第四十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
第四十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，且不损
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，且不损害上市公司利益的，可以豁免适用前条第
（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度
（一）项至第（三）项的规定。
报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第五十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的 2/3 以上董事同意并作出决议，并提交股东会审
议。
第四十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商
……
业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审
议。
交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
……
和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保等有效措施。上交所规定可以免于适用本条规
定审议程序或限制的，依照其规定处理。
第五十一条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
过，并及时披露。
公司下列财务资助行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议
通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（四）上交所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的主要股东及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第四十八条 公司或控股子公司发生的交易（对外担保除 第五十二条 公司发生的交易（提供对外担保、提供财务资助除外）
外）达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议： 达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议：
…… ……
公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
易，除中国证监会或者上交所另有规定外，免于按照本条规 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
定履行相应程序。 易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
……
以额度计算占市值的比例，适用本条第一款及第一百三十一条的规
定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。
……
公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国
证监会或者上交所另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
……
第四十八条 ……. 第五十三条 交易标的为股权且达到第五十二条规定标准的，公司应
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交 当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股
易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股 权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审
权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务 计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报
报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告 告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。 日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合相关法律法规 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合相关法律法规规定及监管
规定及监管机构要求的证券服务机构出具。 机构要求的证券服务机构出具。
第五十五条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上市规则》
第五十条 公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按 或者上交所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关
照连续 12 个月累计计算的原则，适用第四十八条和第一百三
的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第五十二条
和第一百三十一条。除对外担保等事项另有规定外，交易已按照第五
条经过股东大会审议批准，或按照第一百三十条履行披露义
务的，不再纳入相关的累计范围。 十二条经过股东会审议批准，或按照第一百三十一条履行披露义务
的，不再纳入相关的累计范围。
第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
召开临时股东会：
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的
数的 2/3 时； 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时（含表决权
（四）董事会认为必要时； 恢复的优先股等）；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 （五）审计委员会提议召开时；
形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作
求之日作为计算基准日。
为计算基准日。
第五十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者 第六十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在会议
召集人在会议通知中列明的具体地点。 通知中列明的具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，除此还可以同时采用电
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开 子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公
加股东大会的，均视为出席。 告并说明原因。
…… ……
第五十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举 1 名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会未在规定
期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会。
第五十九条 独立董事有权在全体独立董事过半数同意后， 第六十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独
向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规和本
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
…… ……
第六十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律法规和本 面形式向董事会提出。董事会应根据法律法规和本章程的规定，在收
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
时股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出
应征得监事会的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
员会可以自行召集和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 复的优先股等）向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到 事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 同意。
更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 优先股等）向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 计委员会提出请求。
监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
关股东的同意。 集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 份的股东（含表决权恢复的优先股等）可以自行召集和主持。
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第六十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知
面通知董事会，同时向上交所备案。在股东大会决议公告 董事会，同时向上交所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会
在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所提交 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比
有关证明材料。 例不得低于 10%。
第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 第六十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 第六十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
需的费用由公司承担。 用由公司承担。
第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第七十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提 持有公司 1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等），有权向
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 等），可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通告临时提 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
…… 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……
第七十二条 股东会的会议通知包括以下内容：
第六十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股份等股东均有权出席股东会，并可
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
不必是公司的股东；
…… 股东；
……
第六十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 第七十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时 全部资料或者解释。
披露独立董事的意见及理由。
第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 第七十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
包括以下内容： 露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司股东、 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
实际控制人等单位的工作情况）、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关 （三）持有公司股份数量；
系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
（三）披露持有公司股份数量； 戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 ……
易所惩戒。
……
第七十二条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不 第七十六条 发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或者取
得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦
消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出补充通知并说明
个工作日发出补充通知并说明原因。延期召开股东大会的，
应当在通知中公布延期后的召开日期。 原因。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 第七十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 的优先股股东）或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席
表决。 和在授权范围内行使表决权。
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身
份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示代理人本
人有效身份证件、股东授权委托书、委托人的股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 第七十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件或
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的股票账户 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
股东的股票账户卡。 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
非法人股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委
托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
第八十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反 （二）代理人的姓名或者名称；
对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同
（四）委托书签发日期和有效期限； 意、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
（四）委托书签发日期和有效期限；
盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
织的单位印章。
单位印章。
第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
代理人可以按自己的意思表决。
第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置 第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；委托人为非 知中指定的其他地方。
法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为
代表出席公司的股东大会。
第八十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事
第八十四条 股东会要求公司董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
兼任公司董事，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 第八十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主 职务时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
员共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
的 1 名监事主持。
…… ……
第八十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 第八十六条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 存期限不少于 10 年。
第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度财务预算方案、决算方案； 第九十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（六）公司年度报告； （一）董事会的工作报告；
（七）发行公司债券或其他证券；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（九）变更募集资金用途事项；
（十）本章程第四十五条规定应当以特别决议通过以外的由 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
股东大会审议批准的担保； 外的其他事项。
（十一）本章程第四十八条规定应当以特别决议通过以外的
交易；
（十二）本章程第五十二条规定的关联交易；
（十三）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）股权激励计划；
（四）股权激励计划；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
（五）公司因本章程第二十四条第（一）项收购本公司股
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
份；
（六）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认
额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）公司在连续 12 个月内提供担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30％的担保；
（八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最
低现金分红比例确定当年利润分配方案；
（九）公司主动撤回其股票在上交所的交易，并决定不再在
交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第（九）项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议
的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经
出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三
分之二以上通过：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
第九十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
第九十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 东会有表决权的股份总数。
并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
任。 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百条 董事、由股东代表出任的监事候选人名单以提案 第一百〇二条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
的方式提请股东大会决议。 决。
股东大会就选举 2 名及以上的董事或由股东代表出任的 股东会就选举非职工董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
监事进行表决时。 东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人
根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票 拥有权益的股份比例在 30%及以上时，或者股东会选举 2 名以上独立
制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
第一百〇二 董事的，应当采用累积投票制。
条 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事时，每一股份拥
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者由股东
代表出任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 有与应选非职工董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 使用。
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： （一）非职工董事提名的方式和程序：
（一）董事提名的方式和程序： 在董事会进行换届改选或者现任董事会增补非职工董事时，在《公司
由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权 事会的非职工董事候选人或者增补非职工董事候选人：
股份总数 3%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司 1、由董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 的股东提出非独立董事候选人的建议名单，提交公司董事会提名委员
上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名
会进行资格审查，经审查符合任职资格的作为非独立董事候选人由董
单提交公司董事会进行资格审查。
事会提交股东会选举；
会选举。 2、由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出
（二）监事提名的方式和程序： 独立董事候选人的建议名单，提交公司董事会提名委员会进行资格审
由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权 选举。
股份总数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建 （二）由职工代表出任的董事（即“职工董事”），由公司职工代表大
议名单，提交公司监事会审议。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
方式提交股东大会选举。 受提名，承诺其提交的个人情况资料真实、完整、保证当选后切实履
第一百零一条 除应当采用累积投票制的提案外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应 第一百〇三条 除应当采用累积投票制的提案外，股东会将对所有
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
第一百〇三 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间
条 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，股东或者
其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同 出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
意票。
第一百一十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
不能担任公司的董事： 公司的董事：
第一百一十
五条
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
…… ……
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
……
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
……
董事在任职期间出现本条情形的，公司将根据法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或有关监管机构规定解除其职务，停止其履职。
第一百一十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
第一百一十四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 东会解除其职务，停止其履职。董事任期 3 年任期届满，可连选连
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 任。
会不能无故解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
第一百一十 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 务。
六条 定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
事会中职工董事由职工代表大会等形式民主选举产生，无需提交股东
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。职工董事由
职工代表大会等形式民主选举产生。 会审议。
…… ……
七条 对公司负有下列忠实义务： 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 得利用职权牟取不正当利益。
公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
…… （二）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；
（八）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 ……
司订立合同或者进行交易； （八）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
（九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； 易；
（十）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人或他 （九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、
人谋取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营 本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
与公司同类业务； （十）不得利用职务便利，为本人或者他人谋取属于公司的商业机
（十一）保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息，不 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
业禁止义务； （十一）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
…… 或者为他人经营与公司同类业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 ……
成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（八）
项规定。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有下列勤勉义务： 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
第一百一十 ...... 应有的合理注意。
八条 （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 董事对公司负有下列勤勉义务：
事会或者监事行使职权； ......
...... （七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
......
第一百一十九条 ……
第一百一十七条 ……
董事连续 2 次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会
第一百一十 董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事
九条 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
内连续 12 个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的 1/2
大会予以撤换。
的，董事应当作出书面说明并对外披露。
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百二十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公
第一百二十
条
有关情况。 个交易日内披露有关情况。
第一百二十一条 如因董事的辞任导致董事会成员低于法定最低人
第一百一十九条 如因董事辞职导致董事会成员低于法定或
数，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3、独
本章程规定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少
立董事中没有会计专业人士的、专门委员会中独立董事所占的比例不
于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士的，
第一百二十 符合法律法规和《公司章程》规定，该董事的辞职报告应当在下任董
一条 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原
后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
职务。
……
……
第一百二十二条 公司建立董事《离职管理制度》，明确对未履行完
第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结
第一百二十 期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
二条 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
定。
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
第一百二十
三条
赔偿。
第一百二十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百二十 第一百二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
五条 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
行。
第一百二十六条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1
第一百二十 第一百二十五条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，
六条 包括独立董事 3 名，职工董事 1 名。
的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券以及
（六）制订公司的员工持股计划及股权激励方案； 上市方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
他证券以及上市方案； 变更公司形式的方案；
第一百二十
七条
立、解散及变更公司形式的方案； 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外交 （八）决定公司内部管理机构的设置；
易、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
关联交易、对外捐赠等交易； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（十）决定公司内部管理机构的设置； 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经 和奖惩事项；
理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 ……
司其他高级管理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和奖 （十五）决定专门委员会的设置；
惩事项； （十六）负责内部控制的建立健全和有效实施；
…… （十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程以及公司股东会授予
（十七）根据本章程的规定，向股东大会提请选举和更换公 的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
司董事和独立董事； ……
（十八）决定专门委员会的设置；
（十九）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程以及公司股东
大会授予的其他职权。
……
第一百三十条 公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资
第一百三十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之
等交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事会
一的，应由董事会审议批准：
审议批准：
第一百三十 ……
一条 上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。上述
上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
定。
……
……
第一百三十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司主
要股东控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股
第一百三十 公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
二条 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 2/3 以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第一百三十一条 公司对外担保事项应由董事会审议批准。 第一百三十三条 公司对外担保事项应由董事会审议批准。达到法
第一百三十
三条
股东大会审议批准的对外担保事项，还应当提交股东大会审 的对外担保事项，还应当提交股东会审议。
议。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，并及时披露。公
半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同 司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通
意。 过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第一百三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在在 30 第一百三十四条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金
万元以上的交易，以及公司与关联法人发生的交易金额超 额在 30 万元以上的交易，以及公司与关联法人发生的交易金额超过
第一百三十 过 300 万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上 300 万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，经
四条 的交易，应由董事会审议批准。达到法律法规、本章程及公 全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的关联交易事 达到法律法规、本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准
项，还应当提交股东大会审议。 的关联交易事项，还应当提交股东会审议。
第一百三十四条 董事长行使下列职权： 第一百三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
第一百三十 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
六条 （二）督促、检查董事会决议的执行；
情况进行督促、检查，并向董事会报告；
…… （三）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长 第一百三十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集和主
召集和主持； 持；
定期会议的通知应当于会议召开 10 日之前通知全体董事和监 定期会议的通知应当于会议召开 10 日之前通知全体董事；临时会议
第一百三十
八条
和监事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，
若出现紧急事由需立即召开董事会会议的，可不受上述通知 可以不受上述通知方式及通知时限的限制。
形式和通知时限的限制。
第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召 第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内
第一百三十
九条
（一）1/3 以上董事联名提议时； （一）1/3 以上董事提议时；
（二）监事会提议时； （二）审计委员会提议时；
（三）过半数独立董事提议时； （三）过半数独立董事提议时；
（四）代表 10%以上表决权的股东提议时。 （四）代表 10%以上表决权的股东提议时。
提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议理 提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议理由及相关
由及相关议题。 议题。
第一百四十 第一百三十八条 董 事 会 召 开 董 事 会 临 时 会 议 的 通 知 方 式 第一百四十条 董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件（含电子
条 为：专人送出、或邮件（含电子邮件）、即时通讯工具等。 邮件）、即时通讯工具等方式。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
第一百四十 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
三条 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
作决议须经出席董事会会议的无关联关系董事过半数通过。出席董事
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
该事项提交股东大会审议。
审议。
第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出
故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席，独立董事不
席的，可书面委托其他董事代为出席，1 名董事不得在一次董事会会
得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独
议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议；独立董事不得委托非独
立董事的委托，1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2
立董事代为出席会议。在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联
名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易时，非关联董
董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任
第一百四十 免除。
五条 委托书应当载明委托人和代理人的姓名，代理事项、授权范围和
委托书应当载明委托人和代理人的姓名，代理事项、权
有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当
限和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事项的，委托人
在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的
得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
委托。
或者授权范围不明确的委托。
……
……
六条 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
载。 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十一条
公司董事会设置审计委员会，行使法律、行政法规、证监会规定、上
第一百四十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务 交所规则规定的监事会的职权。公司董事会审计委员会负责审核公司
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
会审议： ……
第一百
五十一条
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； ……
…… 审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。审计委员会决议的
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。 表决，应当一人一票；审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
第一百五十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
第一百五十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
第一百五十 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
三条 并就下列事项向董事会提出建议：
会提出建议：
……
……
第一百五十四条 公司董事会战略与 ESG 委员会向董事会负责并报告
第一百五十二条 公司董事会战略与 ESG 委员会的主要职责 工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
第一百五十 权限： 建议。主要职责权限包括：
四条 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建
…… 议；
……
第一百五十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上
第一百五十 交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
五条 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百五十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
第一百五十 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
六条 大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程
规定的其他不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员；
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百五十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
第一百五十 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
七条 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百五十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
第一百五十 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
八条 潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十 第一百五十九条 独立董事行使下列特别职权：
九条 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百六十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。公
第一百五十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立 司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
第一百六十 董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。下列事
条 项应当经独立董事专门会议审议：
全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：
……
……
第一百六十一条 ……
第一百六十 第一百五十四条 …… 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当为独
立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百六十 第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适 第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形、《离职管理制
三条 用于高级管理人员。 度》的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十九条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。总 第一百六十六条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。总经理对董
经理对董事会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
第一百六十 ……
六条 （三）组织实施公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）拟订公司内部管理机构和分支机构的设置方案；
（四）拟订公司内部管理机构和分支机构的设置方案；
…… ……
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
…… 人员；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 ……
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百六十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
第一百七十 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
五条 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
责任。
第七章 监事会
第一百六十九条至第一百八十七条
第一百七十 第一百九十条 除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
九条 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
第一百八十 …… ……
条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
还公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 经营或者转为增加公司注册资本。
第一百八十
一条
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 的，可以按照规定使用资本公积金。
前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
第一百八十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
第一百八十 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
二条 股份）的派发事项。
体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十四条 公司的利润分配政策为： 第一百八十三条 公司的利润分配政策为：
…… ……
（二）利润分配的期间间隔 （二）利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行 1 次利润
可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配， 资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会可以根据公司的资金状
董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分 况提议公司进行中期利润分配，或者董事会根据年度股东会审议通过
配，并在股东会通过后 2 个月内进行。 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，并在股东会通过后 2
（六）差异化现金分红政策 个月内进行。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
（六）差异化现金分红政策
第一百八十 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
三条 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策： 水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
（八）利润分配的决策程序和机制 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分
…… 红政策：
独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提 ……
交董事会审议。 （八）利润分配的决策程序和机制
…… ……
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
提出利润分配方式，就相关政策、规划执行情况发表专项说
的，应当在董事会决议中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
明和意见。
（九）利润分配政策的调整 ……
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资 相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存
规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需
在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策
序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意
不得违反相关法律法规及本章程的有关规定；有关调整利润分
配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会 见，并督促其及时改正。
审议后提交公司股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东 （九）利润分配政策的调整
所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体 要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报
原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经
规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及本章程的有关
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会
表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东会审议批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东征集其在股东大会上的投票权。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利
润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
第一百八十 第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职的审计
四条 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
等。公司《内部审计制度》经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
第一百八十 部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立
五条 性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百八十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公
第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
第一百八十 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
六条 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
告工作。
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
第一百八十
七条
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
第一百八十
八条
协作。
第一百八十
九条
第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董
第一百九十 前 10 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
四条 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
…… ……
第二百零六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮
件、电子邮件、即时通讯工具方式进行。
第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
并不因此无效。
第二百〇三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，
第二百〇三
条
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
并编制资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
第二百〇四 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
条 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
偿债务或者提供相应的担保。 供相应的担保。
第二百〇五 第二百一十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 第二百〇五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
条 后存续的公司或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第二百一十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的分割。
第二百〇六 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
条 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
上公告。 息公示系统公告。
第二百〇八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
第二百一十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 单。
债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
第二百〇八 于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
条 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇九条 公司依照本章程第一百八十一条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
第二百〇九 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
条 的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用第二百〇八条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
第二百一十 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
条 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二百一十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
第二百一十
一条
除外。
第二百一十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
第二百一十七条 公司因下列原因解散： 现；
（一）本章程规定的解散事由出现； ……
第二百一十 ……
三条 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十四条 公 司 有 本 章 程 第 二 百 一 十 三 条 第 （ 一 ） 项 、 第
第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
第二百一十 情形的，可以通过修改本章程而存续。
四条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会
持表决权的 2/3 以上通过。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第（一）
第二百一十 第二百一十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 百 一 十 三 条 第 （ 一 ） 项 、 第
五条 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 进行清算。
成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
第二百一十 …… ……
六条 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
第二百一十
七条
算组申报其债权。 算组申报其债权。
…… ……
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
第二百一十
九条
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
交给人民法院。 定的破产管理人。
第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 第二百二十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
第二百二十 义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
一条 入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第二百二十 第二百三十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员 第二百二十七条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程
七条 之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。如果 规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司所在
在纠纷发生之日起 15 日内不能协商解决的，可以向公司所在 地人民法院提起诉讼。
地人民法院提起诉讼。
《公司章程》作出上述修订后，相应的章节、条款序号依次顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。
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