三生国健药业（上海）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作
效率和科学决策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
独立董事管理办法》、
规范运作》和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护
公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照
股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会
决议后进行。
第二章 董事会办公室和董事会秘书
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、
文件的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章和董事会办公室印章。
第六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事
务等事宜。
第七条 董事会秘书的工作职责和程序由董事会制定董事会秘书工作细则进
行规定。
第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职
责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务
所负有的责任。
第九条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事
务。
第三章 董事会的组织机构
第十条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战
略决策委员会。
公司董事会制定专门委员会工作制度，以完善公司治理结构，专门委员会工
作制度经公司董事会审议通过之日起生效。
第十一条 专门委员会成员全部由董事组成，任命 3 名以上董事会成员组成。
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召
集人。
审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且召集人应当为会计
专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且应当具
备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。专门
委员会依照法律法规、上交所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责。除另
有规定外，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第四章 董事会会议的召集
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会每年召开两次定期会议，其中上、下两个半年度各召开一
次会议，会议内容分别为审议年度业绩事宜和审议半年度业绩事宜。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）有关政府部门或监管部门要求时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 董事长认为有必要召开董事会临时会议的，应在合理期限内召集
董事会会议。
第十六条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）
按照第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
上述书面提议和有关材料通过董事会办公室提交的，董事会办公室应当于收
到该等提议和有关材料的当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十七条 董事长应当自接到提议或者有关政府部门或监管部门的要求后 10
日内，召集董事会会议。
第十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。董
事会会议由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召
集；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事
召集。
第五章 会议的提案
第十九条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十一条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）
提议召开董事会临时会议的，应按本规则第十九条规定提交提案，由董事长决定
是否提交董事会审议。董事长自行决定召开董事会临时会议或其他政府部门或监
管部门要求召开董事会临时会议的，董事会会议的提案由董事长确定。
第二十二条 董事以及总经理可以在董事会召开会议 3 日以前向董事会提出
临时提案。
提出临时提案的，应将提案送交董事会秘书。董事会秘书应于收到临时提案
的当日将提案转交董事长，由董事长决定是否列入董事会审议议案。
董事长决定将临时提案列入董事会审议议案时，董事会秘书需按照本规则的
相关规定发出变更通知。
董事长决定不将临时提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理
由；提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入
董事会审议议案。
第六章 会议的通知
第二十三条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前 10 日通知全体董
事以及总经理、董事会秘书。
第二十四条 召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前 5 日通知全体董
事以及总经理、董事会秘书；但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不
受上述提前通知期限的限制，可在发出会议通知后的合理时间内以合理的方式进
行召开，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。
第二十五条 董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、传真、电话、电子
邮件等，非专人送达的还应通过适当方式进行确认。
第二十六条 书面董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容和第（三）项的简要
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十七条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。变更通知时间
在原定会议召开日前 3 日以内的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事
的认可后按原定时间召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当在说明情况和新议案的有关内容及相关
材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。
第七章 会议的召开
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则，在保障全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。除本规则第十章另有规定外，非现场会议适用本规则
对现场召开会议的规定。
第三十条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事
共同推举一名董事主持。
第三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
第三十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托其他董事代为出席的，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情况。
受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十四条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。与
所议事项相关的人员在取得董事会的同意后，可以列席会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
经会议主持人同意，列席会议人员有权就相关事项发表意见，但没有投票表
决权。
第八章 会议的审议和表决
第三十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发
表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行审议和表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相
关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第三十八条 董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表
和/或董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
一名以上独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
除存在董事回避的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三十九条 董事与会议提案所议事项有关联关系的，该董事应回避对该提
案的表决。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，决议的表
决结果载入会议记录。
第四十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算清点。
如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决
议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验
票。
第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十三条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在
董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不
免除责任。
第九章 会议决议、会议记录和档案保存
第四十四条 董事会会议应当根据提案的表决结果，制成会议决议，出席会
议的全体董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘
书保存。
第四十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。
会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）
会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。
第四十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 非现场会议的特殊规则
第四十八条 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会
董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。董事在该等会议上不能对会议决议
和会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董
事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口
头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
第四十九条 若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或
传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明
同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法
定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第五十条 如董事会会议采取电子邮件或其他方式召开，应通过电子邮件或
其他方式进行表决，并尽快履行书面签字手续。董事通过电子邮件或其他方式进
行的表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与通过电子邮件或
其他方式进行的表决相一致。如该等书面签字与通过电子邮件或其他方式进行的
表决不一致，以书面签字为准。
第五十一条 董事会会议采取现场会议与非现场会议方式同时召开的，分别
适用现场召开会议和非现场召开会议的相关规则。
第十一章 决议的执行
第五十二条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、
方案（需提请股东会审议批准的）提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经
理组织经理层贯彻执行。
第五十三条 董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的
聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
第五十四条 总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可
直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第十二章 附则
第五十五条 公司董事会经股东会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘
书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。
第五十六条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则
进行修改并报股东会批准。
第五十七条 本规则未尽事项按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第五十八条 本规则由董事会负责解释。
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