三生国健药业（上海）股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整、
及时、公平地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等
有关法律、法规及公司章程的规定，特制定本管理办法。
第二条 本管理办法所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，以及相关法律、法规、规章、
规范性文件及证券监管部门要求披露的其他信息。
第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规
定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照
有关规定将信息披露文件抄送中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券交
易所。
第四条 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是信息披
露管理工作的具体负责人。本办法所称信息披露义务人包括：公司及其董事、高
级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有
关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法
规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第五条 公司下属控股子公司应遵守本管理办法的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格
产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大信息”或者“重
大事项”）。
第七条 公司和相关信息披露义务人应当依法履行信息披露义务，及时、公平
地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息
披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董
事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理
由。
公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产
交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不
得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、
客观。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公
司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，
不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十一条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提
前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信
息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当依照《上市规则》披露。
第十二条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重
大事项：
（一）董事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第十三条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞
争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投
资价值，便于投资者合理决策。
公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，
并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大
信息。
第十四条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶
段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予
披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公
司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十五条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该
等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规
行为。
第十六条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板
化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容
的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十七条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本管理办法规定的
重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本管理办法。
公司参股公司发生本管理办法规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产
生较大影响的，公司应当参照适用本管理办法履行信息披露义务。
第十八条 对上海证券交易所经审核认为信息披露文件存在重大问题而提出
的问询，公司和相关信息披露义务人应当在规定期限内如实答复，并披露补充或
者更正公告。
第十九条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
第二十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露
的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内
部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法
规和中国证监会的规定。
第二十二条 公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。
公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传
闻。
相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者可能发生的重大事项，严格履行承诺。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第二十三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十四条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应该在招股说明书中披露。公
开发行证券的申请经中国证监会（或证券交易所）核准后，公司应当在证券发行
前公告招股说明书。
第二十五条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第二十六条 公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告
书，并经交易所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告
书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加
盖公司公章。
第二十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐机构、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐机构、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用保荐机构、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十八条 本办法有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第三十条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第三十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会
计年度前 3 个月、前 9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。
第三十二条 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披
露时间。
第三十三条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能
按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。公司应当与上海证券交易所
预约定期报告的披露时间。公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故
需要变更披露时间的，应当至少提前五个交易日向上海证券交易所提出申请，说
明变更的理由和变更后的披露时间。
第三十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司不得披露未经董事会审议通
过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全
体成员过半数同意后提交董事会审议。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第三十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司在披露
定期报告的同时，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下
简称“第 14 号编报规则”）要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会
对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三十九条 年度报告、中期报告和季度报告的格式、内容及编制规则，按照
中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第四十条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意见，
及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说
明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公
告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第四十一条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发
布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十三条 公司按照错误!未找到引用源。的规定首次披露临时报告时，应
当按照《上市规则》规定的披露要求和上海证券交易所制定的相关格式指引予以
公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，
待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
公司按照错误!未找到引用源。规定履行首次披露义务后，还应当按照以下
规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的物尚未交付或过户的，应当及时披露
有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每
隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十四条 公司按照第四十一条规定报送的临时报告不符合《上市规则》要
求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两
个交易日内披露符合要求的公告。
第四十五条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，制作并披露股东会及董事会的相关文件。
第四节 应当披露的交易
第四十六条 本管理办法所称的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十八条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及
时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超
过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第四十九条 公司与同一交易方同时发生第四十六条 规定的同一类别且方向
相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第四十七条 或者第四十八条。
第五十条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第四项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第五十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害上市公司利益的，
可以豁免适用第五十条第二款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除
外。
第五十二条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响偿债能力情形的。
第五十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市值
第五十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第五十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第五十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第五十七条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规
则》的有关规定执行。
第五十八条 上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方
的交易认定为关联交易。公司应当按照第五十五条的规定履行审议程序和披露义
务。
第六节 应当披露的行业信息和经营风险
第五十九条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响
的行业信息。
第六十条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，
披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新
业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期
内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用
化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应
用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露税前利润、自由现金流等反
映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第六十一条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司
业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一） 原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司
主营业务是否具备协同性等；
（二） 公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以
及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三） 新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情
况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四） 新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的
控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五） 新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（六） 新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七） 上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第六十二条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解
释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定
条件等发生变化的，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第六十三条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或
者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险。
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第六十四条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露
下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因
素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
（五）其他重大风险。
第六十五条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争
力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第六十六条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影
响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第六十七条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影
响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技
术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会
行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行
职责；
（十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责；
（十七）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第四十七条的规定。
第六十八条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当
及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
公司进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告
和临时公告。
第六十九条 公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人
及其成员、董事、高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东
披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
第七节 应披露的其他重大事项
第七十条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第七十一条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露
下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）第七十条第三项至第五项规定的内容；
（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第七十二条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公
司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
第七十三条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公司，
并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第七十四条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元的，且占公司最近一期经审计总资产或者市
值 1%以上；
（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁。
第七十五条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措
施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董
事会拟采取的措施。
第七十六条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和
责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露
募集资金使用情况。
第七十七条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可
以进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信
息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第七十八条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照第八十条的要求披露业绩快报。
公司因《上市规则》第 12.4.2 条规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，
应当于会计年度结束之日起 1 个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的
业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经
常性损益后的净利润和期末净资产。
第七十九条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，
说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因第七十七条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最新预计
的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差
异较大；
（二）因第七十七条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最新预计
不触及第七十七条 第一款第四项、第五项的情形；
（三）因第七十七条第七十八条 情形披露业绩预告的，最新预计的相关财
务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异
较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第八十条 公司可以根据上海证券交易所的要求在定期报告披露前发布业绩
快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、
净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数
据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第八十一条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差
异幅度达到 10％以上的，应当及时披露更正公告。
第八十二条 股票交易被中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所根据
有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异
常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当按
照第八十三条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票
自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第八十三条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当
核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风
险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。
披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第八十四条 出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资
决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露
情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要
财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况
且影响其履行职责的；
（三）其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。
第八十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（八）持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
（九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；
（十）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第四十七条的规定或上海证券交易所其
他规定。
第八十六条 公司实行股权激励计划的，应当按照有关规定履行信息披露义
务。
公司应当在年度报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。
第八十七条 公司回购、减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股
份变更登记等事项的，应当按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定办理。
第八十八条 可转换债券的上市和持续监管等事宜参照适用本管理办法关于
股票的有关规定。
第四章 信息披露工作的管理
第八十九条 公司及其董事、高级管理人员、核心技术人员、股东、实际控制
人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相
关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承
担信息披露义务的主体应当遵守法律法规、本管理办法以及上海证券交易所其他
规定，履行信息披露义务，促进公司规范运作。
第九十条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具
体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司董事会秘书负责组织与中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证
券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、
联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。
第九十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，
要求有关部门和人员提供资料和信息。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
第九十二条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时
得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重
要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第九十三条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项
重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情
况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、
准确、完整、及时、公平且没有重大遗漏。
第九十四条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘
书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
第五章 信息披露的程序
第九十五条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：（一）报告期结束后，
公司总经理、财务负责人、董事会秘书及经理层有关人员共同及时编制定期报告
草案，准备提请董事会审议；（二）董事会秘书负责送达董事审阅；（三）董事
长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；（四）审计委员会负责审核董事会
编制的定期报告；（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第九十六条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：（一）临时报告由董
事会秘书办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；（二）涉及收购、出售资产、
关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请
公司董事会、审计委员会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息
披露。（三）临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。
第九十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、
补充公告或澄清公告。
第六章 公司信息披露的责任划分
第九十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
的具体负责人，证券事务代表协助董事会秘书工作。
董事会秘书办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直
接领导下，负责公司的信息披露事务。
董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了
解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以
董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发
布公司未披露信息。
第九十九条 董事会秘书和证券事务代表的责任：
海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证券监督管理委员会。
的管理办法、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、
合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露
工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的
要求披露信息。
担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临
时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
咨询，否则将承担由此造成的法律责任。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司
有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务负责人应当配合董事会秘书在
财务信息披露方面的相关工作。
公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人等相关人员应当配合董
事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履行职责提供工作便利，
董事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证
信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行
信息披露义务。
董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在获悉重大事件的当日立即
向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立
即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。董事应当了解并
持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事
件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第一百条 董事的责任：1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、
准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、未经董事会决议或董事长授权，
董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的
信息。3、就任子公司董事、高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、
对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及
涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整
地向公司董事会报告。
第一百〇一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。同时
知会董事会秘书。具体责任包括但不限于：1、及时以书面形式定期或不定期（有
关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同
的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保
证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。2、有
责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询
问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责
任。3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情
况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完
整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开
披露前负有保密责任。4、高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的
交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第一百〇二条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外。
第七章 信息披露相关文件和资料的档案管理
第一百〇三条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事
会秘书是第一负责人，董事会办公室指派专门人员负责保存和管理信息披露文件
的具体工作。
第一百〇四条 公司董事、高级管理人员或其他部门、下属子公司的有关人员
需要借阅信息披露文件的，应到公司董事会秘书办公室办理相关借阅手续，所借
文件至迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可随时要求归还所借文件。借
阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应
根据内部规章制度给其一定的处罚。
第一百〇五条 公司董事长可以随时调阅公司的信息披露文件。
第八章 财会管理的内控与监督机制
第一百〇六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。
第一百〇七条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作
机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司
内部控制体系的评价与完善等。
内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况
进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告
形成决议。公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露
会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。
第九章 保密措施
第一百〇八条 公司建立内部重大信息报告管理制度，信息知情人员对本办法
第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等
信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或
者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，
行为人应当依法承担赔偿责任。
前述知情人员系指：（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，
包括但不限于公司及其控股子公司董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项
筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、
内部审计人员、信息披露事务工作人员等；（二）可以接触、获取公司内幕信息
的外部相关人员，包括但不限于持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师
事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从
业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论
证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由
于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；（三）中
国证监会规定的其他人员。
第一百〇九条 公司应严格履行内幕知情人登记管理制度。
第一百一十条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机
构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信
息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。公司董事、高级管理
人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义
务。
第一百一十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第一百一十二条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》
和本管理办法的规定披露相关信息。
第一百一十三条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以
要求其承担损害赔偿责任。
第十章 附则
第一百一十四条 本管理办法与有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规
则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》的规定执行。
第一百一十五条 本管理办法所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项
发生的当日。
本管理办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和/或本管
理办法披露时点的两个交易日内。
本管理办法所称的“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监
会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第一百一十六条 本管理办法所称“以上”、“超过”都含本数，“低于”不
含本数。
第一百一十七条 本管理办法由公司董事会负责解释和修订。
第一百一十八条 本管理办法经公司董事会审议通过后实施。
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