证券代码：600860 证券简称：京城股份 公告编号：临 2025-045
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于全资附属公司增资扩股的进展暨放弃优先认购权的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为满足业务发展的需要，促进股权多元化和治理结构市场化，北京京城
机电股份有限公司（以下简称“公司”）的全资附属公司北京天海氢能装备有
限公司（以下简称“天海氢能”）通过公开挂牌引入投资者的方式增资扩股（以
下简称“本次增资扩股”），挂牌起止日期为2025年7月15日至2025年8月19日。
截至本公告披露日，天海氢能引入中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、华舆高新交控(芜湖)产业链投资基金合伙企业(有
限合伙)、中国石油集团昆仑资本有限公司、国机（苏州）先进装备与产业基础
投资基金（有限合伙）、嘉兴富洋创业投资合伙企业（有限合伙）、中国船舶
集团投资有限公司、青岛隐山创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京通政
绿投股权投资基金合伙企业（有限合伙），并签署了《增资协议》及其补充协
议，8家投资者合计向天海氢能增资人民币29,000万。
? 公司全资子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）此前
持有天海氢能100%股权，就本次增资扩股事项放弃对天海氢能的优先认购权。
本次天海工业放弃优先认购权并不影响对天海氢能的控制权，本次增资扩股完
成后，天海氢能变更为公司控股附属公司，不会导致公司合并报表范围发生变
化。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易已经公司 2025 年 8 月 29 日召开的第十一届董事会第十四次临
时会议及第十一届监事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审
议。
? 本次增资扩股尚待履行办理资金交割、工商变更登记等程序，本次增资
扩股仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2025 年 6 月 23 日召开第十一届董事会第十三次临时会议和第十一届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资附属公司增资扩股的议案》，
同意天海氢能通过北京产权交易所以公开挂牌引入投资者的方式，增资不超过人
民币 30,000 万元。详见公司于 2025 年 6 月 24 日披露的《关于全资附属公司增
资扩股的公告》（公告编号：临 2025-033）。
本次增资扩股事项于 2025 年 7 月 15 日至 2025 年 8 月 19 日在北京产权交易
所正式披露，披露期满公开征集到中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、华舆高新交控(芜湖)产业链投资基金合伙企业(有限
合伙)、中国石油集团昆仑资本有限公司、国机（苏州）先进装备与产业基础投
资基金（有限合伙）、嘉兴富洋创业投资合伙企业（有限合伙）、中国船舶集团
投资有限公司、青岛隐山创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京通政绿投股
权投资基金合伙企业（有限合伙），共计 8 家投资者。
天海氢能于 2025 年 8 月 29 日与通过北京产权交易所公开挂牌引入的 8 家投
资者签署了《增资协议》及其补充协议，增资金额合计人民币 29,000 万，其中
人民币 12,952.853596 万元计入注册资本，人民币 16,047.146404 万元计入资本
公积。公司全资子公司天海工业此前持有天海氢能 100%股权，就本次增资扩股
事项放弃对天海氢能的优先认购权。
本次增资扩股分别经公司 2025 年 8 月 29 日召开的第十一届董事会第十四次
临时会议及第十一届监事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审
议。本次增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次增资扩股事项分别经公司 2025 年 8 月 29 日召开的第十一届董事会第十
四次临时会议及第十一届监事会第二十二次会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次增资扩股事项无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 增资金额（万元） 股权比例（%）
中车（青岛）制造业转型升级私募股权投 5.4745
资基金合伙企业（有限合伙）
华舆高新交控(芜湖)产业链投资基金合 4.5620
伙企业(有限合伙)
国机（苏州）先进装备与产业基础投资基 4.5620
金（有限合伙）
青岛隐山创业投资基金合伙企业（有限合 0.9124
伙）
北京通政绿投股权投资基金合伙企业（有 0.9124
限合伙）
合计 29,000 26.4597
（二）交易对方的基本情况
中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业
组织名称
（有限合伙）
统一社会信用代码 91370214MA3WME4PX6
成立日期 2021/04/15
注册地址 山东省青岛市城阳区春阳路西端动车小镇科技馆 106
北京市丰台区丽泽金融商务区 161 号院 1 号楼（锐中心 32
主要办公地址
层）
执行事务合伙人 中车(北京)转型升级基金管理有限公司
注册资本 400,000 万人民币
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
主营业务
方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
中车资本管理有限公司
主要股东 国家制造业转型升级基金股份有限公司
青岛市引导基金投资有限公司
华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金合伙企业（有限合
法人/组织名称
伙）
统一社会信用代码 91340200MAD9CHNT49
成立日期 2023/12/28
注册地址 芜湖经济技术开发区港湾路 26 号科创中心 606 室
北京市丰台区丽泽金融商务区 161 号院 1 号楼（锐中心 33
主要办公地址
层）
执行事务合伙人 中车国创（北京）私募基金管理有限公司
注册资本 303,100 万人民币
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
主营业务
方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
中车资本管理有限公司
国调二期协同发展基金股份有限公司
主要股东
安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司
安徽省新型基础设施建设基金有限公司
法人/组织名称 中国石油集团昆仑资本有限公司
统一社会信用代码 91460100MA5U25P15T
成立日期 2021/06/22
海南省海口市江东新区江东大道 202 号江东发展大厦 A110
注册地址
室-3A-1010
主要办公地址 北京朝阳区针织路 23 号楼国寿金融中心 39 层
法定代表人 汤林
注册资本 1,472,466.739657 万人民币
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
主营业务 经营活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投
资未上市企业）；融资咨询服务；财务咨询；企业管理咨
询（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证
或者批准文件经营）（依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动。）
中国石油天然气集团有限公司
主要股东 中国石油天然气股份有限公司
中国石油集团资本股份有限公司
法人/组织名称 国机（苏州）先进装备与产业基础投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320507MADLQRGL90
成立日期 2024/05/29
注册地址 苏州市相城区黄桥街道绣谷路 1008 号 8 楼 8201 室
主要办公地址 北京市西城区广安门外大街 178 号中设大厦 18 层
执行事务合伙人 国机（北京）投资基金管理有限责任公司
注册资本 200,000 万人民币
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金
从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
主营业务 券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
国调二期协同发展基金股份有限公司
苏州创新投资集团有限公司
主要股东
中国机械工业集团有限公司
国机资本控股有限公司
法人/组织名称 嘉兴富洋创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MADNW6AC4P
成立日期 2024/06/14
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号
注册地址
楼 209 室-36（自主申报）
主要办公地址 北京市丰台区汉威国际 4 区 1 号楼 1M 层
执行事务合伙人 北京恒盛融通投资管理有限公司
注册资本 30,000 万人民币
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除
主营业务 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
主要股东 孟凡锦
法人/组织名称 中国船舶集团投资有限公司
统一社会信用代码 91110115MA01TYLA4B
成立日期 2020/08/03
北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大
注册地址
路 38 号 1 幢 4 层 409-32 室(集群注册)
主要办公地址 北京市海淀区昆明湖南路 72 号
法定代表人 陶宏君
注册资本 1,000,000 万人民币
投资管理;资产管理;投资咨询。(市场主体依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
主营业务
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东 中国船舶集团有限公司
法人/组织名称 青岛隐山创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370282MA94LP616K
成立日期 2021/08/05
山东省青岛市即墨区蓝村镇南泉泉大路 317 号附 8 办公楼
注册地址
山东省青岛市即墨区蓝村镇南泉泉大路 317 号附 8 办公楼
主要办公地址
执行事务合伙人 青岛隐青投资咨询有限公司
注册资本 86,000 万人民币
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
主营业务 方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；社会经
济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
宁德时代新能源科技股份有限公司
珠海普隐物流产业股权投资合伙企业（有限合伙）
主要股东
青岛市创新投资有限公司
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
法人/组织名称 北京通政绿投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110112MAD8X2302E
成立日期 2023/12/29
注册地址 北京市通州区滨惠北一街 3 号院 1 号楼 1 层 1-8-317
主要办公地址 北京市通州区北京通州新城规划展览中心 F 座 2 层
执行事务合伙人 北京通政私募基金管理有限公司
注册资本 10,000 万人民币
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
主营业务 方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 北京通政国有资产经营有限公司
（二）交易对方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在关联关系。
（三）交易对方资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、公开挂牌增资协议及其补充协议的主要内容
(一)增资协议主要内容
甲方：北京天海氢能装备有限公司
乙方：北京天海工业有限公司
丙方：（简称为“投资人”）
丙方 1：中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
丙方 2：华舆高新交控(芜湖)产业链投资基金合伙企业(有限合伙)
丙方 3：中国石油集团昆仑资本有限公司
丙方 4：国机（苏州）先进装备与产业基础投资基金（有限合伙）
丙方 5：嘉兴富洋创业投资合伙企业（有限合伙）
丙方 6：中国船舶集团投资有限公司
丙方 7：青岛隐山创业投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方 8：北京通政绿投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）增资方案
甲 方 进 行 增 资 ， 将 注 册 资 本 由 人 民 币 36,000 万 元 增 加 至 人 民 币
占增资后甲方注册资本的 26.4597%；作为取得新增注册资本的对价，丙方应向
甲方实际缴付合计人民币 29,000 万元，其中人民币 12,952.853596 万元计入注
册资本，其余人民币 16,047.146404 万元计入甲方的资本公积。（以下简称“本
次增资”）
本次增资前，甲方原股东的出资额及其在公司持有的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
合计 36,000 - 100
本次增资后，甲方股东的出资额及其在公司持有的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
升级私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
链投资基金合伙企业(有
限合伙)
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
限公司
产业基础投资基金（有限
合伙）
业（有限合伙）
司
伙企业（有限合伙）
金合伙企业（有限合伙）
合计 48,952.853596 - 100
（2）增资价格
各方同意，本次增资扩股的价格以经有权国有资产监督管理部门备案的公司
截至评估基准日的股东全部权益价值 80,600 万元为基础确定。丙方各方已分别
向北京产权交易所支付交易保证金合计人民币 2,900 万元，其中丙方 1 的交易保
证金为人民币 600 万元，丙方 2 的交易保证金为人民币 500 万元，丙方 3 的交易
保证金为人民币 500 万元，丙方 4 的交易保证金为人民币 500 万元；丙方 5 的交
易保证金为人民币 300 万元，丙方 6 的交易保证金为人民币 300 万元，丙方 7
的交易保证金为人民币 100 万元，丙方 8 的交易保证金为人民币 100 万元。
（3）增资价款的支付
①根据本次增资扩股交易结果计算各丙方增资价款情况如下：
认缴新增注册资本 应付增资价款总
序号 名称
（万元） 额（万元）
中车（青岛）制造业转型升级私募
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华舆高新交控(芜湖)产业链投资基
金合伙企业(有限合伙)
国机（苏州）先进装备与产业基础
投资基金（有限合伙）
合伙）
青岛 隐山 创业投 资基金 合伙 企业
（有限合伙）
北京通政绿投股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
丙方均同意，应于本协议生效之日起 10 个工作日内，将除交易保证金划转
外的剩余增资款一次性全部缴付至甲方指定账户（已缴纳的交易保证金由北京产
权交易所在出具增资凭证之日起 3 个工作日内划转至甲方指定银行账户作为部
分增资价款）。
②增资价款的用途
各方同意，增资价款应用于公司研发投入、补充流动资金、业务拓展等与公
司主营业务相关的用途以及公司股东会批准的预算方案中列明的其他用途。为免
疑义，增资价款不得用于分红或回购等。投资人有权就增资价款的使用情况进行
监督。
（4）增资的税收和费用
本次增资中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。增资中涉及的有
关费用，由各方自行承担。
（5）甲方全部所有者权益处理
各方同意，本次增资评估基准日（2024 年 12 月 31 日）后甲方发生的全部
损益由增资后全体股东按交割日各自在甲方的实缴出资比例共同承担和享有，国
家另有规定的除外。
（6）其他约定
① 除本次增资交易文件另有约定外，公司的每一元注册资本具有同等权利，
自丙方支付完毕各自应支付的全部增资价款之日起，该丙方按照其实缴出资比例
依法享有公司利润分配及其他股东权益，按照认缴出资额承担责任。
② 公司经营管理事项依照《公司法》
《公司章程》的规定及全体股东另行达
成的一致约定执行。
（7）相关手续的办理
① 甲方应在最晚交割日，向丙方出具本次增资的相关证明资料。
② 甲方最迟应在最晚交割日后的 40 个工作日内向公司登记机关提交本次
增资的企业变更登记申请文件，并于最晚交割日后的 60 个工作日内完成本次增
资的企业登记手续。
（8）协议的生效
本协议自各方法定代表人（执行事务合伙人或其委派代表）或其授权代表签
字并加盖公章后成立，自以下条件均满足之日起生效：
① 甲方已完成本次增资所需的全部决策程序（即通过如下列示各项决议）
且确认无需就本次增资取得其他任何第三方的同意、许可或豁免：甲方股东决定；
北京京城机电控股有限责任公司已就本次增资事项出具批复文件。
② 丙方已获得内部有权机构批准按照本协议约定对公司进行投资且确认无
需就本次增资取得其他任何第三方的同意、许可或豁免。
③ 本次增资的其他交易文件已合法签署。
上述生效条件的证明文件应由负责促成该条件生效的一方向其他协议方及
时提供。上述条件全部满足后，甲方应向丙方出具生效条件满足的书面确认函，
确认本协议已生效，该等书面确认函系证明本协议生效的唯一凭证。
（二）补充协议主要内容
（1）股东会
股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，各股东按照实缴出资比
例行使表决权。
（2）董事会
甲方董事会由 7 名董事组成，其中 6 名董事由乙方推荐，1 名董事由丙方 1
推荐。
自本协议签署之日起，未经全体投资人事先书面同意，控股股东不得直接或
间接就其持有公司股权进行出售、转让或者以其它方式处置。但控股股东向关联
方转让公司股权以及为实施股权激励而转让公司股权的除外。
（1）过渡期内保证和承诺事项
公司、控股股东在此分别并连带地向投资人保证，在过渡期，公司及公司控
股子公司（且控股股东应当促使公司及公司控股子公司）：
① 现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，按照与过去惯例相符
的正常业务经营方式经营业务并遵守适用法律；尽其最大努力保持业务在所有重
大方面完好无损；保持现有员工、供应商、经销商、客户以及其他与之有商业联
系者继续提供服务；维持经营资产处于正常运营和良好保养状态。
② 在不影响公司正常业务开展的前提下，除投资人同意外，过渡期内，公
司及公司控股子公司均不得从事、允许或促成下列事项（与本次增资有关的行为
除外）：以任何形式进行利润分配；股权转让、股权质押、股权回购、合并、分
立、解散、清算、重组、申请破产或者其他类似行为；向除子公司以外的任何人
提供借款或担保；变更主营业务；对外收购或处置重大资产（指超过公司上一年
度末经审计合并报表总资产的 10%）；增加、减少或赎回任何注册资本、股份，
采取任何可能导致在交割后投资人持有的公司股权被摊薄的行为；制定或通过任
何公司员工股权激励计划，或对员工派发期权或作出派发期权的承诺；以及任何
导致对前述事项构成违反的作为或不作为。
（2）过渡期内核查验证
过渡期内，投资人有权进入公司及公司控股子公司对有关情况进行相应的核
查验证，公司及公司控股子公司应积极配合投资人的核查验证工作。公司及公司
控股子公司和控股股东应当及时提供投资人要求的与公司有关的法律、财务、业
务方面的资料，以备投资人核查或验证。
四、协议书的主要内容
甲方：北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）
乙方：（以下简称“投资人”）
乙方 1：中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
乙方 2：华舆高新交控(芜湖)产业链投资基金合伙企业(有限合伙)
乙方 3：中国石油集团昆仑资本有限公司
乙方 4：国机（苏州）先进装备与产业基础投资基金（有限合伙）
乙方 5：嘉兴富洋创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方 6：中国船舶集团投资有限公司
乙方 7：青岛隐山创业投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方 8：北京通政绿投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基于甲方对于氢能产业长期的资本规划,现双方就天海氢能未来的资本运作
达成一致，并签订本协议。
在 2029 年 12 月 31 日之前完成在 A 股（上海证券交易所、深圳证券交易所、北
京证券交易所）或香港联合交易所首次公开发行股票并上市（以下简称“触发情
形”），在满足以下条件的情况下，公司通过发行股份的方式购买投资人持有的
天海氢能股权（以下简称“本交易”），投资人应配合办理变更登记等相关手续：
（1）本交易符合发行股份购买资产相关的法律法规；
（2）本交易符合国资监管要求，并已获得国资监管机构批准（如需）；
（3）本交易已取得有权证券监管机构及证券交易所的审核批准。
级单位审批程序（如需），在获得批准后，启动本交易。公司负责开展审计评估
等相关工作，届时采取公司及投资人认可的评估机构和评估方法，最终以评估机
构评估并经有权国资监管机构备案或核准的公允估值作为作价依据。
将在符合国资监管要求、证券交易所监管规则的前提下，重新向上海证券交易所、
香港联合交易所（如需）报送相关申请材料，以达成公司及投资人共同目标。如
在此过程中，投资人有意转让所持天海氢能股权，公司应积极配合，尽最大努力
共同寻找第三方实现投资人所持天海氢能股权的转让。
五、本次增资扩股对公司的影响
本次增资扩股事项，有助于提升公司竞争力，优化资本结构，符合全体股东
利益。本次增资扩股完成后，天海氢能仍为公司控股附属公司，不会导致公司合
并报表范围发生变化，不存在损害公司和中小股东利益的情形,亦不会对公司财
务状况和经营成果造成不利影响。
六、风险提示
本次增资扩股尚待履行办理工商变更登记等程序，敬请广大投资者注意投资
风险。
特此公告。
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