证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-050
三生国健药业（上海）股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
三生国健药业(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会第十一次会议通知于 2025 年 8 月 18 日以电话、电子邮件、专
人送达等方式发出。会议于 2025 年 8 月 29 日以现场和通讯结合表决
的方式举行。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议由董事长 LOU
JING 先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及
议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三生国健药业（上
海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会
委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时
间不得超过六年。公司独立董事金永利先生、张薇女士因连续担任公
司独立董事已满六年，向公司董事会申请辞去公司第五届董事会独立
董事职务，同时一并辞去在董事会专门委员会中的职务，辞职后不再
担任公司任何职务。
鉴于金永利先生、张薇女士辞职后公司独立董事人数少于董事会
总人数的三分之一，相关董事会专门委员会中独立董事所占比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》相关规定，且缺少会计专业人士。
经公司董事会提名，提名委员会进行任职资格审查，并征求独立董事
候选人本人意见后，董事会同意提名徐晓东先生和高芳女士为第五届
董事会独立董事候选人，任期为自公司 2025 年第五次临时股东大会
审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。如独立董事候
选人经股东大会审议通过被选举为公司独立董事，则董事会同意相应
调整董事会专门委员会委员组成。
调整后公司第四届董事会专门委员会成员组成情况如下：
专门委员会 调整前 调整后
审计委员会 金永利（召集人）、游松、 徐晓东（召集人）、游松、
苏冬梅 苏冬梅
薪酬与考核委 张薇（召集人）、金永利、 高芳（召集人）、徐晓东、
员会 游松 游松
战略委员会 LOU JING（召集人）、刘 LOU JING（召集人）、刘
彦丽、张薇 彦丽、高芳
提名委员会 游松（召集人）、张薇、 游松（召集人）、高芳、
LOU JING LOU JING
具 体 内 容详 见 公 司 同 日 于上 海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于补选独立董事并调整董事会专门委
员会委员的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会提名委员会 2025 年第三次会议审议通
过。
本议案需提交公司 2025 年第五次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>
并修订<公司章程>的议案》
具 体 内 容详 见 公 司同 日 于 上 海 证 券交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>、修
订及制定公司部分治理制度的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2025 年第五次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》
具 体 内 容详 见 公 司同 日 于 上 海 证 券交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>、修
订及制定公司部分治理制度的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
部分治理制度需提交公司 2025 年第五次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司<2025 年半年度报告>及摘要的议
案》
经审核，董事会认为公司 2025 年半年度报告及摘要的编制和审
议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公
司 2025 年半年度报告及摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反
映了公司 2025 半年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制
过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为；董事会全体成员保证公司 2025 年半年度报告及摘要披露
的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
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（www.sse.com.cn）披露的《2025 年半年度报告》及《2025 年半年
度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第五次会议审议通
过。
（五）审议通过了《关于公司<2025 年中期利润分配方案>的议
案》
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.33 元（含税）。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本为 616,785,793 股，以此计算拟
派发现金红利总额为人民币 20,353,931.17 元（含税）。本次现金分
红金额占 2025 年半年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利
润的比例为 10.69%。
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（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2025 年中期利润分配方案的
公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第五次会议审议通
过。
本议案需提交公司 2025 年第五次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《<关于公司 2025 年半年度募集资金存放、管
理与实际使用情况的专项报告>的议案》
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（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2025 年半年度募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第五次会议审议通
过。
（七）审议通过了《关于部分募投项目完成承诺募集资金投入并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
具 体 内 容详 见 公 司 同 日 于 上海 证 券 交 易 所 网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目完成承诺募集资金投
入并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于增加 2025 年度日常关联交易预计额度
的议案》
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（www.sse.com.cn）披露的《关于增加 2025 年度日常关联交易预计
额度的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事 LOU JING
和苏冬梅回避表决。
本议案已经公司第五届独立董事专门会议 2025 年第五次会议审
议通过。
（九）审议通过了《关于公司<2025 年度“提质增效重回报”行
动方案半年度评估报告>的议案》
具 体 内 容详 见 公 司 同 日 于上 海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度“提质增效重回报”行动方
案半年度评估报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于召开公司 2025 年第五次临时股东大会
的议案》
经审议，公司董事会拟提请召开 2025 年第五次临时股东大会，
会议召开时间 2025 年 9 月 15 日。
具 体 内 容详 见 公 司 同 日 于上 海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第五次股东大会的通
知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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