广东精诚粤衡律师事务所
关于
广东纳睿雷达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
二〇二五年八月
地址：广东省珠海市香洲区吉大情侣中路 47 号珠海怡景湾大酒店五层
邮政编码：519000 电话：0756-8893339 传真：0756-8893336
广东纳睿雷达科技股份有限公司：
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）为在广东省司法厅注册设立并
依法执业的律师事务所。根据本所与广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称
“纳睿雷达”）签署的《专项法律服务合同》，本所接受纳睿雷达的委托，担任纳睿
雷达本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称
“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
大资产重组的监管要求》
——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等已公布且现行有效的法律、法规和规范性文件，
就本次交易所涉事项于 2025 年 6 月 24 日出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于
广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2025 年 7 月 9 日向上市公司
及其聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了“上证科审（并购重组）
〔2025〕23 号”《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金申请的审核问询函》
（以下简称“《问询函》”），本所律师根
据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，现出具
《广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法
律意见书”）。本补充法律意见书系对法律意见书的补充，法律意见书与本补充法
律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅依据中国法律法规的有关规定发表法律意见，并不对境
外法律发表法律意见。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师
已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了纳睿雷达、
本次交易标的公司和交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本补充法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、纳睿雷达、交易
对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，并依法承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供纳睿雷达本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随
其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，现出具法律意见如下：
释义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
纳睿雷达、上市公司、
指 广东纳睿雷达科技股份有限公司
公司
纳睿达 指 珠海纳睿达科技有限公司，系上市公司前身
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买天津希格玛
本次交易、本次重组 指 微电子技术有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条
件的特定对象发行股份募集配套资金
《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书（草案） 指
资产并募集配套资金报告书（草案）
（申报稿）》
标的公司、天津希格
指 天津希格玛微电子技术有限公司
玛
天津好希望 指 天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）
聚仁诚长 指 深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）
俊鹏数能 指 深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）
聚贤诚长 指 深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）
财汇聚仁 指 深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）
毕方贰号 指 金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
中芯海河 指 中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）
军科二期、嘉兴军科 指 嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳松禾 指 深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）
上海祥禾 指 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）
讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合
讯飞海河 指
伙）
北京希格玛 指 北京希格玛和芯微电子技术有限公司
深圳希格玛 指 深圳希格玛和芯微电子有限公司
加中通 指 珠海加中通科技有限公司
格金广发 指 珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合伙）
景祥鼎富 指 广州景祥鼎富创业投资合伙企业（有限合伙）
港湾科宏 指 珠海港湾科宏创业投资有限公司
珠海金控 指 珠海金控高新产业投资中心（有限合伙）
万联广生 指 万联广生投资有限公司
云起盛世 指 湖南云起盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华金领越 指 珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）
高泰云天 指 湖北高泰云天股权投资基金有限公司
湖北天泽高投智能制造与技术服务创业投资有限公司（曾用
湖北天泽 指 名：华融天泽高投湖北智能制造与技术服务创业投资有限公
司）
纳睿达成 指 珠海纳睿达成管理咨询合伙企业（有限合伙）
前沿产投 指 粤珠澳（珠海）前沿产业股权投资基金（有限合伙）
毅达创投 指 广东毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙）
互联二号 指 厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）
农金高投 指 农金高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）
毅达汇邑 指 广东毅达汇邑创业投资合伙企业（有限合伙）
长江成长 指 海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）
至远叁号 指 深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）
雨花盛世 指 湖南雨花盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
穗开新兴 指 广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）
高投云旗 指 湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）
天泽中鼎 指 广州天泽中鼎股权投资中心（有限合伙）
瑞发二期 指 广州天泽瑞发二期股权投资管理中心（有限合伙）
信德二期 指 广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）
智汇一号 指 广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙）
天禾大健康 指 武汉天禾大健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中比基金 指 中国－比利时直接股权投资基金
创盈二号 指 珠海华金创盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 天津希格玛 100%股权
周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、俊鹏数能、
交易对方 指 聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯海河、军科二
期
周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、
补偿义务人 指
财汇聚仁
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
本所 指 广东精诚粤衡律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
联合中和 指 联合中和土地房地产资产评估有限公司
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
报告期、最近两年 指 2023 年度及 2024 年度
上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第八次会议决议
定价基准日 指
公告日
《发行股份及支付现 上市公司与交易对方、标的公司签署的《广东纳睿雷达科技股
指
金购买资产协议》 份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 上市公司与交易对方、标的公司签署的《广东纳睿雷达科技股
金购买资产协议之补 指 份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
充协议》 议》
上市公司与补偿义务人签署的《广东纳睿雷达科技股份有限
《业绩承诺及补偿协
指 公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协
议》
议》
《标的公司审计报 天健就标的公司报告期财务报表出具的编号为天健审
指
告》 [2025]7-662 的审计报告
联合中和出具的编号为联合中和评报字（2025）第 6046 号的
《标的公司评估报 《广东纳睿雷达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购
指
告》 买天津希格玛微电子技术有限公司 100%股权涉及的天津希
格玛微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《上市公司审计报 天 健 就 上 市 公 司 2024 年 财 务 报 表 出 具 的 编 号 为 天 健 审
指
告》 [2025]7-395 号的审计报告
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《1 号监管指引》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
《监管指引第 9 号》 指
产重组的监管要求》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
法律、法规和规范性文 《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、
指
件 法规及国务院所属部门所颁发的规章及规范性文件
中华人民共和国法律、法规和规范性文件，仅为本法律意见书
中国法律法规 指 法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区及中国台湾地区法律、法规和规范性文件
A股 指 在中国境内发行的以人民币认购和交易的普通股
报告期、最近两年 指 2023 年度和 2024 年度
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
最近一年 指 2024 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本补充法律意见书相关列表中各项合计数若出现与各项数值直接相加之和尾数不符，系四舍五入原因所
致
正文
问题 2 关于差异化定价和股东特殊权利
根据重组报告书：
（1）本次交易结合投资成本、投资时间、投资协议条款约
定等因素，制定了差异化定价方案；
（2）标的公司与外部股东历史签署的相关协
议中，存在股份回购权等股东特殊权利条款约定，2024 年 5 月及 2024 年 11 月
标的公司完成两次定向减资，本次交易对方中芯海河、军科二期通过定向减资退
出部分股权后仍持有标的公司 2.16%和 0.70%股权，并约定其不再享有特殊股
东股权或优先权利，标的公司将减资部分确认负债并把对应的利息支出在所属
期间分摊确认；（3）在 2024 年的减资协议中，中芯海河同时约定剩余股权的交
易低于 1,191.6667 万元则由天津希格玛、周奇峰、李颖等管理层股东方承担差
额；本次交易中，中芯海河所持股权的对价为 1,202 万元。
请公司披露：
（1）结合外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况，分析
差异化定价的原因及合理性，是否基于保底条款退出或存在其他利益安排；
（2）
资程序的合法合规性；对比中芯海河、军科二期 2024 年定向减资和本次交易中
的收益率和估值定价情况，分析定向减资并保留剩余股权、短期内又通过本次交
易退出的原因和合理性；
（3）标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股
权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据；中芯海河、
嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理是否存在较大差异；
东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款，对本次交易
作价的影响；结合前述情况分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关
规定，是否与同类市场案例可比；
（4）全面梳理标的公司是否存在尚未清理的对
赌协议和股东特殊权利条款，分析对赌协议清理的合法合规性；
（5）结合前述问
题及标的公司最近三年的股权变动作价，分析本次交易作价的公允性，交易对方
是否实质按照事先约定的价格退出。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见，请会计师对事项（3）核查并发表
明确意见。
回复：
一、结合外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况，分析差异化定价的
原因及合理性，是否基于保底条款退出或存在其他利益安排
（一）外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况
各外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况如下：
投资成 本次退出 前次退出 退出合计
投资机构/ 入股时 入股 入股估值 本次估值 年化收
本（万 取得（万 取得（万 取得（万 收益率
投资人 间 方式 （万元） （万元） 益率
元） 元） 元） 元）
中芯海河 2020/9 增资 43,999.88 55,728.13 3,000.00 1,202.00 3,000.00 4,202.00 40.07% 9.24%
军科二期 2020/10 增资 45,000.45 59,233.95 1,000.00 416.00 1,000.00 1,416.00 41.60% 9.78%
俊鹏数能 2021/11 转让 60,000.00 63,969.07 2,400.00 2,912.00 0.00 2,912.00 21.33% 6.74%
毕方贰号 2021/11 转让 60,000.00 63,969.07 1,200.00 1,456.00 0.00 1,456.00 21.33% 6.74%
李新岗 2,828.00 0.00 2,828.00 10.80% 3.66%
注：增资的入股估值为投后估值；年化收益率=（投资收益÷本金）÷投资天数×365；本
次交易退出日假定为 2024 年 12 月 31 日
中芯海河于 2020 年 9 月增资 90.54 万股，对应投后估值为 43,999.88 万元，
投资成本为 3,000.00 万元。2024 年 11 月减资 64.7988 万股，对价为 3,000 万元。
本次交易对应估值为 55,728.13 万元，对价为 1,202 万元。根据测算，中芯海河
本次投资收益率为 40.07%，年化收益率为 9.24%。根据中芯海河出具的《关于减
资协议的确认函》，其本次交易所获交易对价系根据标的资产评估值的基础上通
过差异化定价方式市场化协商确定。
军科二期于 2020 年 10 月增资 30.18 万股，对应投后估值为 45,000.45 万元，
投资成本为 1,000 万元。2024 年 11 月减资 21.7990 万股，对价为 1,000 万元。本
次交易对应估值为 59,233.95 万元，对价为 416 万元。军科二期本次投资收益率
为 41.60%，年化收益率为 9.78%。该定价系考虑其投资成本、投资时间及协议条
款等综合协商确认。
俊鹏数能于 2021 年受让入股 54.32 万股，对应估值为 60,000 万元，投资成
本为 2,400.00 万元。本次交易对应估值为 63,969.07 万元，对价为 2,912 万元。
俊鹏数能本次投资收益率为 21.33%，年化收益率为 6.74%。该定价系考虑其投资
成本、投资时间及协议条款等综合协商确认。
毕方贰号于 2021 年受让入股 27.16 万股，对应估值为 60,000 万元，投资成
本为 1,200.00 万元。本次交易对应估值为 63,969.07 万元，对价为 1,456 万元。
毕方贰号本次投资收益率为 21.33%，年化收益率为 6.74%。该定价系考虑其投资
成本、投资时间及协议条款等综合协商确认。
李新岗于 2021 年 11 月、2022 年 3 月分别入股 20.37 万股（周奇峰及李志谦
转让）和 30 万股（杨志勋转让），对应估值分别为 60,000 万元和 82,707.43 万元，
合计投资成本为 2,552.34 万元。本次交易对应估值为 66,998.34 万元，李新岗所
获对价为 2,828.00 万元。李新岗本次投资收益率为 10.80%，年化收益率为 3.66%。
该定价主要系考虑其投资成本、投资时间及协议条款等综合协商确认。
（二）差异化定价的原因及合理性
截至评估基准日，天津希格玛 100%股权评估值为 37,060.00 万元，经交易各
方协商标的公司全部股权的交易作价确定为 37,000 万元。在尽调和谈判过程中，
交易双方对估值审慎判断、充分博弈，最终天津希格玛评估基准日的估值较前期
投资者投资估值显著降低，同时结合投资成本、投资风险、投资时间、投资协议
条款约定等因素，制定了差异化估值方案，将管理层股东、不同轮次财务投资者
形成差异化估值定价，主要系管理层股东让渡利益给外部股东，能够满足交易方
多样化需求，更快推进交易的达成，从而提升交易效率。
本次差异化定价中折价方包括周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚
长、聚贤诚长、财汇聚仁；溢价方包括中芯海河、军科二期、俊鹏数能、毕方贰
号、李新岗。溢价交易对方对应估值相较于折价交易对方对应估值的溢价率、溢
价交易对方对应估值相较于标的资产整体作价溢价率情况如下：
相较于折价 相较于标的
分 交易对方对 资产整体作
具体股东 合计持股比例 取得对价合计（万元） 对应估值（万元）
类 应估值的溢 价溢价率情
价率 况
周奇峰、李颖、天
折
津好希望、李志
价 86.09% 28,186.00 32,739.55 —— ——
谦、聚仁诚长、聚
方
贤诚长、财汇聚仁
中芯海河 2.16% 1,202.00 55,728.13 70.22% 50.62%
溢 嘉兴军科 0.70% 416.00 59,233.95 80.92% 60.09%
价 俊鹏数能、毕方贰
方 号
李新岗 4.22% 2,828.00 66,998.34 104.64% 81.08%
— 合计 100.00% 37,000.00 37,000.00 —— ——
相较于折价 相较于标的
分 交易对方对 资产整体作
具体股东 合计持股比例 取得对价合计（万元） 对应估值（万元）
类 应估值的溢 价溢价率情
价率 况
— 平均 87.79% 66.17%
本次交易溢价方相较于折价方对应估值的溢价率平均为 87.79%，相较于标
的资产整体作价溢价率为 66.17%，主要系外部投资者前期入股价格较高，前期
入股价格为经标的公司股东与各投资人根据市场环境、标的公司盈利情况协商一
致决定，与标的公司当时经营情况及半导体行业投融资环境相符。2021 年，标的
公司营业收入为 10,598.97 万元，较 2020 年增长 42.83%；净利润为 2,331.78 万
元，较 2020 年增长 64.98%，标的公司进入高速发展期，产品矩阵由有线鼠标光
电传感器芯片和 MCU 芯片进一步拓展至无线鼠标光电传感器芯片、扫地机器人
底盘光电传感器芯片、无线充电芯片等，投资机构对相关产品的未来发展前景预
期较好。根据美国半导体行业协会数据，2021 年全球半导体市场销售额总计 5,559
亿美元，同比增长 26.20%，创下历史新高。其中，中国仍是全球最大的半导体市
场，销售额为 1,925 亿美元，同比增长 27.10%。
在行业快速发展的背景下，标的公司经营业绩快速爆发、产品线持续拓宽，
投资者对标的公司未来经营预期较好，整体估值较高。
本次交易定价主要基于联合中和出具的《标的公司评估报告》确定标的公司
估值进行协商定价，导致本次溢价方的溢价率较高，具备合理性。
本次交易溢价方溢价率与市场案例对比情况如下：
相较于折价交易对方对应估值 相较于标的资产整体作价
差异化定价交易案例
的溢价率 溢价率
富瀚微收购眸芯科技 66.50% 31.90%
思瑞浦收购创芯微 58.83% 30.66%
万德斯收购时代桃源 101.79% 47.41%
熙菱信息收购北京资采 302.99% 140.64%
晶丰明源收购凌鸥创芯 25.86% 14.00%
案例：溢价方平均溢价率 111.20% 52.92%
标的公司：溢价方溢价率 87.79% 66.17%
本次交易溢价方相较于折价方对应估值的溢价率平均为 87.79%，相较于标
的资产整体作价溢价率为 66.17%；案例溢价方相较于折价方对应估值的溢价率
平均为 111.20%，相较于标的资产整体作价溢价率为 52.92%。本次交易的“相较
于折价交易对方对应估值的溢价率”87.79%低于市场案例平均的 111.20%。本次
交易的“相较于标的资产整体作价溢价率”66.17%略高于市场案例平均的 52.92%，
但仍处于案例合理区间。
本次交易中溢价方为外部投资者，其前期入股价格系根据标的公司当时经营
情况（如技术优势）及半导体行业投融资环境（如市场对半导体赛道的高关注度）
协商确定，反映了特定时期市场对标的公司的估值判断，与行业惯例一致。
综上，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应
的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上
市公司及中小股东的利益，具备合理性。
（三）是否基于保底条款退出或存在其他利益安排
上述外部股东中，中芯海河 2024 年的减资协议中约定，剩余股权的交易低
于 1,191.6667 万元的，由天津希格玛、周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚
仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁承担差额，而本次交易中芯海河将取得 1,202 万元
现金对价。
中芯海河确认，其本次交易所获交易对价系根据标的资产评估值的基础上通
过差异化定价方式市场化协商确定，不存在其他利益安排。
综上所述，各外部股东本次交易价格均系基于各自的投资成本、投资期限，
通过市场化方式充分协商后确定，交易定价具有公允性，不存在基于保底条款退
出或存在其他利益安排。
二、2024 年标的公司两次定向减资的具体背景，是否基于对赌协议、回购
条款，减资程序的合法合规性；对比中芯海河、军科二期 2024 年定向减资和本
次交易中的收益率和估值定价情况，分析定向减资并保留剩余股权、短期内又通
过本次交易退出的原因和合理性
部投资人基金管理计划调整，外部投资人与标的公司经友好协商，就减资事宜达
成一致，而非基于对赌协议、回购条款进行的减资。
针对 2024 年两次定向减资，标的公司均已履行内部审议程序，全体股东均
同意减资，同时标的公司通过国家企业信用信息公示系统发布了减资公告，截至
公告期满，未有债权人要求标的公司清偿债务或提供相应担保，两次减资均经天
津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局核准登记。上述两次定向减资未损害
标的公司及其股东权益，2024 年两次定向减资程序符合公司法的相关规定、合
法合规。
中芯海河、军科二期 2024 年定向减资和本次交易中的收益率和估值定价情
况如下：
单位：万元、元/注册资本
投资
减资金 减资金 交易对 交易对
成本 投资成本对 减资金 交易对
投资 额对应 额对应 价对应 价对应
主体 对应 应每一元注 减资 额对应 交易 价对应
成本 每一元 投资成 每一元 投资成
注册 册资本价格 金额 注册资 对价 注册资
注册资 本收益 注册资 本收益
资本 本 本
本价格 率 本价格 率
中芯
海河
军科
二期
注：增资的入股估值为投后估值；收益率为（减资/交易对价对应每一元注册资本价格-投资
成本对应每一元注册资本价格）/投资成本对应每一元注册资本价格计算。
由上表可见，中芯海河、军科二期 2024 年定向减资与本次交易的对应收益
率与估值定价不存在较大差异。中芯海河、嘉兴军科通过定向减资后未完全退出，
主要系当时虽然标的公司原有资本运作计划有所调整，但上述投资机构仍看好标
的公司发展前景，因此与标的公司协商保留了部分股权。
本次交易完成后，标的公司将成为纳睿雷达全资子公司，各外部机构投资者
通过现金对价退出，中芯海河、军科二期通过本次交易差异化定价安排也实现获
得一定收益率的投资退出，因此经各方协商一致，中芯海河、军科二期同意按照
本次上述估值将所持标的公司剩余股权转让给纳睿雷达，中芯海河、嘉兴军科通
过本次交易退出具有商业合理性。
三、标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相
关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据；中芯海河、嘉兴军科已回购股权
和剩余股权在入股时点的会计处理是否存在较大差异；2024 年签订的减资协议
中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议中的股东特殊权利清理条款是
否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款，对本次交易作价的影响；结合前述
情况分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同类市场
案例可比
（一）标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的
相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据
标的公司历次融资中增资协议、投资协议、股权转让协议中涉及回购条款的
投资者包括中芯海河、深圳松禾、军科二期、上海祥禾、讯飞海河以及其主要管
理人员徐景明。上述投资者均已分别于 2024 年 3 月 22 日、2024 年 9 月 20 日签
署《股权回购暨减资协议》，减资协议中已明确约定，减资完成后将终止此前投
资协议中所约定的回购条款等股东特殊权利。其中，深圳松禾、上海祥禾、讯飞
海河以及徐景明已在 2024 年的两次减资中实现退出，中芯海河以及军科二期仍
保留部分股权，标的公司历次融资中回购条款的具体约定如下所示：
序 回购条款是否已清
投资者 文件名称 签署日期 涉及回购条款主要内容
号 理
如果在本协议签署后发生以下任一情形的，任一本轮投资 是，均在已签署的
方均有权单独要求集团公司和/或原股东按照本协议约定赎 减资协议中约定终
天津希格玛微
中芯海河 回该本轮投资方所持有的全部或者部分公司股权： 止此前《投资协
深圳松禾 ……（10）本协议签署后五年内，公司未能在本轮投资方 议》等法律文件中
公司投资协议
认可的证券交易场所上市。但出现以下情形时，本条有关 约定的股东特殊权
强制回购权的适用应做相应调整 利或优先权利
如果在本协议签署后发生以下任一情形的（为免疑义，针
对下述第 1 至 8 项，如原股东不知情、不同意该等情形发
是，均在已签署的
生并在知情后积极采取措施，未对集团公司经营、集团公
减资协议中约定终
天津希格玛微 司利益发生实质性影响，或者影响有限并且及时采取措施
军科二期 止此前《投资协
中芯海河 议》等法律文件中
公司投资协议 方有权单独要求集团公司和/或原股东按照本协议约定赎回
约定的股东特殊权
该本次投资方所持有的全部或者部分公司股权：
利或优先权利
……（10）本协议签署后五年内，公司未能在本次投资方
认可的证券交易场所上市。但出现以下情形时，本条有关
序 回购条款是否已清
投资者 文件名称 签署日期 涉及回购条款主要内容
号 理
强制回购权的适用应做相应调整
除本补充协议约定的其他收购情形外，若目标公司在完成
上市前出现以下情况，则投资人有权启动收购条款，要求
原股东、集团公司及目标公司收购投资人所持有目标公司
的全部或者部分股权，并赔偿因此给投资人造成的损失： 是，均在已签署的
天津希格玛微 1.目标公司不能在 2025 年 8 月 27 日之前在中国境内完成 减资协议中约定终
上海祥禾
电子技术有限 上市的；或者目标公司虽然在 2025 年 8 月 27 日之前在中 止此前《增资协
公司增资协议 国境内完成上市申报并被中国证监会受理，但该次申报最 议》等法律文件中
徐景明
之补充协议 终被否决、终止或目标公司主动撤回；或者目标公司已经 约定的股东特殊权
明显不能在 2025 年 8 月 27 日之前在中国境内完成上市 利或优先权利
的；……
原股东、集团公司及目标公司应当以下述收购价格收购甲
方持有目标公司的全部或者部分股权。
除甲乙双方另有协议约定外，若目标公司在完成上市前出
现以下情况，则乙方作为投资方有权启动收购条款，要求
丙方和/或目标公司收购投资方所持有目标公司的全部或者
部分股权，并赔偿因此给投资方造成的损失： 是，均在已签署的
天津希格玛微 1、目标公司不能在 2025 年 8 月 27 日之前在中国境内完成 减资协议中约定终
电子技术有限 上市的（“上市”或“IPO”指目标公司直接在境内（指上海或 止此前《股权转让
公司之股权转 者深圳证券交易所所在的主板、中小板、科创板以及创业 协议》等法律文件
让协议 板）公开发行股票并在证券交易所上市交易的行为）；或 中约定的股东特殊
者目标公司虽然在 2025 年 8 月 27 日之前在中国境内完成 权利或优先权利
上市申报并被中国证监会受理，但该次申报最终被否决、
终止或目标公司主动撤回；或者目标公司已经明显不能在
除甲乙双方另有协议约定外，若目标公司在完成上市前出
现以下情况，则乙方作为投资方有权启动收购条款，要求
丙方和/或目标公司收购投资方所持有目标公司的全部或者
部分股权，并赔偿因此给投资方造成的损失： 是，均在已签署的
天津希格玛微 1、目标公司不能在 2025 年 8 月 27 日之前在中国境内完成 减资协议中约定终
电子技术有限 上市的（“上市”或“IPO”指目标公司直接在境内（指上海或 止此前《股权转
公司之股权转 者深圳证券交易所所在的主板、中小板、科创板以及创业 让》等法律文件中
让协议 板）公开发行股票并在证券交易所上市交易的行为）；或 约定的股东特殊权
者目标公司虽然在 2025 年 8 月 27 日之前在中国境内完成 利或优先权利
上市申报并被中国证监会受理，但该次申报最终被否决、
终止或目标公司主动撤回；或者目标公司已经明显不能在
据
（1）相关股权从入股至回购的相关会计处理
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（2017 年修订）第十二条规定：
“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他
金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融
负债。但是，要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方
式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常
或几乎不可能发生，发行方应当将其分类为权益工具。”
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定：对于附回售条款
的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还
拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，
投资方有权要求按投资成本加年化 10%收益（假设代表被投资方在市场上的借
款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。从被投资方角度，该回售条款导
致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行
会计处理。
基于上述规定，根据标的公司与涉及回购条款义务的外部股东所签署的增资
协议约定，标的公司为股份回购的义务当事人之一，由于标的公司不能无条件地
避免以现金或其他金融资产回购自身权益工具的合同义务，因此将涉及回购义务
的相关外部股东增资时，先将收到的增资款确认股本和资本公积。
具体分录为：
借：银行存款
贷：实收资本
贷：资本公积
同时按照回购所需支付本金金额，根据回购自身权益工具的合同义务确认库
存股和其他应付款，具体分录如下：
借：库存股
贷：其他应付款
回购价超过增资金额部分作为利息费用，在增资之日至减资之日所属期间分
摊确认损益，具体分录如下：
借：财务费用
贷：其他应付款
回购减资时，标的公司涉及相关外部股东的回购义务已解除，具体分录如下：
借：其他应付款
贷：库存股
贷：资本公积
按照外部股东退出时的回购款冲减相应股本及资本公积，具体分录如下：
借：股本
借：资本公积
贷：银行存款
（2）利息支出的确定方式及分摊依据
标的公司外部股东于 2024 年发生减资退出，回购条款已实际触发，因此根
据本次减资实际发生的利息费用在增资之日至减资之日所属期间天数确认为当
期财务费用，并相应调整金融负债的账面价值，具体各股东回购利息明细如下：
单位：万元
减资股东名称 标的公司承担回购利息金额 计息天数（天） 折算年化利率
上海祥禾 1,835.00 761 8.68%
讯飞海河 511.94 998 9.27%
徐景明 51.00 998 9.24%
深圳松禾 640.50 1,355 8.51%
标的公司按增资日至减资日之间天数对应归属年份分摊，报告期内确认的利
息金额如下所示：
单位：万元
归集科目 2024 年度 2023 年度
财务费用 451.70 1,258.92
（二）中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理是
否存在较大差异
因中芯海河、嘉兴军科入股时所签署的《投资协议》中约定股权回购条款，
标的公司存在无法避免向投资方交付现金的合同义务。因此标的公司对中芯海
河、嘉兴军科入股时投资金额在确认权益同时确认金融负债，并按照资金实际使
用日期计算，确认为当期财务费用并相应调整金融负债的账面价值。
对于剩余股权而言，基于中芯海河、嘉兴军科减资时所签署的《股权回购暨
减资协议》约定“对于剩余股权而言，因乙方及丙方已履行完毕原投资法律文件
约定的回购义务，甲方将被视同为目标公司的普通股东，不再享有股东特殊股权
或优先权利，甲方仅根据公司法等法律法规和目标公司章程性文件约定享有相
关股东权利，并承担相应股东义务”，因此剩余股权基于减资协议签署日后作为
标的公司普通股股东列报。
根据周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁
出具的《关于差异化定价的承诺函》、中芯海河出具的《关于减资协议的确认函》，
中芯海河转让价格采取差异化定价方式，若低于《股权回购暨减资协议》所约定
的最低出售价格，将由周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚
长及财汇聚仁以现金补足，不会要求标的公司以自有资金补偿。
因此，关于该事项标的公司不存在无法避免支付现金代价义务。且根据《股
权回购暨减资协议》约定剩余股权基于减资协议签署日后作为普通股股东列报，
无需继续确认金融负债。
剩余股权于减资时的具体会计分录处理详见本小题回复之“（一）标的公司
历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息
支出的确定方式及分摊依据”之“2、相关股权从入股至回购的相关会计处理，
利息支出的确定方式及分摊依据”。
综上，中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理不
存在较大差异，而剩余股权基于减资协议签署日后作为普通股股东列报，无需继
续确认金融负债，相关会计处理具有合理性。
（三）2024 年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与
协议中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款，
对本次交易作价的影响
中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款
根据《股权回购暨减资协议》，标的公司支付完毕回购价款之日起，相关外
部股东丧失原签署的相关投资法律文件约定的股东特殊权利或优先权利，也不
再承担原投资法律文件约定的相关股东义务。因此两次减资完成后，相关外部股
东在此前签署的投资协议等相关法律文件中所享有的强制回购权、反稀释权等
股东特殊权利已经全部清理。
深圳松禾、上海祥禾、讯飞海河以及徐景明已在2024年的两次减资中实现退
出，中芯海河以及军科二期仍保留部分股权，根据中芯海河以及军科二期的减资
协议，中芯海河新增约定所持标的公司剩余股权的最低出售金额以及优先认购
权，军科二期新增约定优先认购权。
综上，减资协议中所约定的股东特殊权利清理条款，系针对相关股东此前已
签署的投资协议等相关法律文件中所约定的股东特殊权利或优先权利进行清理。
而减资协议中，关于中芯海河剩余股权退出价格以及优先认购权、军科二期优先
认购权的约定系协议各方在减资退出过程中对剩余股权中的另有约定条款，与
已清理的股东特殊权利条款无关联，不存在矛盾。
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对手初始投资成本等因素，由交易
各方自主协商确定，差异化定价系交易对手之间的利益调整，上市公司支付对价
总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不
会损害上市公司及中小股东的利益。根据中芯海河所签署的《股权回购暨减资协
议》，关于剩余股权退出价格的条款如下：“若中芯海河剩余股权的出售价格低于
人民币 1,191.6667 万元（若系出售部分剩余股权，则出售价格应不低于出售部分
股权所对应的前述金额，以下简称‘目标金额’），否则天津希格玛及周奇峰、李颖、
李志谦、天津好希望、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁应对差额部分金额进行补
偿”。
根据周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁
出具的《关于差异化定价的承诺函》、中芯海河签署出具的《关于减资协议的确
认函》，中芯海河转让价格采取差异化定价方式，若低于《股权回购暨减资协议》
所约定的最低出售价格，将由周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、
聚贤诚长及财汇聚仁以现金补足，不会要求标的公司以自有资金补偿。且根据上
市公司与交易各方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
中芯海河所持标的公司剩余股权的交易对价为 1,202.00 万元，高于《股权回购暨
减资协议》中约定的剩余股权的最低出售价格 1,191.6667 万元，满足前述价格诉
求。中芯海河累计投资收益率为 40.07%，年化收益率为 9.24%，与同期入股的其
他外部股东相当。该定价系考虑其投资成本、投资时间及协议条款等综合协商确
认，具备商业合理性。
综上，中芯海河关于剩余股权退出价格约定不会对本次交易作价产生不利影
响。
（四）结合前述情况分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规
定，是否与同类市场案例可比
如前所述，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十一条规定：
“如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，
即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始
确认时将该义务确认为一项金融负债。”
根据标的公司与中芯海河、嘉兴军科分别签署的《投资协议》第7.7.1条/第
权单独要求集团公司和/或原股东按照本协议约定赎回该本轮投资方所持有的全
部或者部分公司股权：……本协议签署后五年内，公司未能在本轮投资方认可的
证券交易场所上市。”和第7.7.2条/第7.6.2条规定“若发生第7.7.1条/第7.6.1条约定
任一事件，本轮投资方有权要求集团公司和/或原股东赎回本轮投资方所持有的
公司股权，赎回价款=M×（1+10%×T/360）+N。”由于触发回购义务的情形无
法完全避免，标的公司在2024年实际减资事实发生时，将该回购义务确认为金融
负债并根据实际支付利息在增资之日至减资之日所属期间分摊确认损益。
标的公司的会计处理符合企业会计准则，与市场上同类案例可比，具体对比
如下：
案例名称 相关会计处理 是否可比
亚信安全
（688225.SH） 由于触发回购义务的情形无法完全避免，因此在《备考审
间接收购 阅报告》中将该回购义务确认为金融负债并根据协议约定
是
亚信科技 利率计提利息。将该回购义务确认为长期应付款，并按照
（1675.HK） 合同约定的6%利率按年计息。
新强联 约定若触及股权回购条款，则投资方有权要求上市公司回 是
案例名称 相关会计处理 是否可比
（300850）收购 购投资方持有的全部或部分标的公司股权，回购利率为9%
圣久锻 （单利）。由上市公司承担投资方持有标的公司股权的回
的公司股权的回购义务，符合金融负债的认定条件。因此，
出于谨慎性考虑，在上市公司母公司财务报表中按约定的
利率计算金融利息，并在上市公司合并财务报表中将该等
增资款按照金融负债列报。
结合《增资协议》关于合格退出、回购权的相关约定以及
和晶科技 相应合格退出方式需履行的审批程序，从上市公司层面来
（300279.SZ） 看，因上市公司需向投资方回购股权，存在无法避免的向
是
收购和晶智能 投资方交付现金的合同义务，因此上市公司对前次增资安
计提资金使用利息。
由于标的公司在2020年与中芯海河、嘉兴军科签署《投资协议》时存在回
购义务，因此确认金融负债，按实际产生的利息在增资日至减资日所属期间确
认为各期财务费用并相应调整金融负债的账面价值。
由上述同类案例的会计处理可知，是否需要确认金融负债，判断的关键因素
在于是否存在无法避免地向投资方交付现金的合同义务。上述同类案例和标的
公司均与投资方的协议中有约定附回购义务，且触发回购义务的情形无法完全
避免，因此在接受投资款的同时记录一项金融负债，标的公司会计处理与同类案
例可比。
四、全面梳理标的公司是否存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款，
分析对赌协议清理的合法合规性
（一）全面梳理标的公司是否存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条
款
殊权利条款情况
标的公司与相关主体在历次融资签署的投资协议、增资协议之补充协议、股
权转让协议等协议中，存在强制回购权、反稀释权等股东特殊权利条款约定，具
体如下所示：
序 协议名 股东特殊权
签署日期 签署主体 股东特殊权利条款主要内容
号 称 利条款类型
公司在交割日后拟开展新一轮增资时，公司应至少提前三十日向本轮投资方发出书面
优先认购权 通知，载明拟新增注册资本的数量、价格、拟认购该等新增注册资本的第三方及其他情
况，本轮投资方对此享有优先认购权。
未经本轮投资方事先书面同意，公司在交割日后拟发行任何新的股权、股份、股票、可
反稀释权 转债券、或其他可转换为公司任何股权的认股权利（“新一轮增资”）价格不得低于本轮
本轮投资方：中芯海
的增资价格。
河、深圳松禾
尽管有本协议约定，若原股东与公司签署的任何协议中规定，或原股东在实践中享有
本轮领投方：中芯海 比本轮投资方基于本次增资签署的交易文件享有的条款和权利更加优惠的条款和条件
随惠权
河 （“更优惠条款”），则本轮投资方有权自动享受该等更优惠条款并将此种优惠应用于本
天津希 协议项下的增资。
控股股东及实控人：
格玛微 在遵守本协议约定的条件及限制的前提下，在公司上市前，如原股东（“转让方”）拟向
周奇峰、李颖
电子技 任何第三方（“预期买方”）直接或间接转让其持有的公司股权（“转让股权”）或者接受
术有限 预期买方提出购买转让股权的要约，其应向本轮投资方发出书面通知（“股东转让通
原股东：周奇峰、李
公司投 优先购买权
志谦、杨志勋、天津 知”），说明拟转让交易的所有重要条款和条件（包括但不限于转让标的、转让价格、
资协议 预期买方主体信息和付款时间）。本轮投资方有权以相同的价格和付款时间，优先于预
好希望
期买方或公司的任何其他股东向转让方购买全部或部分转让股权。
集团公司：天津希格
在公司上市前，针对控股股东作为转让方拟转让其直接或间接持有的公司股权时，如
玛、北京希格玛和芯
任一本轮投资方决定不行使优先购买权的，则该本轮投资方有权在股东通知回复期期
微电子技术有限公 跟随出售权
满前向公司及控股股东发出书面通知，要求与控股股东一起以同样的价格、条款和条
司、深圳希格玛
件向预期买方跟随出售其所持有的公司股权。
本轮投资方对外转让其持有的全部或部分公司股权的，应提前十五（15 个日历天数）
本轮投资方 日通知公司并由公司通知全体股东。本轮投资方处分其持有的公司股权，无需获得其
股权转让 他股东的同意，但投资方的股权转让需先向其他股东充分披露受让方的信息资料，确
保其受让方不是公司的竞争对手或者利益冲突方。在同等条件下，其他股东可按照届
序 协议名 股东特殊权
签署日期 签署主体 股东特殊权利条款主要内容
号 称 利条款类型
时的持股比例对本轮投资方拟出售的全部股权行使优先购买权。但是其他股东不得因
行使优先购买权而妨碍本轮投资方的股权转让。届时公司其他股东及其提名的董事应
同意该等转让且如果根据适用法律或相关政府管理部门的要求需要公司及其他股东签
署、提供相关文件或采取其他行动，公司及其他股东应予配合。
如果在本协议签署后发生以下任一情形的，任一本轮投资方均有权单独要求集团公司
和/或原股东按照本协议约定赎回该本轮投资方所持有的全部或者部分公司股权：
强制回购权
……（10）本协议签署后五年内，公司未能在本轮投资方认可的证券交易场所上市。但
出现以下情形时，本条有关强制回购权的适用应做相应调整
若公司发生任何清算（包括视同清算）、结业、解散、关闭或发生出售时均视为发生清
算事件（“清算事件”），经清算后，公司的财产应当按照如下顺序进行分配：
（1）依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款；
优先清算权 （2）在足额支付前款的费用之后，应将按以下公式计算的款项优先支付给本轮投资方：
先清算款项（“优先清算额”）=本次投资方向公司所支付的投资款总额×
（1+10%×T/360）
+经股东会决议批准的应向本轮投资方分派但是尚未支付的红利；T 为该本次投资方向
公司实际缴付增资款之日至优先清算款项全部支付之日的日历天数；
本次投资交割完成后，如果第三方（“潜在收购方”）拟购买公司的全部或 50%以上股权
（股份）或全部或实质性全部的资产或业务，且该次交易对公司的整体投资前估值达
到本次投资投后估值的 3 倍（或公司届时最近一次股权融资投后估值，孰高）以上（统
称为“合格整体出售”），而本轮领投方（亦称“领售权人”）批准该合格整体出售，则公
领售权
司的控股股东除有权按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分公司股权
（股份）外，还应支持公司出售其全部或实质性全部的资产或业务，包括但不限于在公
司股东大会和/或董事会上投赞成票通过出售公司股权（股份）/资产的决议、签署相关
股权（股份）/资产转让合同、办理相关变更登记手续等。
序 协议名 股东特殊权
签署日期 签署主体 股东特殊权利条款主要内容
号 称 利条款类型
只要本轮投资方持有公司股权，任何集团公司下列行为和交易（无论是否通过修改公
司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易） ，应当由股东会审议。并且
只有在经本轮领投方同意后，股东会方可通过有效的股东会决议：
（1）公司注册资本的增加或减少；
（2）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（3）公司章程的修改；
（4）审议批准公司股权激励计划、利润分成机制、员工期权等（本协议签署之前公司
已经实施的股权激励计划、员工期权等不在此列）；
（5）改变董事会的人数及委派方；
（6）公司吸收新的投资或者对外投资；
（7）对公司的任何股份宣布派发或者支付任何股息或红利；
（8）审议批准年度预算方案、决算方案、年度利润分配和亏损弥补方案；
（9）主营业务重大改变，及任何将导致公司大部分资产、业务转移，或使得公司控制
股东会保护
权发生变化的交易；
性条款
（10）与关联方单笔超过 50 万元或连续 12 个月内累计超过 300 万元的交易；
（11）单笔或连续 12 个月内累计超过 300 万元的对外投资，收购兼并，或设立子公司；
（12）购买和处置单笔或连续 12 个月内累计超过 300 万元的长期资产（包括固定资
产、无形资产等）；
（13）任何关于商标专用权、专利技术、专利申请、技术秘密等知识产权的购买和处置
（包括出售、接受或提供许可使用等）事宜；
（14）向银行单笔借款超过 500 万元或累计超过 1000 万元的对外融资；
（15）公司对外提供担保、对外提供贷款和资金拆借活动；
（16）任一集团公司与主营业务无关的对外投资，包括但不限于实业投资、股票、债
券、基金等证券交易或衍生品交易、委托理财等；
（17）控股股东向第三方转让、质押其所持有的公司股权；
（18）公司核心员工的聘任或解聘，及核心员工 30%以上幅度的工资、福利待遇调整；
（19）聘任或更换审计师；
序 协议名 股东特殊权
签署日期 签署主体 股东特殊权利条款主要内容
号 称 利条款类型
（20）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会认为会对公司产生重大影响的其
他事项。
公司应设立董事会，董事会由 3 名董事组成，本轮领投方有权提名一（1）名董事（“领
投方董事”），其余 2 名董事由控股股东提名，深圳松禾有权提名（1）名董事会观察
员。如任何一方提名的董事辞任或被解除职务，由提名该名董事的一方继续提名继任
人选。各方应当确保在相关股东会决议上投赞成票，确保本条项下所提名的董事人选
被选举为公司董事。
下列事项应当由董事会审议，并且审议表决时须经领投方董事同意方可通过：
（1）公司注册资本的增加或减少；
（2）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（3）公司章程的修改；
（4）审议批准公司股权激励计划、利润分成机制、员工期权等（本协议签署之前公司
已经实施的股权激励计划、员工期权等不在此列）；
董事会保护 （5）改变董事会的人数及委派方；
性条款 （6）公司吸收新的投资或者对外投资；
（7）对公司的任何股份宣布派发或者支付任何股息或红利；
（8）审议批准年度预算方案、决算方案、年度利润分配和亏损弥补方案；
（9）主营业务重大改变，及任何将导致公司大部分资产、业务转移，或使得公司控制
权发生变化的交易；
（10）与关联方单笔超过 50 万元或连续 12 个月内累计超过 300 万元的交易；
（11）单笔或连续 12 个月内累计超过 300 万元的对外投资，收购兼并，或设立子公司；
（12）购买和处置单笔或连续 12 个月内累计超过 300 万元的长期资产（包括固定资
产、无形资产等）；
（13）任何关于商标专用权、专利技术、专利申请、技术秘密等知识产权的购买和处置
（包括出售、接受或提供许可使用等）事宜；
（14）向银行单笔借款超过 500 万元或累计超过 1000 万元的对外融资；
序 协议名 股东特殊权
签署日期 签署主体 股东特殊权利条款主要内容
号 称 利条款类型
（15）公司对外提供担保、对外提供贷款和资金拆借活动；
（16）任一集团公司与主营业务无关的对外投资，包括但不限于实业投资、股票、债
券、基金等证券交易或衍生品交易、委托理财等；
（17）控股股东向第三方转让、质押其所持有的公司股权；
（18）公司核心员工的聘任或解聘，及核心员工 30%以上幅度的工资、福利待遇调整；
（19）聘任或更换审计师；
（20）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会认为会对公司产生重大影响的其
他事项。
公司在交割日后拟开展新一轮增资时，公司应至少提前三十（30）日（日历天数）向本
本次投资方：军科二 次投资方发出书面通知（“增资通知”），载明拟新增注册资本的数量、价格、拟认购该
期 优先认购权 等新增注册资本的第三方及其他情况，本次优先权投资方对此享有优先认购权（该等
优先权与中芯海河、深圳松禾此前对公司投资取得的同等，届时如三家均要求行使该
本次领投方：中芯海 等优先权，则各自按对公司投资额占三家总投资额的比例行权）。
河
天津希 未经本次投资方事先书面同意，公司在交割日后拟发行任何新的股权、股份、股票、可
格玛微 控股股东及实控人： 反稀释权 转债券、或其他可转换为公司任何股权的认股权利（“新一轮增资”）价格不得低于本次
电子技 周奇峰、李颖 的增资价格。
术有限 尽管有本协议约定，若原股东与公司签署的任何协议中规定，或原股东在实践中享有
公司投 原股东：周奇峰、李
比本次投资方基于本次增资签署的交易文件享有的条款和权利更加优惠的条款和条件
资协议 志谦、杨志勋、天津 随惠权
（“更优惠条款”），则本次投资方有权自动享受该等更优惠条款并将此种优惠应用于本
好希望
协议项下的增资。
集团公司：天津希格 在遵守本协议约定的条件及限制的前提下，在公司上市前，如原股东（“转让方”）拟向
玛、北京希格玛、深 任何第三方（“预期买方”）直接或间接转让其持有的公司股权（“转让股权”）或者接受
优先购买权
圳希格玛 预期买方提出购买转让股权的要约，其应向本次投资方发出书面通知（“股东转让通
知”），说明拟转让交易的所有重要条款和条件（包括但不限于转让标的、转让价格、
序 协议名 股东特殊权
签署日期 签署主体 股东特殊权利条款主要内容
号 称 利条款类型
预期买方主体信息和付款时间）。本次投资方有权以相同的价格和付款时间，优先于预
期买方或公司的任何其他股东（不包括中芯海河、深圳松禾）向转让方购买全部或部分
转让股权（该等优先权与中芯海河、深圳松禾此前对公司投资取得的同等）。
在公司上市前，针对控股股东作为转让方拟转让其直接或间接持有的公司股权时，如
本次投资方决定不根据第 7.4 条约定行使优先购买权的，则本次投资方有权在股东通知
跟随出售权 回复期期满前向公司及控股股东发出书面通知（“随售通知”，发出随售通知的优先购买
权人称为“随售股东”），要求与控股股东一起以同样的价格、条款和条件向预期买方跟
随出售其所持有的公司股权（“随售股权”）
如果在本协议签署后发生以下任一情形的（为免疑义，针对下述第 1 至 8 项，如原股
东不知情、不同意该等情形发生并在知情后积极采取措施，未对集团公司经营、集团公
司利益发生实质性影响，或者影响有限并且及时采取措施予以修正弥补的，原股东的
强制回购权 义务应予以除外），本次投资方有权单独要求集团公司和/或原股东按照本协议约定赎
回该本次投资方所持有的全部或者部分公司股权：
……（10）本协议签署后五年内，公司未能在本次投资方认可的证券交易场所上市。但
出现以下情形时，本条有关强制回购权的适用应做相应调整
若公司发生任何清算（包括视同清算）、结业、解散、关闭或发生出售时均视为发生清
算事件（“清算事件”），经清算后，公司的财产应当按照如下顺序进行分配：
（1）依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款；
优先清算权 （2）在足额支付前款的费用之后，应将按以下公式计算的款项优先支付给中芯海河（本
次领投方）、深圳松禾、军科二期（本次投资方）：优先清算款项（“优先清算额”）=
本次投资方向公司所支付的投资款总额×（1+10%×T/360）；T 为该本次投资方向公司
实际缴付增资款之日至优先清算款项全部支付之日的日历天数；
本次投资交割完成后，如果第三方（“潜在收购方”）拟购买公司的全部或 50%以上股权
领售权
（股份）或全部或实质性全部的资产或业务，且该次交易对公司的整体投资前估值达
序 协议名 股东特殊权
签署日期 签署主体 股东特殊权利条款主要内容
号 称 利条款类型
到本次投资投后估值的 3 倍（或公司届时最近一次股权融资投后估值，孰高）以上（统
称为“合格整体出售”），而中芯海河（“本次领投方”）批准该合格整体出售，则公司的
控股股东除有权按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分公司股权（股
份）外，还应支持公司出售其全部或实质性全部的资产或业务，包括但不限于在公司股
东大会和/或董事会上投赞成票通过出售公司股权（股份）/资产的决议、签署相关股权
（股份）/资产转让合同、办理相关变更登记手续等。
只要本次投资方持有公司股权，任何集团公司下列行为和交易（无论是否通过修改公
司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易），应当由股东会审议。并且
只有在经中芯海河基金（本次领投方）同意后，股东会方可通过有效的股东会决议：
实施的股权激励计划、员工期权等不在此列）；
股东会保护 6.公司吸收新的投资或者对外投资；
性条款 7.对公司的任何股份宣布派发或者支付任何股息或红利；
生变化的交易；
形资产等）；
括出售、接受或提供许可使用等）事宜；
序 协议名 股东特殊权
签署日期 签署主体 股东特殊权利条款主要内容
号 称 利条款类型
基金等证券交易或衍生品交易、委托理财等；
事项。
公司应设立董事会，董事会由【3】名董事组成，中芯海河基金有权提名一（1）名董事，
其余【2】名董事由实际控制人提名。如任何一方提名的董事辞任或被解除职务，由提
名该名董事的一方继续提名继任人选。各方应当确保在相关股东会决议上投赞成票，
确保本条项下所提名的董事人选被选举为公司董事。
下列事项应当由董事会审议，并且审议表决时须经本次领投方董事同意方可通过：
董事会保护
性条件
实施的股权激励计划、员工期权等不在此列）；
生变化的交易；
序 协议名 股东特殊权
签署日期 签署主体 股东特殊权利条款主要内容
号 称 利条款类型
形资产等）；
括出售、接受或提供许可使用等）事宜；
基金等证券交易或衍生品交易、委托理财等；
事项。
除本补充协议约定的其他收购情形外，若目标公司在完成上市前出现以下情况，则投
投资人：上海祥禾、
资人有权启动收购条款，要求原股东、集团公司及目标公司收购投资人所持有目标公
天津希 讯飞海河、徐景明
司的全部或者部分股权，并赔偿因此给投资人造成的损失：
格玛微
电子技 原股东：周奇峰、李
在 2025 年 8 月 27 日之前在中国境内完成上市申报并被中国证监会受理，但该次申报
术有限 颖、李志谦、天津好
公司增 希望、聚仁诚长、财
日之前在中国境内完成上市的；……
资协议 汇聚仁、聚贤诚长
原股东、集团公司及目标公司应当以下述收购价格收购甲方持有目标公司的全部或者
之补充
部分股权。
协议 目标公司：天津希格
收购价格为甲方实际投资额再加上每年 R%的年化单利，计算公式为：P=M×（1+R%*T）
玛
+N 其中，P 为收购价款，M 为拟收购股权所对应之实际投资额，T 为自交割日至甲方
序 协议名 股东特殊权
签署日期 签署主体 股东特殊权利条款主要内容
号 称 利条款类型
执行选择收购权并且收购价款全部支付之日的自然天数除以 360，R 为【10】，N 为甲
方持有的目标公司股权对应的已累计的股息或宣布但未分配的股息
董事会观察 本次增资完成后，上海祥禾有权委派一名董事会观察员，每个季度董事会观察员可与
员 目标公司董事长及经营负责人沟通一次
在本补充协议签署后至目标公司完成上市前，关于以下特别重大事项，目标公司股东
会或者股东大会做出决议前，或者目标公司、乙方在进行以下事项前，应取得甲方一的
一致意见：
据公司股票期权计划进行的交易或协议除外），但前一轮目标公司增资的投资人的权
益不在此限；
投资人对公
司股东会或
励平台：乙方四、乙方五、乙方六、乙方七；
股东大会决
议的重大事
项同意权
定的转股、回购安排不在此限；
股权或证券；
此外，目标公司以及乙方同意：
保，包括不向股东或者股东关联方提供借款或担保；
序 协议名 股东特殊权
签署日期 签署主体 股东特殊权利条款主要内容
号 称 利条款类型
相关制度的规定履行程序，否则应事先报请董事会批准，取得董事会授权后，管理层方
可办理贷款。
上述约定适用于目标公司的子公司以及目标公司控制的其他企业或者主体。
在增资完成后目标公司完成上市前，未经投资人书面同意，原股东直接或间接转让（包
股权锁定 括该等股权有关的任何形式的期权、衍生、质押或其它安排）其所持有的公司股权累计
不得超过 10%，也不得进行可能导致目标公司实际控制人发生变化的股权质押等处置。
本次增资完成后，目标公司新增资本时，甲方在同等条件下按照届时其在目标公司持
优先认购
有的股权比例优先认购目标公司新增的注册资本
本次增资完成后，当乙方提出向第三方出售其持有的目标公司股权时，乙方应给予投
优先购买 资人不少于 20 日的答复期限，甲方有权在答复期限内以同等条件按照届时其在目标公
司持有的股权比例行使优先购买权。
当乙方提出向第三方出售其持有的目标公司股权时（包括目标公司通过 IPO 发行审核
后发行股份时，进行存量股份出售的），乙方应给予投资人不少于 20 日的答复期限，
优先出售
甲方有权在答复期限内以同等条件按照届时其在目标公司持有的股权比例优先于乙方
向第三方出售其持有的目标公司股权。
甲方增资目标公司股权并成为目标公司的股东后，若目标公司采取配股、增资或者股
权权益性衍生工具等任何法律法规允许的并可能导致目标公司增加股本或者注册资本
反稀释 的行为的，则甲方有权按该次增资行为中最优惠的条件（包括但不限于价格、业绩承
诺、股权回购等）认购或获得新发行的股权、衍生工具，以使甲方不降低在目标公司注
册资本或总股本中的持股比例
本次投资交割完成后，如果第三方拟购买公司的全部或 50%以上股权（股份）或全部
领售权
或实质性全部的资产或业务，且该次交易对公司的整体投资前估值达到本次投资投后
序 协议名 股东特殊权
签署日期 签署主体 股东特殊权利条款主要内容
号 称 利条款类型
估值的 4 倍（或公司届时最近一次股权融资投后估值，孰高）以上（统称为“合格整体
出售”），而甲方一批准该合格整体出售，则公司的原股东除有权按照相同的条款和条
件出售或转让其持有的全部或部分公司股权（股份）外，还应支持公司出售其全部或实
质性全部的资产或业务，包括但不限于在公司股东大会和/或董事会上投赞成票通过出
售公司股权（股份）/资产的决议、签署相关股权（股份）/资产转让合同、办理相关变
更登记手续等
如发生公司清算或关闭（以下简称“公司清算”），公司清算后所得在依法支付了清算费
用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税费、清偿公司债务后，对于公司的剩余资
公司清算 产，投资人有权先于原股东获得依照本补充协议第七条“收购价格”约定计算所得的收
购价款作为清算款。对于前述收购价款与投资人在清算中实际分配所得的剩余财产价
值间的差额，乙方应在清算财产分配方案确定后 20 日内向投资人以现金方式补足
标的公司、甲方：天
天津希 除甲乙双方另有协议约定外，若目标公司在完成上市前出现以下情况，则乙方作为投
津希格玛
格玛微 资方有权启动收购条款，要求丙方和/或目标公司收购投资方所持有目标公司的全部或
电子技 者部分股权，并赔偿因此给投资方造成的损失：
受让方、乙方：讯飞
海河
公司之 目标公司直接在境内（指上海或者深圳证券交易所所在的主板、中小板、科创板以及创
股权转 业板）公开发行股票并在证券交易所上市交易的行为）；或者目标公司虽然在 2025 年
转让方、丙方：周奇 收购与赎回
让协议 8 月 27 日之前在中国境内完成上市申报并被中国证监会受理，但该次申报最终被否决、
峰 权
终止或目标公司主动撤回；或者目标公司已经明显不能在 2025 年 8 月 27 日之前在中
标的公司、甲方：天 国境内完成上市的；……
天津希
津希格玛 收购价格为乙方实际受让股权金额再加上每年 R%的年化单利，计算公式为：P=M×
格玛微
受让方、乙方：徐景 交割日至乙方执行选择收购权并且收购价款全部支付之日的自然天数除以 360，R 为
术有限
明 [10]，N 为乙方持有的目标公司股权对应的已累计的股息或宣布但未分配的股息。
公司之
序 协议名 股东特殊权
签署日期 签署主体 股东特殊权利条款主要内容
号 称 利条款类型
股权转 转让方、丙方：周奇
让协议 峰
购价款后，投资方丧失在投资协议、增资协议之补充协议、股权转让协议项下的权利及义务（包括但不限于：投资方要求目标及其股
东等履行强制回购的权利，以及投资方在投资法律文件项下对目标公司及其股东或其他投资法律文件签署方的其他权利）终止。减资
协议签署后，目标公司根据协议约定支付了回购价款，投资方在投资协议、增资协议之补充协议、股权转让协议项下享有的强制回购
权、反稀释权等股东特殊权利已经全部清理，具体如下所示：
序 回购价款
协议名称 签署日期 签署主体 股东特殊权利条款清理条款的主要内容
号 支付时间
自乙方按照本协议约定合法办理完减资流程且支付完毕全部的回购价款及违约金（如有）之
减资方、甲方： 日起：（1）甲方不再是公司股东，并丧失公司法以及公司章程及甲方签署的投资法律文件
关于天津希 深圳松禾 （包括但不限于甲方在投资公司过程中与乙方及公司其他相关方于 2020 年 8 月 17 日签署的
格玛微电子 《投资协议》等法律文件）约定的股东权利，也不再承担相关股东义务；且（2）前述投资法
司股权回购 方：天津希格玛 律文件项下的权利及义务（包括但不限于：甲方要求公司及其股东等履行强制回购的权利，
暨减资协议 丙方：周奇峰、 以及甲方在投资法律文件项下对公司及其股东或其他投资法律文件签署方的其他权利）终
李颖 止，任何一方均不得以投资法律文件项下的任何条款为由向其他方主张任何权利，要求给付
任何财产，提起任何诉讼、仲裁，或者要求其他方承担任何损失赔偿责任及其他任何责任。
关于天津希 减资方、甲方： 自乙方按照本协议约定支付完毕全部的回购价款及逾期违约金（如有）之日起：（1）甲方不
格玛微电子 深圳松禾 再是公司股东，并丧失公司法以及公司章程及甲方签署的投资法律文件（包括但不限于甲方
序 回购价款
协议名称 签署日期 签署主体 股东特殊权利条款清理条款的主要内容
号 支付时间
技术有限公 在投资公司过程中与乙方及公司其他相关方于 2022 年 2 月 10 日签署的《增资协议》及其
司股权回购 目 标 公 司 、 乙 《补充协议》等法律文件）约定的股东权利，也不再承担相关股东义务；且（2）前述投资法
暨减资协议 方：天津希格玛 律文件项下条款不再对投资法律文件签署方具备法律约束力，投资法律文件签署方在投资法
律文件项下的权利及义务（包括但不限于：甲方要求公司及其股东等履行收购与赎回义务的
丙方：周奇峰、 权利，以及甲方在投资法律文件项下对公司及其股东或其他投资法律文件签署方的其他权
李颖 利）终止，任何一方均不得以投资法律文件项下的任何条款为由向其他方主张任何权利，要
求给付任何财产，提起任何诉讼、仲裁，或者要求其他方承担任何损失赔偿责任及其他任何
责任。
自乙方按照本协议约定支付完毕全部的回购价款及逾期违约金（如有）之日起：（1）甲方不
减资方、甲方： 再是公司股东，并丧失公司法以及公司章程及甲方签署的投资法律文件（包括但不限于甲方
讯飞海河 在投资公司过程中与乙方及公司其他相关方于 2022 年 2 月 10 日签署的《增资协议》及其
关于天津希
《补充协议》以及于 2022 年 2 月 17 日签署的《股权转让协议》等法律文件）约定的股东权
格玛微电子
目标公司、乙 利，也不再承担相关股东义务；且（2）前述投资法律文件项下条款不再对投资法律文件签署
方：天津希格玛 方具备法律约束力，投资法律文件签署方在投资法律文件项下的权利及义务（包括但不限于：
司股权回购
甲方要求公司及其股东等履行收购与赎回义务的权利，以及甲方在投资法律文件项下对公司
暨减资协议
丙方：周奇峰、 及其股东或其他投资法律文件签署方的其他权利）终止，任何一方均不得以投资法律文件项
李颖 下的任何条款为由向其他方主张任何权利，要求给付任何财产，提起任何诉讼、仲裁，或者
要求其他方承担任何损失赔偿责任及其他任何责任。
除非本协议另有约定，自乙方按照本协议约定支付完毕全部的回购价款及违约金（如有）之
减资方、甲
日起：（1）对于标的股权而言，甲方不再享有任何股东权利，也不再承担任何股东义务，且
关于天津希 方：中芯海河
甲方丧失甲方原签署的相关投资法律文件（包括但不限于甲方在投资公司过程中与乙方及公
格玛微电子
司其他相关方分别于 2020 年 8 月 17 日、2020 年 9 月 28 日签署的《投资协议》等法律文件）
约定的特殊股东权利或优先权利，也不再承担前述投资法律文件约定的相关股东义务；且前
司股权回购 方：天津希格
述投资法律文件项下条款不再对投资法律文件签署方具备法律约束力，投资法律文件签署方
暨减资协议 玛
在投资法律文件项下的权利及义务（包括但不限于：甲方要求公司及其股东等履行强制回购
的权利，以及甲方在投资法律文件项下对公司及其股东或其他投资法律文件签署方的其他权
序 回购价款
协议名称 签署日期 签署主体 股东特殊权利条款清理条款的主要内容
号 支付时间
丙方：周奇峰、 利）终止，任何一方均不得以投资法律文件项下的任何条款为由向其他方主张任何权利，要
李颖、李志谦、 求给付任何财产，提起任何诉讼、仲裁，或者要求其他方承担任何损失赔偿责任及其他任何
天津好希望、聚 责任；（2）对于剩余股权而言，因乙方及丙方已履行完毕原投资法律文件约定的回购义务，
仁诚长、财汇聚 甲方将被视同为目标公司的普通股东，不再享有特殊股东股权或优先权利，甲方仅根据公司
仁、聚贤诚长 法等法律法规和目标公司章程性文件约定享有相关股东权利，并承担相应股东义务。
除非本协议另有约定，自乙方按照本协议约定合法办理完减资流程且支付完毕全部的回购价
款及违约金（如有）之日起：（1）对于标的股权而言，甲方不再享有任何股东权利，也不再
承担任何股东义务，且甲方丧失甲方原签署的相关投资法律文件（包括但不限于甲方在投资
减资方、甲
公司过程中与乙方及公司其他相关方分别于 2020 年 8 月 17 日、2020 年 9 月 28 日签署的
方：军科二期
《投资协议》等法律文件）约定的特殊股东权利或优先权利，也不再承担前述投资法律文件
关于天津希
约定的相关股东义务；且前述投资法律文件项下条款不再对投资法律文件签署方具备法律约
格玛微电子 目标公司、乙
束力，投资法律文件签署方在投资法律文件项下的权利及义务（包括但不限于：甲方要求公
司及其股东等履行强制回购的权利，以及甲方在投资法律文件项下对公司及其股东或其他投
司股权回购 玛
资法律文件签署方的其他权利）终止，任何一方均不得以投资法律文件项下的任何条款为由
暨减资协议
向其他方主张任何权利，要求给付任何财产，提起任何诉讼、仲裁，或者要求其他方承担任
丙方：周奇峰、
何损失赔偿责任及其他任何责任；（2）对于剩余股权而言，因乙方及丙方已履行完毕原投资
李颖
法律文件约定的回购义务，甲方将被视同为目标公司的普通股东，不再享有特殊股东股权或
优先权利，甲方仅根据公司法等法律法规和目标公司章程性文件约定享有相关股东权利，并
承担相应股东义务。
因中芯海河、军科二期部分减资退出，仍保留了目标公司少数股权，在各方通过减资协议终止中芯海河、军科二期在投资协议项
下股东特殊权利后，各方在减资协议项下新增股东特殊权利条款约定，其中中芯海河新增约定所持标的公司剩余股权的最低出售金额
以及优先认购权、军科二期新增约定优先认购权，具体如下所示：
序 协议名 股东特殊权
签署日期 签署主体 股东特殊权利条款主要内容
号 称 利条款类型
乙方承诺，在公司未来进行新一轮股权融资或申请 IPO 发行时，在不违反相关法律法规
规定的前提下，甲方有权在同等条件下优先认购公司新发行的部分股权，具体金额及比
例由公司根据届时融资或 IPO 发行的具体情况决定。公司应在决定进行新一轮融资或启
减资方、甲方：中
关于天 动 IPO 进程前书面通知甲方本次融资的主要条款和条件，包括但不限于发行价格、数量、
芯海河 优先认购权
津希格 对象等。甲方应在收到通知后的 5 个工作日内书面回复是否行使优先认购权。若甲方决
玛微电 目标公司、乙方： 定行使优先认购权的，应在公司指定的时间内支付相应的认购款项。若甲方已成功行使
子技术 天津希格玛 过一次优先认购权，或在某次融资中放弃行权，则甲方在公司后续轮次的融资或发行中
司股权 丙方：周奇峰、李
若后续在公司的控制权整体出售或其他经乙方或丙方发起或认可的交易中，甲方剩余股
回购暨 颖、李志谦、天津
权的出售价格低于人民币[1,191.6667]万元（若，系出售部分剩余股权，则出售价格应不
减资协 好希望、聚仁诚
剩余股权约 低于出售部分股权所对应的前述金额，以下简称“目标金额”），否则乙方及丙方应对差
议 长、财汇聚仁、聚
定最低出售 额部分金额进行补偿。具体补偿方式为，先由乙方对甲方进行现金补偿，若乙方的自有
贤诚长
金额 资金不足以补偿全部差额时，则由丙方之间按照其各自届时持有的公司股权比例分别承
担剩余差额部分金额的补偿责任。各方同意，在计算前述补偿金额时，应当扣除公司已
向甲方分配或分派的股息、红利以及其他任何形式的收益分配。
关于天
减资方、甲方：军 乙方承诺，在公司未来进行新一轮股权融资或申请 IPO 发行时，在不违反相关法律法规
津希格
科二期 规定的前提下，甲方有权在同等条件下优先认购公司新发行的部分股权，具体金额及比
玛微电
例由公司根据届时融资或 IPO 发行的具体情况决定。公司应在决定进行新一轮融资或启
子技术
目标公司、乙方： 动 IPO 进程前书面通知甲方本次融资的主要条款和条件，包括但不限于发行价格、数量、
天津希格玛 对象等。甲方应在收到通知后的 5 个工作日内书面回复是否行使优先认购权。若甲方决
司股权
定行使优先认购权的，应在公司指定的时间内支付相应的认购款项。若甲方已成功行使
回购暨
丙方：周奇峰、李 过一次优先认购权，或在某次融资中放弃行权，则甲方在公司后续轮次的融资或发行中
减资协
颖 将不再享有本条约定的优先认购权。
议
（二）分析对赌协议清理的合法合规性
除中芯海河在减资协议中新增约定剩余股权最低出售金额、优先认购权，军
科二期在减资协议中新增约定优先认购权外，不存在其他股东特殊权利条款。天
津希格玛根据减资协议约定向减资股东支付了回购价款，股东特殊权利清理条款
已经生效，目标公司通过减资方式清理股东特殊权利条款合法合规。
鉴于中芯海河、军科二期已经签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》同意进行本次交易，中芯海河、军
科二期在减资协议项下新增的前述股东特殊权利，不影响本次交易的进行。
除前述情况外，标的公司不存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款。
五、结合前述问题及标的公司最近三年的股权变动作价，分析本次交易作价
的公允性，交易对方是否实质按照事先约定的价格退出
（一）标的公司近三年股权交易情况
最近三年，标的公司共发生三次股权转让事项，具体如下：
对应公司
变动 对应注册资 交易金额 单价（元/
受让方 出让方 估值 转让原因 作价依据
时间 本（万元） （总价/万元） 注册资本）
（亿元）
转让方出于个人资
徐景明 周奇峰 1.6168 100.00 61.85 8.40 金需求转让部分股 市场化定
权，投资者看好标 价，各方
讯飞海河 周奇峰 16.1676 1,000.00 61.85 8.40
受让部分老股
配偶之间股权比例
李颖 周奇峰 162.9692 0.0001 0.00 —— 不适用
调整
转让方出于个人资
金需求转让部分股 市场化定
的公司发展前景而 协商定价
受让部分老股
直系亲属之间转
让，便于股份管理
（二）标的公司近三年增减资情况
最近三年，标的公司共发生一次增资事项，具体如下：
变动 对应出资额 增资价格 单价
增资方 增资原因 作价依据
时间 （万元） （总价/万元） （元/注册资本）
上海祥和 129.3407 10,000.00 77.32 出于经营和未来 市场化定价，各方协商定
讯飞海河 12.9341 1,000.00 77.32 价
变动 对应出资额 增资价格 单价
增资方 增资原因 作价依据
时间 （万元） （总价/万元） （元/注册资本）
公司进行融资，
徐景明 1.2934 100.00 77.32
引进投资者
最近三年，标的公司共发生两次减资事项，具体如下：
变动 对应减资额 减资价格 单价
减资方 减资原因 作价依据
时间 （万元） （总价/万元） （元/注册资本）
上海祥禾 129.3407 11,835.00 91.50 市场环境变化， 在投资成本的基础上，按
深圳松禾 60.3590 2,640.50 43.75
出 定补偿溢价
中芯海河 64.7988 3,000.00 46.30
嘉兴军科 21.7990 1,000.00 45.87 市场环境变化， 在投资成本的基础上，按
讯飞海河 29.1017 2,511.94 86.32 出 定补偿溢价
徐景明 2.9102 251.00 86.25
（三）标的公司近三年改制情况
最近三年，标的公司未发生改制事项。
（四）本次交易作价的公允性，交易对方是否实质按照事先约定的价格退出
元，投后 11.61 亿元，为市场化交易定价结果，经标的公司股东与各投资人根据
市场环境和标的公司盈利情况协商一致决定，与标的公司当时经营情况及半导体
行业投融资环境相符，具备合理性。
元注册资本给讯飞海河，对应价格为 61.85 元/股，对应估值为 8.40 亿元，系参
考同期增资价格一定折扣的基础上各方协商定价股权转让价格，属于市场化交易，
具备合理性。2022 年 3 月，周奇峰转让 162.9692 万元注册资本给李颖，定价为
勋转让 30.00 万元注册资本给李新岗，对应价格为 55.08 元/股，对应估值为 8.27
亿元，系参考同期增资价格一定折扣的基础上各方协商定价股权转让价格，属于
市场化交易，具备合理性。
购减资价格经全体股东协商，在投资成本的基础上，按照 9%的利率为基础协商
确定补偿溢价，最终确定上海祥禾本次减资价格约为 91.50 元/股，深圳松禾本次
减资价格约为 43.75 元/股。该定价模式符合行业惯例，具备合理性。
购减资价格经全体股东协商，在投资成本的基础上，按照 10%利率为基础协商确
定补偿溢价，最终确定中芯海河本次减资价格约为 46.30 元/股，嘉兴军科本次减
资价格约为 45.87 元/股，讯飞海河本次减资价格约为 86.32 元/股，徐景明本次减
资价格约为 86.25 元/股。该定价模式符合行业惯例，具备合理性。
元，主要系直系亲属转让，便于股份管理，具备合理性。
根据联合中和出具的《标的公司评估报告》，截至评估基准日 2024 年 12 月
上述评估结果，经交易各方协商确定标的公司全部股权的交易作价确定为 3.70
亿元（即 31.01 元/股）
，较 2022 年 3 月融资的投后估值 11.61 亿元（投前估值
彼时标的公司经营情况及半导体行业投融资环境谈判确认的结果，本次估值以联
合中和出具的《标的公司评估报告》为基础，与前次作价对应的估值有所差异。
本次估值较 2024 年 5 月、2024 年 11 月减资价格有所差异，主要系减资价格为
彼时全体股东协商一致确定，而本次交易以评估机构评估值为作价依据。本次估
值较 2022 年 3 月、2024 年 12 月股权转让价格有所差异，主要系转让价格为彼
时交易各方协商一致确定，而本次交易以评估机构评估值为作价依据。综上，本
次定价具备公允性。
各交易对方中，仅中芯海河、军科二期在投资协议中曾约定强制回购权条款，
收益率要求（赎回价款=M×（1+10%×T/360）+N）。前述强制回购权条款在 2024
年定向减资时已清理，详见本问题回复之“四、全面梳理标的公司是否存在尚未
清理的对赌协议和股东特殊权利条款，分析对赌协议清理的合法合规性”，各方
不存在事先约定的价格。
因此，各交易对方的取得对价并非建立在事先约定的价格上，而是实际控制
人管理团队与各交易对方基于投资成本、投资时间、投资协议条款等综合友好协
商确定。
六、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
转让协议、增资协议、增资协议之补充协议；
时与相关外部股东签署的《股权回购暨减资协议》，周奇峰、李颖、天津好希望、
李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁出具的《关于差异化定价的承诺函》，
中芯海河出具的《关于减资协议的确认函》；
的公司是否存在股权争议相关诉讼或仲裁案件记录，核查了标的公司的减资公告；
清理情况与《减资协议》中所新增约定的股东特殊权利条款情况是否存在矛盾，
是否会影响本次交易；
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《企业会计准则第 37 号
——金融工具列报》《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定，确认
相关股东入股及退出的会计处理是否符合会计准则；
案例的相关会计处理，对比标的公司的会计处理是否存在重大差异，核查标的公
司对入股至回购的相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求和与同行业可比
案例是否存在差异。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会
损害上市公司及中小股东的利益，具备合理性。除中芯海河存在保底价格约定条
款外，其他外部股东不存在基于保底条款退出的情形。各外部股东的交易定价均
不存在其他利益安排的情形；
计划调整，外部投资人与标的公司经友好协商，就减资事宜达成一致，不是基于
对赌协议、回购条款进行的减资，减资程序合法合规；中芯海河、嘉兴军科 2024
年定向减资与本次交易的对应收益率与估值定价不存在较大差异，中芯海河与嘉
兴军科在前一轮减资中未完全退出，主要系与标的公司友好协商结果；本次交易
中，中芯海河、军科二期将所持标的公司剩余股权转让给上市公司，具有商业合
理性；
标的公司不存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款，对赌协议清理合法合
规；中芯海河、军科二期已经同意开展本次交易并与上市公司签署了附生效条件
的相关协议，减资协议新增的股东特殊权利条款不会影响本次交易的开展；
息分摊方式和分摊期间符合实际情况，与同类市场案例可比；
在重大差异，2024 年签订的减资协议与股东特殊权利清理条款不存在矛盾之处，
不会对本次交易作价产生影响；标的公司的相关会计处理符合《企业会计准则》
相关规定，与同类市场案例可比；
价具备公允性；各交易对方的取得对价并非建立在事先约定的价格上，而是实际
控制人管理团队与各交易对方基于投资成本、投资时间、投资协议条款等综合友
好协商确定。
问题 13 关于标的公司历史沿革
（1）标的公司设立于 2017 年 12 月；标的公司成立前，实
根据重组报告书：
控人周奇峰、李颖已设立北京希格玛和芯微电子技术有限公司、深圳希格玛和芯
（2）标的公司于 2018 年受让了周奇峰通过希格玛
微电子有限公司且运行多年；
晶华微持有的北京希格玛 98%股权；深圳希格玛曾为北京希格玛的子公司，标
的公司于 2020 年受让北京希格玛、李颖持有的深圳希格玛股权；北京希格玛于
让老股或增资方式入股标的公司，入股价格存在一定差异；（4）李新岗于 2021
年至 2022 年分两次入股标的公司，前后入股价格存在一定差异。
请公司披露：
（1）标的公司、北京希格玛、深圳希格玛成立以来的业务发展
历程，标的公司成立以来的营业收入和净利润变化情况，标的公司及其子公司成
立时间较长但整体经营规模偏小的原因；
（2）标的公司受让北京希格玛和深圳希
格玛股权、对子公司进行整合的具体情况，将北京希格玛注销的原因；周奇峰、
（3）2022 年 3
李颖是否仍有与标的公司业务相关的资产、技术未注入标的公司；
月标的公司股权转让及增资的入股价格存在差异的原因及合理性，相关股东入
股价格是否公允；
（4）李新岗两次入股标的公司的价格存在差异的原因，入股价
格是否公允，是否存在代持情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司、北京希格玛、深圳希格玛成立以来的业务发展历程，标的公
司成立以来的营业收入和净利润变化情况，标的公司及其子公司成立时间较长
但整体经营规模偏小的原因
（一）标的公司、北京希格玛、深圳希格玛成立以来的业务发展历程
北京希格玛成立于 2002 年，主要从事语音存储器（VOICEROM）、可擦除
存储器（EPROM）等产品的设计与研发，主要应用领域是玩具、附赠品市场，产
品以出口为主，在此期间积累了一定芯片设计 IP 及上游晶圆供应渠道。深圳希
格玛成立于 2005 年，主要从事芯片产品的销售、测试应用及售后服务。
由于北京希格玛主要产品线较为分散且传统，产品竞争力不足，且下游应用
领域竞争较为激烈，随着下游附赠玩具市场需求降低，北京希格玛原产品盈利能
力和销量逐年下降，技术方向面临调整。实控人在调研未来产品研发方向过程中
发现，光电传感芯片行业彼时仍处于由中国台湾原相科技垄断的市场格局，未来
进口替代空间巨大，发展空间广阔。因此结合北京希格玛原业务积累的芯片设计
IP、MCU、光电探测器（PD）工艺，实控人将业务重心调整为开发 PC 外设光电
传感器芯片。恰逢当时天津市针对芯片行业积极进行招商引资，并提供融资支持，
且天津科教资源丰富，各项配套齐全，有利于吸引研发人才，因此实控人为进一
步聚焦 MCU、光电芯片业务，于 2017 年 12 月注册设立了天津希格玛，并在天
津组建研发团队开展光电传感芯片设计业务。
（二）标的公司成立以来的营业收入和净利润变化情况
根据标的公司提供的财务报告和审计报告，标的公司成立以来的营业收入和
净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 6,952.61 6,352.71 7,420.48 10,598.97 8,427.23 10,187.22 12,269.95
净利润 44.55 -338.26 1,053.48 1,708.81 -480.80 422.00 1,238.80
注：
已考虑股份支付费用、股权回购利息支出。
标的公司成立于 2017 年底，2018 年标的公司处于业务起步阶段，其主要产
品为 MCU 芯片、无线充电芯片及有线鼠标光电传感器，基于以往业务基础已形
成数千万元营收规模，整体处于盈亏平衡状态。
随着标的公司明确将光电传感器芯片作为战略发展重心，该类产品种类不断
丰富以及终端市场对国产化产品需求的持续增加，标的公司光电传感器芯片业务
实现快速增长，成为重要的业务增长点。2019 年，标的公司光电传感器芯片业务
收入超 1,000 万元，占营业收入比例超 20%；2020 年，标的公司营业收入突破
以上。此后，标的公司持续深耕光电传感器芯片领域，产品逐步延伸至高端办公、
游戏电竞鼠标等中高端领域，并成功导入华为、雷柏、联想等头部客户，推动了
光电传感器芯片的国产化替代。根据鼎龙股份相关公告数据，2021 年全球半导
体业繁荣异乎寻常，业内对缺芯充满恐慌心理，再加上外部因素影响，以及贸易
摩擦对半导体产业链的影响等，当年半导体行业整体增速较高。根据世界半导体
贸易统计协会（WSTS）提供的数据，2021 年全球半导体行业增长 26.2%，总规
模达 5,589 亿美元。整体市场环境的利好亦为标的公司当年业务的快速增长提供
市场契机，受益于行业景气度及产品市场渗透率提升带动，标的公司整体营收突
破 1 亿元，其中光电芯片收入超 4,000 万元，占比超 40%，成为主要收入来源。
进一步体现公司聚焦核心业务，调整产品结构所带来的收入增长趋势。
根据半导体产业协会（SIA）数据，2022 年全球半导体销售额 5,735 亿美元，
同比增速由 2021 年的 26.2%大幅降至 3.2%，主要受消费电子需求不振、产品库
存高企叠加 2021 年高基数影响。2022 年下半年以来，随着全球宏观经济疲软，
消费电子市场需求趋于饱和，半导体芯片市场需求持续萎缩，全球头部晶圆厂商
存货持续增加、收入下降，纷纷进入去库存周期。受行业周期性波动影响，标的
公司 2022 年收入较 2021 年有了较明显的下降，符合行业趋势。
亿元以上规模，净利润同步实现稳步增长。整体来看，标的公司成立之初聚焦光
电传感核心赛道，随着核心产品市场竞争力的增强和市场份额的扩大，已构建起
可持续的良好经营发展态势，并打破垄断格局，在实现光电传感芯片类产品的进
口替代。本次交易完成后，标的公司将依托光电传感等领域核心技术，协同上市
公司进行下一代雷达的研发，标的公司现有产品将突破既有边界，拓展至气象监
测、低空安防、智能交通等新兴领域，为标的公司业务增长注入新动能。
（三）标的公司及其子公司成立时间较长但整体经营规模偏小的原因
一方面，标的公司主要产品为 PC 外设光电传感器，产品所处行业较为细分，
其中中国台湾原相科技占据垄断地位。根据其公开披露数据，2021 年原相科技
在 PC 外设光电传感器的全球市场占有率超过 80%，因此 PC 外设光电传感器行
业属于寡头垄断竞争格局。根据原相科技年报数据，2024 年度原相科技实现营
业收入 85.86 亿元新台币，实现净利润 18.15 亿新台币。从规模上看，标的公司
与原相科技在体量上差距较大、市场占有率相对较低。另一方面，标的公司成立
以来，实控人将业务重心调整为开发 PC 外设光电传感器芯片，核心产品的开发
和市场开拓存在一定周期和过程。如前述所示，随着核心产品的拓宽和市场占有
率的提升，标的公司保持良好的经营发展态势，2023 年以来，标的公司营业收入
保持 1 亿元以上，净利润也保持稳步提升。
综上，从行业格局、标的公司的业务发展等角度看，标的公司处于发展阶段，
产品的市场渗透率尚持续攀升，营业收入规模较小，具有一定合理性。
标的公司依托产品优良性能与成本管控，持续获得市场认可，核心产品业绩
实现稳健增长。同时，随着持续的技术迭代创新，标的公司加速推进新产品研发
与市场导入，形成梯次化产品布局，将为未来业绩增长提供强劲动力。
二、标的公司受让北京希格玛和深圳希格玛股权、对子公司进行整合的具体
情况，将北京希格玛注销的原因；周奇峰、李颖是否仍有与标的公司业务相关的
资产、技术未注入标的公司
（一）标的公司受让北京希格玛和深圳希格玛股权、对子公司进行整合的具
体情况，将北京希格玛注销的原因
实控人周奇峰为进一步聚焦 MCU、光电芯片业务，于 2017 年设立了天津希
格玛并在天津组建研发团队开展芯片设计，后实控人将业务重心逐渐转移至天津
希格玛。深圳希格玛此前作为北京希格玛的控股子公司，在芯片领域积累了一定
销售渠道以及客户资源。因此天津希格玛成立后，为整合北京希格玛的研发资源、
提升研发效率，并获取深圳希格玛的芯片销售渠道优势，2018 年 4 月，天津希
格玛受让取得实控人控制的北京希格玛晶华微持有的北京希格玛 99%的股权，
交易完成后北京希格玛成为天津希格玛控股子公司，深圳希格玛成为天津希格玛
控股孙公司。
司需在 2020 年 11 月 1 日之前完成股权架构调整，使得标的公司分别直接持有北
京希格玛、深圳希格玛 100%股权。标的公司于 2020 年 9 月受让取得了北京希格
玛所持深圳希格玛 98%的股权、李颖所持深圳希格玛 2%的股权，将深圳希格玛
变为标的公司全资子公司；2020 年 11 月受让取得了李颖所持北京希格玛 1%的
股权，将北京希格玛变为标的公司全资子公司。
上述股权架构调整后，标的公司无需再通过北京希格玛间接控制深圳希格玛，
北京希格玛在作为芯片设计中心的职能已与天津希格玛重复，加之天津希格玛主
要人员均在天津，为了控制成本费用并优化组织架构，标的公司于 2021 年 12 月
将北京希格玛注销。
（二）周奇峰、李颖是否仍有与标的公司业务相关的资产、技术未注入标的
公司
天津希格玛已通过股权转让取得北京希格玛 100%股权形式获得其研发经营
相关的资产以及专利技术，根据周奇峰、李颖的调查表、公开信息查询，周奇峰、
李颖不存在仍有与标的公司业务相关的资产、技术未注入标的公司的情况。
三、2022 年 3 月标的公司股权转让及增资的入股价格存在差异的原因及合
理性，相关股东入股价格是否公允
入股 入股 股权转 投资方/ 增资/
定价公允性分析
时间 方式 让方 增资方 转让价格
讯飞海河
本次增资的股东因认可标的公司价值
增资 77.32 元/ 和看好标的公司未来发展前景而入
—— 徐景明
扩股 注册资本 股，按照标的公司 11.61 亿元估值协
商确定入股价格
上海祥禾
李颖与周奇峰系夫妻关系，本次转让
李颖 名义对价
为家庭财产内部分配
周奇峰 讯飞海河 本次股权转让系受让方出于对标的公
股权 注册资本 估值协商确定转让价格，转让价格对
转让 徐景明 应标的公司估值为 8.40 亿元
本次股权转让系受让方出于对标的公
杨志勋 李新岗
注册资本 估值协商确定转让价格，转让价格对
应标的公司估值为 8.27 亿元
由上表可见，2022 年 3 月，上海祥禾、讯飞海河以及其主要管理人员徐景
明以增资形式入股标的公司，根据增资协议，每股增资价格为 77.32 元，所对应
公司估值为 11.61 亿元。同期李颖以 1 元名义对价受让其配偶周奇峰股权、讯飞
海河及徐景明以 61.85 元/股价格受让实控人周奇峰股权，对应标的公司估值为
司估值为 8.27 亿元。
标的公司通过增资形式引入新投资者上海祥禾、讯飞海河、徐景明，增资价
格系经标的公司股东与外部投资人根据市场环境标的公司盈利情况协商一致决
定入股价格，且以增资形式入股标的公司，可增加标的公司净资产，并且增资款
可投入标的公司技术研发与产品升级，推动标的公司盈利能力提升与未来发展，
进而带动标的公司整体估值提升。而除李颖受让周奇峰股权系家庭内部股权调整
外，同期股权转让主要系老股东存在回笼资金需求，且投资标的公司以来已实现
较高投资回报，可接受参考同期增资标的公司估值的基础上给予一定折扣确定转
让价格。
综上，李颖与周奇峰间的股权转让系实际控制人家庭财产的内部分配，以 1
元名义对价转让具备合理性，讯飞海河、徐景明及李新岗的股权转让价格系参考
市场交易估值水平并经各方协商后确定，股权转让价格基于同期增资价格存在一
定折扣差异具有合理性，相关股东入股价格公允。
四、李新岗两次入股标的公司的价格存在差异的原因，入股价格是否公允，
是否存在代持情形
方贰号、俊鹏数能及李新岗，同期标的公司股东李志谦将所持部分股权转让至李
新岗，入股价格所对应公司估值均为 6 亿元，入股价格系综合考虑标的公司的市
场地位、经营状况、盈利能力以及未来发展前景等基础上，经标的公司与上述外
部投资者协商确定，定价公允。
及其主要管理人员徐景明，入股价格所对应标的公司估值为 11.61 亿元。标的公
司估值有所提升，主要系标的公司 2021 年度经营规模实现较快增长，盈利能力
稳步提升，外部投资者出于对标的公司经营情况的认可，看好标的公司及芯片设
计行业未来发展前景后所给出的合理估值。
由于资本市场关注度较高，标的公司业务发展较好，且标的公司老股东杨志
勋存在退出意愿，李新岗在知悉存在老股转让机会后，追加对标的公司投资。2022
年 3 月，李新岗通过受让杨志勋所持标的公司股权的形式进行第二次入股，入股
价格对应标的公司估值为 8.27 亿元，所受让股权价格系参考同期增资价格一定
折扣协商确定，入股价格具有公允性。
综上所述，李新岗两次入股价格存在差异，主要系入股时间点不同，所参照
公司经营状况、财务数据及发展预期已发生变化，导致标的公司估值依据基础存
在差异，具有一定合理性。其次，李新岗第一次入股时的股权转让价格与外部投
资者一致，第二次入股系老股转让，股权转让价格按照同期增资价格给予一定折
扣系市场惯例，李新岗两次入股价格具有公允性。经获取李新岗签署的自然人股
东调查表及公开信息渠道查询，李新岗系上市公司富满微（300671.SZ）前十大
股东，持股比例为 2.86%，具备一定资金实力与相关行业经验，熟悉股权投资市
场运作，主要系基于对标的公司未来发展前景的认可并获取投资回报而进行的财
务性投资，其与标的公司实控人不存在关联关系或一致行动关系，不存在代持或
委托持股情形。
五、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
北京希格玛、深圳希格玛、天津希格玛成立以来的业务发展情况、股权架构调整
等事项对标的公司实际控制人周奇峰进行了访谈；
协议，了解入股价格及依据，分析李新岗入股价格的公允性；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
深圳希格玛主要从事芯片销售及售后服务。由于北京希格玛在发展过程中主要产
品线较为分散且传统，产品竞争力不足，且下游应用领域竞争较为激烈，实控人
综合考虑未来技术方向、政府招商引资、吸引科研人才等因素，将业务重心调整
为开发 PC 外设光电传感器芯片，并于 2017 年在天津设立标的公司，组建研发
团队；
展态势。受标的公司所处细分行业格局影响，中国台湾原相科技在光电传感芯片
行业内占据垄断地位，标的公司处于发展中阶段，营业收入规模较小具有一定合
理性；
权，并间接控制深圳希格玛，后续根据投资方的要求将北京希格玛、深圳希格玛
调整为全资子公司，而后为控制成本费用、优化组织架构将北京希格玛注销；
公司的情况；
李颖与周奇峰间的股权转让系实际控制人家庭财产的内部分配；讯飞海河、徐景
明及李新岗的股权转让价格系参考市场交易估值水平并经各方协商后确定，股权
转让价格基于同期增资价格存在一定折扣具有合理性，相关股东入股价格公允；
原因系入股时间点不同，所参照标的公司经营状况、财务数据及发展预期已发生
变化，导致标的公司估值依据基础存在差异，李新岗第二次入股系以股权转让形
式，转让价格按照同期增资价格给予一定折扣系市场惯例，具有一定合理性，李
新岗两次入股价格定价公允，不存在代持情形。
本补充法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签
字盖章页）
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