证券代码：600289 证券简称：ST 信通 公告编号：2025-115
亿阳信通股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则和部分
规章制度的公告
一、本次修订概况：
亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”或“亿阳信通”）于 2025 年 8 月
会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》和《亿阳信通关于修订<董事会审
计委员会实施细则>的议案》。
为进一步优化公司治理结构、提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和
国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行
使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》及章程附件《股东会议事规
则》《董事会议事规则》进行修订，《监事会议事规则》相应废止。
本次《公司章程》的修订主要包括：1、涉及“股东大会”的表述统一修改
为“股东会”；2、删除监事会专章及监事会、监事相关规定，由董事会审计委员
会行使《公司法》规定的监事会的职权；3、增加设置职工董事的相关规定；4、
调整股东会及董事会部分职权；5、新增控股股东和实际控制人、独立董事、董
事会专门委员会专节；6、强化股东权利，将临时提案权股东的持股比例由 3%
降至 1%；7、明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损；8、根据法律法
规、规范性文件的最新要求对公司章程其他内容进行补充和完善。
二、修订《公司章程》的具体情况：
修订前 修订后
不影响条款含义的标点调整的，在不涉及其他修订的情况下，不再单独列示。
修订前 修订后
条款序号调整的，在不涉及其他修订的情况下，不再单独列示。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
利益，规范公司的组织和行为，根据《中华 合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。 法》
）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 …… 第二条 ……
公司于 1998 年 2 月 27 日经哈尔滨市经济体 公司于 1998 年 2 月 27 日经哈尔滨市经济体
制改革委员会以“哈体改复[1998]15 号文” 制改革委员会以“哈体改复[1998]15 号文”
批准，由哈尔滨亿阳集团有限公司变更，以 批准，由哈尔滨亿阳集团有限公司变更，以
发起方式设立股份有限公司；于 1998 年 3 月 发起方式设立股份有限公司；于 1998 年 3 月
取得营业执照（注册号：230199100003260）
。 得营业执照，统一社会信用代码：
第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司债务承担
修订前 修订后
其全部资产对公司债务承担责任。 责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利与义务关系的具有法律约束力的文 之间权利与义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 诉股东、董事和高级管理人员。
总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称 其他 高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总裁、董事会秘书和财务负责人。 司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
书。
第二章 经营宗旨和经营范围 第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十九条 公司发起人为亿阳集团有限公司、 第十九条 公司发起人为亿阳集团有限公司、
哈尔滨市光大电脑有限公司、哈尔滨现代设 哈尔滨市光大电脑有限公司、哈尔滨现代设
备安装有限公司、北京市北邮通信技术公司、 备安装有限公司、北京市北邮通信技术公司、
北京邮电学院科技开发公司，其认购的股份 北京邮电学院科技开发公司，其认购的股份
数分别为 5,144.04 万股、722.48 万股、375.69 数分别为 5,144.04 万股、722.48 万股、375.69
万股、202.29 万股、144.5 万股，分别以实物 万股、202.29 万股、144.5 万股，分别以实物
修订前 修订后
和现金方式于 1998 年 2 月 20 日出资。 和现金方式于 1998 年 2 月 20 日出资，公司
设立时发行的股份总数为 6,589 万股、面额股
的每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 631,052,069 股， 第二十条 公司已发行的股份总数为
公司的股本结构为：普通股 631,052,069 股。 631,052,069 股，公司的股本结构为：普通股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 偿或贷款等形式，为他人取得公司或者母公
份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得公司或者母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和收购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
修订前 修订后
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会 权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份 总额 的 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 股份，自公司股票在上海证券交易所上市交
行股份前已发行的股份，自公司股票在上海 易之日起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
在任职期间内每年转让的股份不得超过其所 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
内不得转让。前述人员离职后 6 个月内，不 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
修订前 修订后
得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员应遵守中国证监会、
上海证券交易所关于股份及其变动管理的相
关规定。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其所持有的本 事、高级管理人员，将其所持有的本公司股
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
入后 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
券公司因 包销购入 售后剩余股票而持有 5% 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 券。
质的证券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有本公司股份的充分证据。股东按其所持股 有本公司股份的充分证据。股东按其所持股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 份的种类享有权利，承担义务；持有同一类
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
修订前 修订后
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
…… 账簿、会计凭证；
……
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
…… ……
第三十四条 股东 提出 查阅前条所述有关信 第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述有
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 《证券法》等法律、行政法规的规定向公司
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
予以提供。 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
修订前 修订后
外。
第三十六条 董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
【新增】
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
【新增】 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合并 持有公司 1%以上的股份的股东有权书 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
修订前 修订后
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
…… 讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
修订前 修订后
…… ……
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公 【删除】
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
【新增】 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
【新增】 依照法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
【新增】
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
修订前 修订后
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
修订前 修订后
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
【新增】 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
【新增】 法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 【本款删除】
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； 【本款删除】
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 【本款删除】
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
更公司形式等事项作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （七）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
修订前 修订后
出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
担保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章、 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
《上海证券交易所股票上市规则》、本章程和 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
公司制度规定应当由股东大会决定的其他事 项。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
董事会或其他机构和个人代为行使。 决议。除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东会
的其他职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东会审议通过：
…… ……
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
…… 保；
……
（七）法律、行政法规、部门规章或上海证 【本款删除】
券交易所或者本章程规定的应由股东大会审
批的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人或其关 股东会在审议为股东、实际控制人或其关联
修订前 修订后
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
控制人支配的股东，不得参与该项表决。上 制人支配的股东，不得参与该项表决。
述第（三）项所述担保须经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
…… ……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（不含投票代理权）的股东请求时； （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十六条 本公司召开 股东大会 时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
修订前 修订后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后 5 日内发出召开股东会的通知；
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
说明理由并公告。 由并公告。
第四十八条 监事会有权 向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程规
章程规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
会的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集 股东大会 会议职 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
修订前 修订后
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
形式向监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
意。 同意。
监事会 未在规定期限内发出 股东大会 通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或 股东决定自行召集 股东 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，同时向上海证 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
券交易所备案。 上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
不得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
交有关证明材料。 得低于 10%。
第五十一条 对于 监事会或 股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或 股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
事会 以及单独或者合并持有公司 3%以上股 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
修订前 修订后
单独或者合计持有公司 3%以上 的 股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
时提案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
明的提案或增加新的提案。 的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时需同时披露独立董事的意
见及理由。
…… ……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
修订前 修订后
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
席会议的，应出示本人身份证、股东授权委 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
…… 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
……
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 【删除】
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
修订前 修订后
思表决。
第六十四条 …… 第六十八条 ……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 【本段内容删除】
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓
代理人的姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
代为履行（由半数以上董事共同推举的副董 （公司有两位或者两位以上副董事长的，由
事长优先主持）
，副董事长不能履行职务或不 过半数的董事共同推举的副董事长主持）主
履行职务时，由半数以上董事共同推举一名 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
董事主持。 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
修订前 修订后
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权半数的股东同意，股东大会 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。 会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及商业秘密不能在股东大 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
会上公开外，董事、监事、高级管理人员在 就股东的质询和建议作出解释和说明。
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。 秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
修订前 修订后
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
存，保存期限为 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证 股东大会 连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致 股东大会 中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
或直接终止本次股东 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易 上海证券交易所报告。
所报告。
第七十七条 下列事项由 股东大会 以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； 【本款删除】
（五）公司年度报告； 【本款删除】
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由 股东大会 以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
…… ……
（六）利润分配政策调整事项； 【本款删除】
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
修订前 修订后
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 部或者重要业务的管理交予该人负责的合
负责的合同。 同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的 董事会应当向股东公告董事候选人的简历和
简历和基本情况，保证股东在投票时对候选 基本情况，保证股东在投票时对候选人有足
人有足够的了解。 够的了解，董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由单独或者合计持 非独立董事候选人和独立董事候选人由单独
有公司 3%以上股份的股东或董事会书面提 或者合计持有公司 1%以上股份的股东或董
名推荐，提名时应提供候选董事的简历和基 事会书面提名推荐，提名时应提供候选董事
本情况，由董事会提交股东大会选举；独立 的简历和基本情况，由董事会提交股东会选
董事的提名根据有关法律、法规和规范性文 举；公司工会或者公司职工代表大会有权提
件的规定执行； 名由职工代表担任的董事候选人。
（二）股东监事候选人由单独或者合计持有 【本款删除】
公司 3%以上股份的股东或监事会书面提名推
荐，提名时应提供候选监事的简历和基本情
况，由监事会提交股东大会选举。
董事候选人需在股东大会召开前做出书面承 董事候选人需在股东会召开前做出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。 行董事职责。
修订前 修订后
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
累积投票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
可以集中使用。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
当推选两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
人不得计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
…… ……
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间自股东 的，新任董事就任时间自股东会通过选举决
大会通过选举决议之日起计算。 议之日起计算。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
修订前 修订后
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
…… ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
…… ……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。 年，董事任期届满，可连选连任。
…… ……
董事可以由 总裁或者其他 高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
修订前 修订后
得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（二）不得挪用公司资金； 他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以个人名义 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
或者其他个人名义开立账户存储； 收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
者以公司财产为他人提供担保； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 本公司同类的业务；
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
修订前 修订后
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
…… ……
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 换。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
修订前 修订后
董事会将在两日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
章程规定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
效或者生效后的一年内或任期结束后的一年 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
内并不当然解除，在该一年期限内仍然有效； 其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职
其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任 报告尚未生效或者任期结束后并不当然解
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 除，在辞职报告生效或者任期届满后一年期
息；其所负其他义务的持续期间应当根据公 限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义
平原则决定，视事件发生与离任之间时间的 务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续
下结束而定。 期间应当根据公平原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
造成的损失，应当承担赔偿责任。 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的
修订前 修订后
董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 【本条删除】
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 【本条删除】
责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董 第一百零八条 公司设董事会，董事会由 9 名
事长 1 人，可设置副董事长。独立董事 3 人。 董事组成，其中职工代表董事 1 人，独立董
事 3 人。设董事长 1 人，可设置副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 【本款删除】
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行 （五）制订公司增加或减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 （七）在股东会授权范围内，决定公司的对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
修订前 修订后
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
等事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高 或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）拟定并向股东大会提交有关董事报 【本款删除】
酬的方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
审计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作； 裁的工作；
（十七）听取关于董事、经理人员履行职责 【本款删除】
情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略与 【本段删除】
投资、提名与薪酬等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、战略与投资委员会、提名与薪
酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，
修订前 修订后
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会实施细则，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
东大会审议。 会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
东大会批准。 股东会批准。
…… ……
董事会有权审议公司提供担保事项；对于符 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符
合本章程第 四十二 条规定标准的担保事项 合本章程第四十七条规定标准的担保事项
（关联交易除外），应当在董事会审议通过后 （关联交易除外）
，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。对于董事会权限范围内 提交股东会审议。对于董事会权限范围内的
的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
董事同意。 同意。
…… ……
第一百一十一条 董事长、副董事长由公司董 【删除】
事担任，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长
或者不履行职务的，由副董事长代为履行（由 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
半数以上董事共同推举的副董事长优先履 的，由副董事长履行职务（公司有两位或者
行），副董事长不能履行职务或不履行职务 两位以上副董事长的，由过半数的董事共同
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行 推举的副董事长履行职务）
；副董事长不能履
修订前 修订后
职务。 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监 东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者审
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
事会会议。 持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
议须以电子邮件及微信、或专人送出或邮件 议须以电子邮件及微信、或专人送出或邮件
的方式于会议召开 5 日前通知全体董事和监 的方式于会议召开 5 日前通知全体董事，但
事，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事 在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以
会及以通讯方式表决的临时董事会除外。 通讯方式表决的临时董事会除外。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
须无关联关系董事过半数通过。出席董事会 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
提交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为书面 第一百二十一条 董事会决议表决方式为书
表决方式。 面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
修订前 修订后
前提下，可以采用电子邮件或微信方式进行， 下，可以采用电子邮件或微信等方式进行，
由参会董事以签字或公司认可的电子签名方 由参会董事以签字或公司认可的电子签名方
式作出决议。 式作出决议。
【新增】 第三五章 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
【新增】 第一百二十六条 独 立 董 事 必 须 保 持 独 立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
修订前 修订后
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
【新增】 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
修订前 修订后
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
【新增】 第一百二十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
【新增】 第一百二十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条所列职权的，公司应当及
修订前 修订后
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
【新增】 第一百三十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
【新增】 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第（一）项至第
（三）项、第一百三十三条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
修订前 修订后
支持。
【新增】 第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
【新增】 第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人
士担任主任委员（召集人）。
【新增】 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
【新增】 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
修订前 修订后
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
【新增】 第一百三十六条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
【新增】 第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
【新增】 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
修订前 修订后
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总裁和其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁一名，由董事会 第一百三十九条 公司设总裁一名，由董事
聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或
解聘。
…… ……
第一百二十五条 本章程 第九十五条 关于不 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的规定，同时适用于公司的高级 情形、离职管理制度的规定，同时适用于公
管理人员。 司的高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条第（四）至（六）项关于董事勤勉 定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
…… ……
修订前 修订后
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下 第一百四十三条 总裁对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
…… ……
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩， 【本款删除】
决定公司职工的聘任和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 总裁应当根据董事会或者 第一百四十八条 总裁应当根据董事会或者
监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 审计委员会的要求，向董事会或者审计委员
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资
况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实 金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报
性。 告的真实性。
第一百三十六条 总裁工作细则包括以下内 第一百五十一条 总裁工作细则包括以下内
容： 容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
…… ……
第一百三十八条 副总裁由总裁提名，经董事 第一百五十三条 副总裁由总裁提名，经董
会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。 事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘
书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章和本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
修订前 修订后
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
偿责任。 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
…… ……
第七章 监事会 【整章内容删除】
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个 将不另立会计账簿。公司的资金不以任何个
人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百六十条 …… 第一百五十八条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。 公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
修订前 修订后
使用资本公积金。
…… ……
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计 追究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
【新增】 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
【新增】 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
【新增】 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
修订前 修订后
应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所由 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通 【本条删除】
知，以电子邮件及微信、专人送出或邮件的
方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合
并和新设合并两种形式。 并和新设合并。
…… ……
【新增】 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和 债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上
《上海证券报》上公告。债权人自接到通知 海证券报》上或者国家企业信用信息公示系
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 统公告。
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
供相应的担保。 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
修订前 修订后
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和 债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上
《上海证券报》上公告。 海证券报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编
必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
报》和《上海证券报》上公告。债权人自接 券报》和《上海证券报》上或者国家企业信
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
或者提供相应的担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
【新增】 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在《中国证券报》和《上海证券报》上或者
修订前 修订后
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
【新增】 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
…… ……
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
前款所述的“公司经营管理发生严重困难”， 本条第一款所述的“公司经营管理发生严重
系指下列情形之一： 困难”，系指下列情形之一：
…… ……
（2）公司连续三次股东大会会议不能作出决 （2）公司连续三次股东会会议不能作出决
议，且连续三次董事会会议不能作出决议。 议，且连续三次董事会会议不能作出决议。
为保证公司的持续稳定发展，发生前述情形 为保证公司的持续稳定发展，发生前述情形
之一的，连续 180 日以上单独或合计持有公 之一的，连续 180 日以上单独或合计持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东应首先提 司全部股东表决权 10%以上的股东应首先提
修订前 修订后
议召开临时股东大会，经特别决议通过可请 议召开临时股东会，经特别决议通过可请求
求人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第 一百八十 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因有本章程第 一百八 第一百九十一条 公司因有本章程第一百八
十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）通知、公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单；
和财产清单； （二）通知、公告债权人；
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证
修订前 修订后
报》和《上海证券报》公告。债权人应当自 券报》和《上海证券报》或者国家企业信用
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
方案，并报股东大会或者有关人民法院确认。 算方案，并报股东会或者有关人民法院确认。
…… ……
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守， 第一百九十七条 清 算 组 人 员 履 行 清 算 职
依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将
当修改本章程： 修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修
修订前 修订后
后，本章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
的事项不一致； 事项不一致的的；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百条 释义 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额百分之 50%以上的股东；持有股份 有限公司股本总额百分之超过 50%以上的股
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 具有关联关系。
第二百零一条 董事会可依照本章程的规定， 【删除】
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百零三条 本章程所称“以上”、
“以内”
、 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”
、 都含本数；“过”、“以外”
、“低于”
、“多于”
“多于”不含本数。 不含本数。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会议 第二百零七条 本章程附件包括 股东会 议事
修订前 修订后
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
《公司章程》调整为二百零八条。
除上述条款外，
《公司章程》其他条款内容不变。
《公司章程》的最终条款以
股东大会通过后市场监督管理部门核准登记内容为准。
结合本次《公司章程》修订情况，同步对章程附件《股东会议事规则》《董
事会议事规则》及《董事会审计委员会实施细则》进行了修订。修订后的《公司
章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》全
文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、尚需履行的程序
修订《公司章程》及相关议事规则事项尚需提交公司股东大会审议，上述修
订最终以经工商登记机关核准备案登记的内容为准。修订后的《公司章程》及章
程附件自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
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